上海索谷电缆集团有限公司与某某股东知情权纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪01民终1443号

上诉人（原审被告）：上海索谷电缆集团有限公司，住所地上海市奉贤区奉浦工业区陈桥路**。

法定代表人：倪建生，执行董事。

被上诉人（原审原告）：***，男，1979年11月23日出生，汉族，住浙江省乐清市。

委托诉讼代理人：周凌，上海华勤基信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：丁玲，上海华勤基信律师事务所律师。

上诉人上海索谷电缆集团有限公司（以下简称索谷公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2020）沪0120民初18875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

索谷公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回***的一审全部诉讼请求。事实和理由：第一，***要求查阅会计账簿有不正当目的，损害公司合法权益，索谷公司有权拒绝提供查阅。***除持有索谷公司股权外，还持有C（上海）有限公司（以下简称C公司）70%的股权，而C公司持有上海A有限公司（以下简称A公司）80%的股权。A公司的经营范围与索谷公司的经营范围高度一致。第二，会计账簿并不等同于会计凭证，不包含原始凭证和记账凭证。一审法院要求索谷公司提供应收账款余额明细和产成品库存清单和其他辅助性账簿，明显违反法律规定。

***辩称，其不同意索谷公司的上诉请求。第一，索谷公司没有证据证明***要求查阅该公司会计账簿有不正当目的，索谷公司应自行承担举证不能的不利后果。首先，C公司与索谷公司的经营范围完全不同，且C公司于2018年至今并未实际经营，***在C公司也未担任任何职务。因此，C公司与索谷公司不存在任何同业竞争关系。其次，A公司与索谷公司的经营范围存在较大差异，***并非A公司股东，也未在A公司担任任何职务。而且，A公司至今并未实际经营。因此，C公司与A公司不存在任何同业竞争关系。第二，一审法院判决的会计账簿的查阅范围并未超出法定范围。会计账簿是指由具有一定格式、相互联系的账页所组成，以会计凭证为依据，全面地、连续地、科学地记录和反映各项经济业务的簿籍，包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿等。而且，在一审庭审中，索谷公司自认“应收账款余额明细、产成品库存清单”是会计账簿的组成部分。根据会计实务中的做账要求，“应收账款余额明细”是明细账的组成部分，“产成品库存清单”是其他辅助性账簿的组成部分。据此，***认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。

***向一审法院起诉请求：索谷公司提供自2004年11月1日起至2019年12月31日期间的公司财务账簿（包括总账、明细账、日记账、应收账款余额明细、产成品库存清单和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、银行流水清单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、股东会会议记录、以索谷公司名义对外进行重大担保的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告等公司资料供***查阅。

一审法院认定事实：2002年7月10日，***及其他股东成立上海B有限公司。2005年12月22日，上海B有限公司更名为索谷公司。***持有索谷公司的股份比例为3.7%。

2020年5月9日，***向索谷公司发出《律师函》，要求查阅公司章程、股东会会议记录、会计账簿及会计凭证等材料。后未获满足，致涉讼。

一审法院另认定，C公司法定代表人为胡佳，股东为***、林某。经营范围：企业管理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；金属制品销售；纸制品销售；针纺织品销售；皮革制品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；机械设备销售。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

本案中，***已经在起诉前向索谷公司书面申请查阅相关公司文件，并告知查询目的是了解公司实际经营状况。索谷公司提出两点辩解意见，第一，***担任索谷公司总裁的职务，对公司的经营管理情况是知情的。第二，***是C公司的股东，与索谷公司存在同业竞争关系。***查询索谷公司会计账簿等存在不正当目的。一审法院认为，***担任索谷公司总裁职务，与***行使股东知情权并不冲突，且***已于2017年离职。对于索谷公司所称***查阅具有不正当目的，一审法院认为，C公司的经营范围与索谷公司有较大差异，索谷公司现有证据难以证明***存在不正当目的。另外，索谷公司亦自认***对公司的经营管理情况均了解，与其所称***的不正当目的存在矛盾。因此，索谷公司的上述抗辩意见，均不能采纳。至于索谷公司希望能暂缓查阅，因无相关法律规定，不予认可。

对于***要求查阅会计凭证（含记账凭证、银行流水清单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），一审法院认为，当会计账簿确实存在明显问题时，***可要求查阅会计凭证。现***未能举证证明上述事实，故对***查阅索谷公司会计凭证的要求在本案中不予支持。

对于查阅地点，因索谷公司的经营地址存在被拍卖可能，经双方协商确定查阅地点为上海市奉贤区人民法院（地址（地址：上海市奉贤区XX镇XX路**接待室，予以认可。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条的规定，一审法院判决如下：一、索谷公司于判决生效之日起十日内向***提供自2004年11月1日起至2019年12月31日期间的公司财务账簿（包括总账、明细账、日记账、应收账款余额明细、产成品库存清单和其他辅助性账簿）、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告以供***查阅；查阅地点为上海市奉贤区人民法院（地址：（地址：上海市奉贤区XX镇XX路**待室，查阅时间不得超过十个工作日。二、驳回***其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由索谷公司负担。

本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，第一，C公司与索谷公司的经营范围存在较大差异。同时，即便A公司与索谷公司的经营范围存在部分重合之处，但***并非A公司股东，且仅以经市场监督管理部门核准登记的经营范围为由，并不足以认定这两家公司的业务之间存在实质性竞争关系。因此，索谷公司提出***要求查阅公司会计账簿具有不正当目的上诉理由不能成立。第二，应收账款余额明细、产成品库存清单和其他辅助性账簿属于公司会计账簿范畴。***在《律师函》中已向索谷公司表明其行使股东知情权的目的，即为了解公司资产及实际经营状况。在索谷公司没有证据证明***要求查阅公司会计账簿具有不正当目的的情况下，一审法院判令***有权查阅应收账款余额明细、产成品库存清单和其他辅助性账簿，并无不当。

综上所述，索谷公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人上海索谷电缆集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　韩朝炜

二〇二一年二月八日

书记员　　王　申

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。