某某与某某等股东资格确认纠纷一审民事判决书

上海市金山区人民法院 民事判决书 （2022）沪0116民初16543号 原告：***，男，汉族，1975年2月25日生，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：***、***，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：上海同百建设科技股份有限公司，住所地上海市金山区。 法定代表人：***，总裁。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：***，男，汉族，1948年4月13日生，住上海市浦东新区。 被告：***，女，汉族，1951年1月21日生，住上海市浦东新区。 被告***与***共同委托诉讼代理人：***、***，北京**同达（上海）律师事务所律师。 被告：***，女，汉族，1987年10月2日生，住江苏省无锡市梁溪区。 被告：**1，女，汉族，2012年8月12日生，住上海市。 法定代理人：**2，女，系被告**1母亲。 原告***诉被告上海同百建设科技股份有限公司（以下简称同百公司）、***、***、***、**1股东资格确认纠纷一案，本院于2022年11月3日立案受理后，原适用简易程序，后因案情复杂，依法转为适用普通程序，由审判员独任审理。本院于2023年4月10日进行了公开开庭审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告同百公司委托诉讼代理人***，被告***与***共同委托诉讼代理人***，被告***到庭参加诉讼，被告**1法定代理人**2经本院依法传唤未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告具备被告同百公司股东资格，持有被告同百公司388,820股股份；2、判令被告***、***、***、**1将被告同百公司388,820股股份变更登记至原告名下；3、被告同百公司协助被告***、***、***、**1办理变更登记手续，将被告同百公司388,820股股份变更登记至原告名下。事实和理由：被告同百公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，该公司于2016年8月18日起在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。2019年4月30日，被告同百公司终止挂牌交易，此时，根据中国XX有限公司北京分公司的记录，**3持有被告同百公司774,820股股份。2019年5月20日，**3（乙方、受托人）与**（甲方、委托人）签订受托持股确认书一份，约定：“1、截至2019年5月15日，乙方名下合计拥有【上海同百智能门窗科技】股份公司（以下简称“目标公司”或“同百科技”）【77.4820】万股股份，目标公司股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲乙双方确认，其中乙方名下拥有的目标公司【38.60】万股股份为甲方所有，乙方仅代甲方持有上述【38.60】万股股份（以下简称“代持股份”）。2、乙方在此声明并确认，代持股份的实际所有人为甲方，乙方系代甲方持有代持股份。……”。2020年10月25日，**3自书遗嘱将被告同百公司股份全部交由**3之子继承。2021年1月6日，**3因病去世。现原告发现**3所持有的被告同百公司774,820股股份已经全部转移至**名下，而**也已经于2021年1月14日去世。被告***与被告***系夫妻，也系**的父母。**与**2原系夫妻关系（于2014年7月16日离婚），生育有一女，即被告**1。**与被告***于2018年1月13日登记结婚。故被告***、***、***、**1系**第一顺位法定继承人。因**名下的被告同百公司388,820股股份实为原告所有，原告遂诉至法院。 被告同百公司辩称：公司对股权代持及转让相关事宜不清楚，要求依法判决。 被告***与***共同辩称：其系**的父母，对股权代持及转让的事情不知情，请求依法判决，其同意配合。 被告***辩称：第一、其同意配合，认可在上海XX中心登记的**所持的其中388,820股股份实际系**3所有的；第二、之前因**系证券从业人员，无法开户，双方合意将被告同百公司774,820股股份均登记在**3名下（包含**3自己实际持有的388,820股股份及代持**的386,000股股份），后为规避法院执行，**3先将股权全部转让至**名下，再由**将其中388,820股份转给**3之子，即本案原告。 被告**1及其法定代理人**2未作答辩，也未向本院提交证据。 本案其他当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据为原告提供的上海XX中心股东持股明细表一份，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据认定如下：1、被告***对原告提供的中国XX有限责任公司投资者证券持有变更信息一份、受托持股确认书一份、北京市盈科（深圳）律师事务所关于上海XX股份有限公司股东名册之法律意见书一份真实性均认可，其他被告未提出异议。对此，本院审核其真实性及关联性后对其予以采信；2、被告同百公司、***、***、***均对原告提供的居民死亡医学证明书一份、户籍事项证明一份、遗嘱一份及公证书一组真实性不清楚。对此，本院审核其真实性及关联性后对其予以采信；3、原告及被告同百公司对被告***提供的微信聊天记录截图一组真实性认可。对此，本院审核其关联性后对其予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 2019年5月20日，**3（乙方、受托人）与**（甲方、委托人）（曾用名：***）签订受托持股确认书一份，约定：“1、截至2019年5月15日，乙方名下合计拥有【上海同百智能门窗科技】股份公司（以下简称“目标公司”或“同百科技”）【77.4820】万股股份，目标公司股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲乙双方确认，其中乙方名下拥有的目标公司【38.60】万股股份为甲方所有，乙方仅代甲方持有上述【38.60】万股股份（以下简称“代持股份”）。2、乙方在此声明并确认，代持股份的实际所有人为甲方，乙方系代甲方持有代持股份。……”。 2020年10月25日，**3自书遗嘱将其所持被告同百公司774,820股股份全部交由**3之子，即原告继承。 2020年12月，北京市盈科（深圳）律师事务所出具关于上海XX股份有限公司股东名册之法律意见书一份，载明：**3持有被告同百公司774,820股，于2019年5月1日至2020年11月24日期间将其所持有的该公司股份774,820股转让给**，截至2020年12月11日，**持有公司股份合计为3,710,430股。 另，被告同百公司成立时间为2009年5月14日，曾用名为上海XX股份有限公司，现该公司公示登记股东未包含**。 另查明，2021年1月6日，**3死亡。原告系**3之子，**3其他继承人**1、**、**、**2均书面表示同意放弃对**3所持被告同百公司774,820股股份的继承，并委托原告代为参加诉讼，代为发表放弃继承权的声明，原告当庭表示其他继承人均放弃继承权。 还查明，2021年1月14日，**死亡。四被告均系**的第一顺序法定继承人，其中被告***、***系**的父母，被告***与**系夫妻关系，结婚登记时间为2018年1月13日，被告**1系**与前妻**2之女。**生前未立遗嘱也无遗赠抚养协议。 为查明案件事实，本院依原告申请向其开具调查令前往上海XX中心调查**名下持有的被告同百公司股权情况，该中心出具股东持股明细表一份，载明**所持被告同百公司股权数量为2,073,830股。 本院认为，根据已有证据之受托持股确认书以及法律意见书以及被告***所提交的微信聊天记录，**3系将其中388,820股自己所有的股份转至**名下由**代持，该股份的转让行为并无基础交易关系，各被告对此并未提出反证或者异议，故本院对**系代**3持有该388,820股予以认定。故在现代持关系项下两人均已死亡的情况下，原告作为有权唯一继承人，有权要求被告同百公司将**名下相应股份变更至其名下，公司对此应依法将此记入股东名册，由于市场监管部门并未登记**的股东身份，原告要求公司直接将其登记为股东无法实现，此为**3在将股份交由**代持时，即可预见。同时，原告有权要求公司在上海XX中心办理将相应股份变更至原告名下，被告***、***、***、**1作为**之法定继承人，有权对上述变更事项予以配合协助。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第一千一百二十三条、第一千一百二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、确认原告****被告上海同百建设科技股份有限公司股东，持有被告上海同百建设科技股份有限公司388,820股股份； 二、被告上海同百建设科技股份有限公司应于本判决生效之日起三十日内将原告***记入公司股东名册，并向上海XX中心办理变更登记手续，被告***、***、***、**1对此应予配合、协助； 二、驳回原告***的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费人民币80元，由原告***负担（已缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年五月四日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 1、《中华人民共和国民法典》 第一千一百二十三条：继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。 第一千一百二十四条第一款：继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；没有表示的，视为接受继承。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。