江苏瑞澜光电科技有限公司、怀化市三晶节能科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省扬州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)苏10民终2010号

上诉人（原审原告）：江苏瑞澜光电科技有限公司，住所地高邮市天山镇工业区。

法定代表人：夏连庚，该公司董事长。

委托诉讼代理人：吴国强，江苏吴国强律师事务所律师。

委托诉讼代理人：葛高红，江苏吴国强律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：怀化市三晶节能科技有限公司，住所地怀化市鹤城区新天地广场。

上诉人（原审被告）：刘俐兵，男，1971年10月3日生，汉族，怀化市人，住怀化市鹤城区。

上诉人（原审被告）：罗淑媛，女，汉族，住怀化市鹤城区。

上诉人江苏瑞澜光电科技有限公司（以下简称瑞澜公司）、怀化市三晶节能科技有限公司（以下三晶公司）、刘俐兵、罗淑媛买卖合同纠纷一案，不服江苏省高邮市人民法院（2020）苏1084民初3917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

瑞澜公司的上诉请求：撤销原审判决第二项，改判刘俐兵、罗淑媛对原审判决第一项承担连带责任，上诉费用由三晶公司、刘俐兵、罗淑媛承担。事实和理由：1.一审法院适用法律错误，同一民事案由可以存在多个法律关系，也可以在同一案件中起诉公司并要求股东承担责任。2.刘俐兵、罗淑媛应当对三晶公司的债务承担连带责任。依据公司法司法解释三第十三条的规定，刘俐兵、罗淑媛应当在出资范围内承担补充赔偿责任。刘俐兵系三晶公司的实际控制人，利用公司名义对外签订合同，却以个人名义领取全部工程款，存在滥用公司独立法人地位的行为。罗淑媛系刘俐兵配偶，系三晶公司另一股东，三晶公司由刘俐兵、罗淑媛共同经营，应当认定为夫妻共同债务，故罗淑媛亦应承担连带责任。三晶公司实质上是一人公司，刘俐兵、罗淑媛应举证证明其夫妻共同财产独立于三晶公司，若不能证明，应当对公司债务承担连带责任。

三晶公司、刘俐兵、罗淑媛未发表辩论意见。

瑞澜公司向一审法院起诉请求：1.三晶公司支付灯具款2341590元和利息；2.刘俐兵、罗淑媛在出资范围内承担补充赔偿责任；3.刘俐兵、罗淑媛对全部债务承担连带责任。

瑞澜公司与三晶公司存在长期业务关系，2018年2月6日，经三晶公司盖章确认，结欠瑞澜公司货款2341590元。

审理中，三晶公司提出2018年4月曾由案外人代付了390682元，瑞澜公司当庭表示同意在诉讼请求中予以扣减。

一审法院认为，第一，瑞澜公司主张的货款有经结算后的《对账单》予以印证，三晶公司提出的代付事实瑞澜公司亦予以认可，核减后货款金额为1950908元。对于瑞澜公司提出的利息主张，对账单中未约定还款日期，瑞澜公司主张的月息2%的标准亦过高，一审法院予以调整，现支持从诉讼之日起按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算的利息。第二，对于三晶公司提出的瑞澜公司也欠三晶公司款项的观点，其如确有充分证据，可另行诉讼。第三，对于瑞澜公司同时要求刘俐兵、罗淑媛承担责任的观点，根据相对性原理，本案系买卖合同纠纷，主体为双方公司，一案不同时理涉两种法律关系。

根据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：

一、三晶公司应于判决书生效之日起十日内给付瑞澜公司货款人民币1950908元和利息（从2020年8月14日起至实际给付之日止按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）。二、驳回瑞澜公司其他诉讼请求。

案件受理费19782元（已减半收取）、保全费5000元，由三晶公司负担。

二审查明的其他事实与一审无异，本院对一审法院查明的其他事实予以确认。

三晶公司、刘俐兵、罗淑媛亦向本院提交上诉状，但是未在合理期限内缴纳上诉费用，依法应当按照自动撤回上诉处理。

本案二审的争议焦点：刘俐兵、罗淑媛是否应当对三晶公司的债务承担责任？

本院认为，现有证据尚无法支持瑞澜公司的诉讼请求。具体理由：1.刘俐兵、罗淑媛对于三晶公司的认缴出资全部到位时间为2032年6月17日。认缴制下股东享有期限利益，瑞澜公司尚无直接证据证明存在排除期限利益的情形。刘俐兵、罗淑媛虽然系夫妻，但是均对三晶公司以自己名义出资，在其均为公司股东的情况下，尚亦无法作出三晶公司为一人公司的认定。2.关于瑞澜公司认为刘俐兵作为三晶公司实际控制人利用公司名义对外签订合同，以个人名义领取工程款，属于滥用公司独立法人地位的主张。本院认为，依据瑞澜公司向一审法院提交的湖南省怀化市鹤城区人民法院（2019）湘1202民初4644号民事判决书内容，该院查明的内容为案外人公司向刘俐兵给付施工进度款，且该法院认为合同履行过程中，自始至终均是刘俐兵代表瑞澜公司履行合同，无法认定刘利兵存在私人收取款项即滥用三晶公司独立法人地位的情形。3.虽然一审法院对于瑞澜公司要求三晶公司承担责任，以及要求刘俐兵、罗淑媛承担相应责任，认为属于不同法律关系，不应在同一案件中审理的认定存有不当，但是并未完全否定瑞澜公司可以向刘俐兵、罗淑媛在证据充足的情况下向股东主张相应权利。因此，若瑞澜公司有实质性证据证明刘俐兵、罗淑媛存在承担补充责任或连带赔偿责任的情形，可另行主张。

综上，上诉人瑞澜公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费39564元，由上诉人江苏瑞澜光电科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　韩　凯

审 判 员　　苗　鸿

审 判 员　　周　冰

二〇二一年十一月十一日

法官助理　　张成军

书 记 员　　钱亚晨