盾石磁能科技有限责任公司、河北省建筑材料工业设计研究院建设工程设计合同纠纷二审民事判决书

河北省唐山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀02民终1060号

上诉人（原审被告）：盾石磁能科技有限责任公司，住所地：河北省石家庄市桥西区西三环辅路西岭集团大院（孔寨纪念堂南50米）。

法定代表人：陈鹰，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：姚立斌，河北君和诚律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：河北省建筑材料工业设计研究院，住所地：河北省石家庄市合作路159号。

法定代表人：王新英，该院院长。

委托诉讼代理人：李涵，女，该院员工。

委托诉讼代理人：李雪锋，河北陈大为律师事务所律师。

上诉人盾石磁能科技有限责任公司因与被上诉人河北省建筑材料工业设计研究院建设工程设计合同纠纷一案，不服河北省唐山高新技术产业开发区人民法院（2020）冀0291民初454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月28日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人盾石磁能科技有限责任公司委托诉讼代理人姚立斌，被上诉人河北省建筑材料工业设计研究院的委托诉讼代理人李涵、李雪锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

盾石磁能科技有限责任公司上诉请求：1、请求撤销唐山高新技术产业开发区人民法院(2020)冀0291民初454号民事判决书;2、案件诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、在本案中，超低温余热发电机组调试平台不是该工厂的必要配套工程和设施。该项目是一种全新的研发调试平台，超低温余热发电机组调试平台与现有水厂中常规的利用废热再生工程余热发电系统是完全不同的设计理念。该调试平台主要涉及发电、电力行业的运行标准，被上诉人超越其资质等级许可的范围，在其不具备电力行业工程设计资质情形下，与上诉人签订的《工程设计合同》属于无效合同。一审法院认定被上诉人具备案涉工程的设计资质，显然属于错误。一审法院认为：被上诉人河北省建筑材料工业设计研究院具有建材行业(水泥工程、非金属矿及原材料制备工程)专业甲级工程设计资质。《建筑材料行业工程设计资格分标准》第三条规定：取得甲级建材行业工程设计资格证书的单位，承担建材工程设计任务，按专业其范围和规模不受限制。……建材行业工程设计单位可以承担工程项目内相应的生产必要配套工程和设施的设计。主要有：利用废热再生工程余热发电系统…。依据上述规定，被上诉人具备案涉工程的设计资质。(详见一审判决书第7-8页)2015年10月，上诉人与被上诉人签订《工程设计合同》。合同约定：被上诉人承担超低温余热发电机组调试平台的设计工作。《工程设计合同》第二条约定：设计依据为《火炉发电厂汽水管道设计技术规定》、《电力建设施工及验收规范管道篇》等规章。在本案中，案涉工程地点在唐山市启新水泥厂，该工厂在1998年就已经开始投产运营。2015年10月，上诉人与被上诉人签订超低温余热发电机组调试平台的设计合同。超低温余热发电机组调试平台不是该工厂的必要配套工程和设施。该项目是一种全新的研发调试平台，超低温余热发电机组调试平台与现有水厂中常规的利用废热再生工程余热发电系统是完全不同的设计理念。超低温余热发电机组调试平台主要涉及发电、电力行业的运行标准，因此参与设计的企业必须具备电力行业的资质。但是，被上诉人不具备电力行业的设计资质。《建设工程勘察设计管理条例》第8条2款：禁止建设工程劫察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务依据上述规定，由于案涉工程涉及电力行业，被上诉人超越其资质等级许可的范围，在其不具备电力行业工程设计资质情形下，与上诉人签订的《工程设计合同》属于无效合同。二、冀东发展集团有限责任公司与上诉人及相关公司签订的《盾石磁能科技有限责任公司股权转让合同之补充协议之补充协议》，上诉人已经在2018年2月2日前将包括被上诉人工程款在内的所有费用支付了被上诉人，上诉人与被上诉人之间的债权债务已经全部结清。故，上诉人不应支付被上诉人设计款10万元及利息。一审法院忽视了2018年1月29日《补充协议之补充协议》第3条1项的各方约定，即“甲方、丁方不再欠乙方、丙方任何《股权转让合同》及《原补充协议》项下的任何债务或款项”的约定，显然属于认定事实错误。1、2016年12月，冀东发展集团有限责任公司与厦门市嘉领股权投资合伙企业签订《盾石磁能科技有限责任公司股权转让合同》(以下简称“股权转让合同”)，冀东发展集团有限责任公司将其持有上诉人公司的100%股权转让给案外人厦门市嘉领股权投资合伙企业。2、2016年12月2日，厦门市嘉领股权投资合伙企业(甲方)冀东发展集团有限责任公司(乙方)、华海风能发展有限公司(丙方)盾石磁能科技有限责任公司(丁方)签订《盾石磁能科技有限责任公司股权转让合同之补充协议》(以下简称“补充协议”)。3、2018年1月29日，厦门市嘉领股权投资合伙企业(甲方)、冀东发展集团有限责任公司(乙方)、华海风能发展有限公司(丙方)、盾石磁能科技有限责任公司(丁方)签订《盾石磁能科技有限责任公司股权转让合同之补充协议之补充协议》(以下简称“补充协议之补充协议”)。《补充协议之补充协议》第3条1项：本协议各方一致同意，如果丁方于2018年2月2日前完成对本补充协议第2条约定的关联债务本金及资金占用费的合计(以下简称“合计债务”)的偿还，则视

同为丁方已完成对《股权转让合同》和《原补充协议》约定的关联债务及资金占用费的偿还，甲方、丁方不再欠乙方、丙方任何《股权转让合同》及《原补充协议》项下的任何债务或款项，乙方、丙方不就关联债务及资金占用费向甲方、丁方主张任何违约责任。2、各方一致同意，上述丁方应偿还的关联债务本金88216404.78元人民币，并同意资金占用费合计为3890711.02元人民币，关联债务本金和资金占用费合计务为92107115.8元人民币，合计债务由丁方向《原补充协议》第1.2条约定的对应债权人偿还。具体支付方式详见附件1，其中附件1记载显示：第2行即为被上诉人河北省建筑材料工业设计研究院债权本金29993194.29元及资金占用费1322824.84元，合计31316019.13元。在2018年2月2日前，上诉人将涉及到关联企业债务被上诉人河北省建筑材料工业设计研究院款项31316019.13元转到其银行账户。从上述证据看,2018年1月29日《补充协议之补充协议》是各方签订的最后一个协议，这是各方的最终意思表示。其中第3条1项的各方约定，即“甲方、丁方不再欠乙方、丙方任何《股权转让合同》及《原补充协议》项下的任何债务或款项”，准确无误的表达各方的意思表示，即该协议履行后，不管原来的合同或协议确定的债务或款项数额是多少，上诉人不在欠任何《股权转让合同》及《原补充协议》项下的任何债务或款项。按照《补充协议之补充协议》第3条1项、2项约定，上诉人支付被上诉人河北省建筑材料工业设计研究院款项31316019.13元后上诉人与被上诉人之间的债权债务已经全部结清，上诉人不应支付被上诉人设计款10万元及利息。综上所述，上诉人与被上诉人签订的《工程设计合同》，由于被上诉人超越其资质等级许可的范围，应为无效合同。上诉人与被上诉人之间的债权债务已经全部结清，上诉人不应支付被上诉人设计款10万元及利息，请求驳回被上诉人的诉讼请求。

河北省建筑材料工业设计研究院辩称，河北省建筑材料工业设计研究院与盾石磁能科技有限责任公司双方签订的《工程设计合同》合法有效，案涉工程为水泥生产线的超低温余热发电机组调试平台。河北省建筑材料工业设计研究院具有建材行业(水泥工程、非金属矿及原材料制备工程)专业甲级工程设计资质。根据原国家建筑材料工业局《建筑材料行业工程设计资格分级标准》第三条“取得甲级建材行业工程设计资格证书的单位，承担建材工程设计任务，按专业其范围和规模不受限制。……建材行业工程设计单位可以承担工程项目内相应的生产必要配套工程和设施的设计。主要有：利用废热再生工程余热发电系统；…”之规定，河北省建筑材料工业设计研究院具备案涉工程的设计资质。原国家建筑材料工业局《建筑材料行业工程设计资格分级标准》第三条规定的必要配套工程和设施，并没有特指是与工程项目同步设计、同步建设的配套工程和设施。盾石磁能科技有限责任公司以案涉工程配套的水泥生产线于1998年投产运营，案涉工程设计合同于2015年10月签订为

由，主张案涉工程不是水泥生产线的必要配套工程和设施，没有依据对于利用废热再生工程余热发电系统及其配套设施的设计，必然会依据与电力相关的技术规范。案涉工程设计合同第二条第3款约定的设计标准包括《水泥工厂设计规范》《建筑结构荷载规范》《建筑结构抗震规范》等14部技术规范。盾石磁能科技有限责任公司仅依据案涉工程设计标准中包含《火炉发电厂汽水管道设计技术规定》《电力建设施工及验收规范管道篇》，就主张承揽案涉工程的设计业务必须具备电力行业工程设计资质没有依据。二、盾石磁能科技有限责任公司2018年2月2日向河北省建筑材料工业设计研究院支付的本金29993194.29元及资金占用费1322824.84元，与案涉工程设计合同无关，该款项的支付既不能证明盾石磁能科技有限责任公司已经全部履行了案涉工程设计合同的付款义务，也不能证明应当免除盾石磁能科技有限责任公司案涉工程设计合同项下的付款义务，更不能证明河北省建筑材料工业设计研究院放弃了案涉工程设计合同项下的债权，不能证明盾石磁能科技有限责任公司已经结清其与河北省建筑材料工业设计研究院之间的全部债权债务。首先，河北省建筑材料工业设计研究院一审中提交的证据八《关于取消部分已签订合同的协议》证明，除案涉工程的设计合同和承揽合同外，在2016年12月2日盾石磁能科技有限责任公司股权被转让之前，河北省建筑材料工业设计研究院、盾石磁能科技有限责任公司双方还签订了四份《工业品买卖合同》和一份《关于并购美国KTSi公司百富丽付款协议》(以下简称：《付款协议》)。依据四份《工业品买卖合同》，河北省建筑材料工业设计研究院共向盾石磁能科技有限责任公司付款30993194.29元，盾石磁能科技有限责任公司未向河北省建筑材料工业设计研究院交付货物。依据《付款协议》，盾石磁能科技有限责任公司共向河北省建筑材料工业设计研究院付款1000000元。盾石磁能科技有限责任公司在一审时提交的证据《盾石磁能科技有限责任公司股权转让合同之补充协议》(以下简称：《原补充协议》)第三条第3.3款约定及附件3第2、3、4、5、6项内容证明，《原补充协议》签订后，前述四份《工业品买卖合同》以及《付款协议》将解除不再执行。上述合同解除后，盾石磁能科技有限责任公司应当返还河北省建筑材料工业设计研究院已付合同款30993194.29元，河北省建筑材料工业设计研究院应当返还盾石磁能科技有限责任公司已付合同款1000000元。抵销其中1000000元后，形成盾石磁能科技有限责任公司对河北省建筑材料工业设计研究院的债务29991929元。这是《原补充协议》第1.1.2项确定的盾石磁能科技有限责任公司欠河北省建筑材料工业设计研究院债务299919129元的出处。可见，《原补充协议》第1.1.2项“盾石磁能欠乙方子公司河北省建筑材料工业设计研究院债务29993194.29元；”中的“债务29993194.29元”并不包括案涉工程设计合同、承揽合同的合同款项。其次，《原补充协议》第1.1条“乙方、丙方一致确认截止2016年12月2日，目标企业(指盾石磁能科技有限责任公司)欠乙方及乙方子公司的全部债务(以下简称“关联债务”)在财务账面范围及金额如下”的约定说明《原补充协议》约定的“关联债务”特指截止到2016年12月2日之前的已明确的债务，并未涵盖2016年12月2日之后形成的债务《原补充协议》第三条第3.3款约定及附件1第1、2项内容证明，案涉工程的设计合同、承揽合同在《原补充协议》签订后将继续执行。2016年12月2日前，案涉工程的设计合同、承揽合同尚未履行完毕，设计费、工程款付款条件不具备，尤其是工程款尚未结算，具体金额尚未可知。案涉工程设计费、工程款是2016年12月2日之后，河北省建筑材料工业设计研究院、盾石磁能科技有限责任公司双方因执行案涉工程的设计合同、承揽合同而新形成的债务，没有包含在《原补充协议》第1.1条中约定的“关联债务”中。再次，河北省建筑材料工业设计研究院证据八《关于取消部分已签订合同的协议》是对《原补充协议》的具体落实。一方面，河北省建筑材料工业设计研究院与盾石磁能科技有限责任公司双方在该协议中明确约定取消前述四份《工业品买卖合同》及《付款协议》不再执行，相互抵销后，盾石磁能科技有限责任公司应当返还河北省建筑材料工业设计研究院已付合同款项29993194.29元。另一方面，河北省建筑材料工业设计研究院与盾石磁能科技有限责任公司双方又在该协议第4条中明确约定案涉工程的设计合同、承揽合同继续执行，除案涉工程的设计合同承揽合同及所涉及的工程之外，河北省建筑材料工业设计研究院、盾石磁能科技有限责任公司双方签署的其他文件，或河北省建筑材料工业设计研究院、盾石磁能科技有限责任公司双方单方出具的文件同时失效，河北省建筑材料工业设计研究院、盾石磁能科技有限责任公司双方不再存续除该协议和案涉设计合同、承揽合同之外的权利义务关系。换言之，盾石磁能科技有限责任公司欠河北省建筑材料工业设计研究院的债务2993194.29元不包括案涉工程设计合同、承揽合同项下的合同款项。最后，根据盾石磁能科技有限责任公司一审时提交的证据《盾石磁能科技有限责任公司股权转让合同之补充协议之补充协议》(以下筒称：《补充协议之补充协议》)第1条(即盾石磁能科技有限责任公司主张的第3条第1项)约定，盾石磁能科技有限责任公司按照补充协议之补充协议约定在2018年2月2日之前付款的，

则视同盾石磁能科技有限责任公司已经完成对《股权转让合同》和《原补充协议》约定的关联债务及资金占用费的偿还。这里的“关联债务”特指《股权转让合同》和《原补充协议》约定的截止到2016年12月2日之前的已明确的债务，而不是与冀东发展集团有限责任公司或其关联公司之间的所有债务。如前所述，案涉工程设计合同、承揽合同的合同款项，并未包含在《原补充协议》确定的“关联债务”中。《补充协议之补充协议》第1条(即盾石磁能科技有限责任公司主张的第3条第1项)约定不适用于案涉合同欠款。盾石磁能科技有限责任公司对上述“关联债务”的清偿，不能免除盾石磁能科技有限责任公司对案涉合同欠款的清偿义务。综上所述，河北省建筑材料工业设计研究院具备案涉工程的设计资质，案涉工程设计合同合法有效。盾石磁能科技有限责任公司在2018年2月2日前完成对《补充协议之补充协议》第2条约定的关联债务本金及资金占用费的合计的偿还，仅视同盾石磁能科技有限责任公司已完成对《股权转让合同》和《原补充协议》约定的关联债务及资金占用费的偿还，并非视同盾石磁能科技有限责任公司已完成对冀东发展集团有限责任公司及其关联公司的所有债务的偿还。《原补充协议》第1.1.2项确定的盾石磁能科技有限责任公司欠河北省建筑材料工业设计研究院的债务29993194.29元中并不包括案涉工程设计合同项下的设计费。盾石磁能科技有限责任公司按照《补充协议之补充协议》的约定向河北省建筑材料工业设计研究院付款，不能免除其向河北省建筑材料工业设计研究院给付设计费的义务。盾石磁能科技有限责任公司主张其于2018年2月2日向河北省建筑材料工业设计研究院支付本金29993194.29元及资金占用费132282484元后即已结清双方之间全部债权债务缺乏依据。原审判决认定事实清楚正确，适用法律正确，程序合法。

河北省建筑材料工业设计研究院向一审法院起诉请求：1.判令盾石磁能科技有限责任公司立即向河北省建筑材料工业设计研究院支付设计费10万元，并支付全部违约金（违约金以10万元为基数，按日千分之二的标准，自2017年1月13日起计算至实际清偿之日止，截至2019年12月16日，违约金金额为人民币213600元）；2.本案诉讼费用、保全费由盾石磁能科技有限责任公司承担。

一审法院认定事实：2015年10月19日，盾石磁能科技有限责任公司作为发包人（甲方）与河北省建筑材料工业设计研究院作为设计人（乙方）签订了《工程设计合同》，约定河北省建筑材料工业设计研究院承担盾石磁能科技有限责任公司超低温余热发电机组调试平台项目的设计工作。合同主要约定如下：经双方友好协商，结合本项目的具体情况，经过双方协商确定本项目设计费为人民币20万元。合同签订后七日内，发包人支付设计人10万元作为预付款，设计人收到预付款后开具合同全额增值税专用发票（税率6%）给发包人；设计人提交最后一批图纸前，发包人向设计人支付剩余设计费10万元；若甲方没有如期如数向乙方支付设计费用，每逾期1天，承担应支付当期合同金额千分之二的逾期违约金，其金额与逾期设计费同时支付。2015年10月23日，盾石磁能科技有限责任公司向河北省建筑材料工业设计研究院付款10万元。此后，河北省建筑材料工业设计研究院分别于2016年3月4日、2016年3月11日、2017年1月12日向盾石磁能科技有限责任公司提交了成品施工图，另于2017年3月29日向盾石磁能科技有限责任公司提交了竣工图。2017年4月11日，河北省建筑材料工业设计研究院向盾石磁能科技有限责任公司开具了金额为20万元的设计费发票。2017年11月24日，河北宏鉴工程造价咨询有限公司接受盾石磁能科技有限责任公司委托，对河北省建筑材料工业设计研究院设计并施工的工程进行了结算审核，并制作了《工程造价咨询报告书》，审定的工程结算造价为2505225.75元。2019年8月2日，河北省建筑材料工业设计研究院委托河北康融律师事务所向盾石磁能科技有限责任公司发律师函催要案涉设计费。盾石磁能科技有限责任公司原为冀东发展集团有限责任公司全资子公司。2016年12月2日，冀东发展集团有限责任公司作为转让方（甲方）与案外人厦门市嘉领股权投资合伙企业（有限合伙）作为受让方（乙方），签订了《股权转让合同》，约定甲方将持有的盾石磁能科技有限责任公司的100%股权转让给乙方。同日，厦门市嘉领股权投资合伙企业（有限合伙）作为甲方、冀东发展集团有限责任公司作为乙方、华海风能发展有限公司作为丙方、盾石磁能科技有限责任公司作为丁方签订了《原补充协议》，协议主要内容如下：乙方、丙方一致确认截止2016年12月2日，目标企业（盾石磁能科技有限责任公司）欠乙方及乙方子公司的全部债务（以下简称“关联债务”）在财务账面范围及金额如下:1.1.2盾石磁能科技有限责任公司欠乙方子公司河北省建筑材料工业设计研究院债务29,993,194.29元……1.2.1盾石磁能科技有限责任公司在《股权转让合同》生效之日起12个月内向1.1.1-1.1.5项下列明的债权人分别偿还债务……各方一致同意，自本协议签订之日起至完成债务偿还日期间，关联债务按照每年4.35%的利率、实际占用天数和债务余额计算资金占用费，在关联债务偿还时向债权人一并支付……3.3包括但不限于过渡期内，乙方及其关联公司与目标企业已签署的合同（见附件1）将继续执行……。该补充协议附件1为继续执行的关联企业合同清单，其中1为案涉超低温余热发电机组调试平台《工程设计合同》。2018年1月28日，河北省建筑材料工业设计研究院与盾石磁能科技有限责任公司签订《关于取消部分已签订合同的协议》，协议主要约定：取消河北省建筑材料工业设计研究院与盾石磁能科技有限责任公司在2015年1月至2016年1月期间签订的四份《工业品买卖合同》和《关于并购美国KTSi公司百富丽付款协议》，盾石磁能科技有限责任公司向河北省建筑材料工业设计研究院返还四份《工业品买卖合同》中河北省建筑材料工业设计研究院已支付货款30993194.29元，不再承担向河北省建筑材料工业设计研究院交付货物的义务，河北省建筑材料工业设计研究院向盾石磁能科技有限责任公司返还《关于并购美国KTSi公司百富丽付款协议》中盾石磁能科技有限责任公司已支付款项100万元，为简便处理，盾石磁能科技有限责任公司向河北省建筑材料工业设计研究院返还30993194.29元货款时扣除河北省建筑材料工业设计研究院应返还给盾石磁能科技有限责任公司的款项100万元，盾石磁能科技有限责任公司实际向河北省建筑材料工业设计研究院支付金额为29993194.29元，盾石磁能科技有限责任公司付款后，河北省建筑材料工业设计研究院与盾石磁能科技有限责任公司因上述四份《工业品买卖合同》和《关于并购美国KTSi公司百富丽付款协议》产生的债权债务关系全部解除，该协议同时约定案涉《工程设计合同》继续执行。2018年1月29日，厦门市嘉领股权投资合伙企业（有限合伙）作为甲方、冀东发展集团有限责任公司作为乙方、华海风能发展有限公司作为丙方、盾石磁能科技有限责任公司作为丁方共同签订了《补充协议之补充协议》，协议对《股权转让合同》、《原补充协议》中关联债务的偿还问题进行了如下约定：1.本协议各方一致同意，如果丁方于2018年2月2日前完成对本补充协议第2条约定的关联债务本金及资金占用费的合计（以下简称合计债务）的偿还，则视为丁方已完成对《股权转让合同》和《原补充协议》约定的关联债务及资金占用费的偿还，甲方、丁方不再欠乙方、丙方任何《股权转让合同》及《原补充协议》项下的任何债务或款项，乙方、丙方不再就关联债务及资金占用费向甲方、丁方主张任何违约责任。2.各方一致同意，上述丁方应偿还的关联债务本金为88216404.78元人民币，并同意资金占用费合计为3890711.02元人民币，关联债务本金和资金占用费合计债务为92107115.8元人民币。合计债务由丁方向《原补充协议》第1.2条约定的对应债权人偿还。具体支付方式见附件1。附件1中涉及盾石磁能科技有限责任公司应向河北省建筑材料工业设计研究院偿还的债务本金为29993194.29元，资金占用费为1322824.84元,合计31316019.13元。2018年2月2日，盾石磁能科技有限责任公司向河北省建筑材料工业设计研究院支付了上述本金及资金占用费用。

一审法院认为，本案的争议焦点有：1.双方签订的《工程设计合同》是否有效；2.被告是否已经结清设计费，若未结清欠付原告设计费的金额；3.被告应否承担违约责任。关于案涉《工程设计合同》是否有效。原告河北省建筑材料工业设计研究院具有建材行业（水泥工程、非金属矿及原材料制备工程）专业甲级工程设计资质。《建筑材料行业工程设计资格分级标准》第三条规定：取得甲级建材行业工程设计资格证书的单位，承担建材工程设计任务，按专业其范围和规模不受限制。……建材行业工程设计单位可以承担工程项目内相应的生产必要配套工程和设施的设计。主要有：利用废热再生工程余热发电系统……。依据上述规定，原告具备案涉工程的设计资质。《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（发改委3号令）规定：勘查、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元以上的使用国有企业事业单位自有资金投资的项目，必须进行招标。《工程设计合同》约定的总价款为人民币20万元，未达到原《工程建设项目招标范围和规模标准规定》规定的必须进行招标的规模，不属于必须招标的项目。故案涉《工程设计合同》是原、被告双方的真实意思表示，且不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。关于被告是否已经结清设计费。依据《补充协议之补充协议》的约定，被告在2018年2月2日前完成对该协议第2条约定的关联债务本金及资金占用费的合计的偿还，仅视同被告已完成对《股权转让合同》和《原补充协议》约定的关联债务及资金占用费的偿还，并非视同被告已完成对冀东发展集团有限责任公司及其关联公司的所有债务的偿还。依据《原补充协议》和《关于取消部分已签订合同的协议》的约定，《原补充协议》签订后，原告与被告签订的四份《工业品买卖合同》和《关于并购美国KTSi公司百富丽付款协议》将取消不再执行，而案涉《工程设计合同》将继续执行。四份《工业品买卖合同》和《关于并购美国KTSi公司百富丽付款协议》取消后，被告还应返还原告已付货款29993194.29元。故《原补充协议》第1.1.2项确定的被告欠原告的债务29993194.29元中并不包括案涉《工程设计合同》项下设计费。被告按照《补充协议之补充协议》的约定向原告付款，不能免除其向原告给付设计费的义务。被告主张其在2018年2月2日向原告付款31316019.13元后，其与原告之间的债权债务即已全部结清，理据不足，法院不予采信。

关于被告欠付原告设计费及违约金数额。《工程设计合同》约定的设计费为20万元，原告于2017年1月12日向被告交付了最后一批图纸，且于2017年4月11日向原告开具了全额增值税发票，故被告应最迟于2017年1月12日前向原告支付剩余设计费10万元。被告至今未向原告支付剩余设计费，构成违约，应自2017年1月13日起至实际清偿完毕之日止向原告支付逾期付款违约金。《工程设计合同》约定每逾期支付一天，被告应向原告支付当期合同金额千分之二的违约金，该约定过分高于原告的实际损失，法院根据公平原则和诚实信用原则酌情确定被告应以10万元为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍向原告支付自2017年1月13日起至2019年8月19日止的违约金，以10万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍向原告支付自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日止的违约金。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下:一、被告盾石磁能科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告河北省建筑材料工业设计研究院设计费10万元，并以10万为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍向原告河北省建筑材料工业设计研究院工程款支付自2017年1月13日起至2019年8月19日止的违约金，以10万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍向原告河北省建筑材料工业设计研究院支付自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日止的违约金；二、驳回原告河北省建筑材料工业设计研究院的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6004元，减半收取计3002元，保全费2088元，由原告河北省建筑材料工业设计研究院负担2323元，由被告盾石磁能科技有限责任公司负担2767元。

二审期间，上诉人提交了其取得的专利证书四份及上诉人自行制作的ORC发电与传统预热发电的区别对比图表，本院组织当事人进行了质证。二审查明的事实与一审查明一致。

本院认为，河北省建筑材料工业设计研究院具有建材行业（水泥工程、非金属矿及原材料制备工程）专业甲级工程设计资质，其已根据《工程设计合同》的约定向盾石磁能科技有限责任公司交付了设计成果，盾石磁能科技有限责任公司亦实际使用了该设计成果，故一审法院判令盾石磁能科技有限责任公司支付设计费，并无不妥。依据《补充协议之补充协议》的约定，盾石磁能科技有限责任公司在2018年2月2日前完成对该协议第2条约定的关联债务本金及资金占用费的合计的偿还，视同盾石磁能科技有限责任公司已完成对《股权转让合同》和《原补充协议》约定的关联债务及资金占用费的偿还，并非视同盾石磁能科技有限责任公司已完成对冀东发展集团有限责任公司及其关联公司的所有债务的偿还。依据《原补充协议》和《关于取消部分已签订合同的协议》的约定，《原补充协议》签订后，河北省建筑材料工业设计研究院与盾石磁能科技有限责任公司签订的四份《工业品买卖合同》和《关于并购美国KTSi公司百富丽付款协议》将取消不再执行，而案涉《工程设计合同》将继续执行。四份《工业品买卖合同》和《关于并购美国KTSi公司百富丽付款协议》取消后，盾石磁能科技有限责任公司还应返还河北省建筑材料工业设计研究院已付货款29993194.29元。故一审法院认定《原补充协议》第1.1.2项确定的29993194.29元中并不包括案涉《工程设计合同》项下设计费，并无不妥。综上，盾石磁能科技有限责任公司主张已将包括案涉设计费在内的全部债务结清，理据不足，本院不予支持。

综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6004元，由盾石磁能科技有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　王　健

审判员　孙乾辉

审判员　康永杰

二〇二一年三月二十五日

书记员　郑明璐