某某、某某等公司增资纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁02民终5392号

上诉人（原审原告）：***，男，1971年4月30日生，汉族，住山东省青岛市市南区。

委托诉讼代理人：杨立杰，上海段和段（青岛）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：法挺，上海段和段（青岛）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：**，女，1982年4月5日生，汉族，住山东省青岛市市南区。

被上诉人（原审被告）：***，男，1945年11月23日生，汉族，住山东省青岛市市南区。

被上诉人（原审被告）：石少凤，女，1948年11月25日生，汉族，住山东省青岛市市南区。

被上诉人（原审被告）：岳天阳，女，2004年4月4日生，汉族，住山东省青岛市市南区。

被上诉人（原审被告）：岳某1，男，2006年10月9日生，汉族，住山东省青岛市市南区。

法定代理人：**，系其母亲。

被上诉人（原审被告）：岳某2，男，2015年6月27日生，汉族，住山东省青岛市市南区。

法定代理人：**，系其母亲。

被上诉人（原审被告）：青岛必盛工业控股有限公司，住所地山东省青岛市即墨区青岛环保产业园即二支路。

法定代表人：**，执行董事兼总经理。

以上七被上诉人共同委托诉讼代理人：于德尧，山东德衡（即墨）律师事务所律师。

以上七被上诉人共同委托诉讼代理人：曲帅鸽，山东德衡（即墨）律师事务所实习律师。

上诉人***与被上诉人**、***、石少凤、岳天阳、岳某1、岳某2、青岛必盛工业控股有限公司（以下简称必盛公司）公司增资纠纷一案，不服山东省青岛市即墨区人民法院（2021）鲁0215民初9259号民事判决，向本院提起上诉，本院于2022年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.依法撤销原审判决；2.依法改判支持上诉人的全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费等由各被上诉人承担。事实与理由：一、案件概况。上诉人***与岳某某系朋友关系，岳某某因被上诉人青岛必盛工业控股有限公司经营需要，多次向上诉人借款。必盛公司系岳某某与被上诉人**夫妻二人出资设立的有限责任公司。虽然股东为复数，但是实质上与一人有限责任公司无异。公司经营、管理、决策都由岳某某一人做主。岳某某为了笼络资金，一直向上诉人游说债转股。为了让上诉人安心，岳某某特别向上诉人承诺，两年内可以随时配合退还出资。为了回收本金及实现稳定的收益，出于对岳某某的信任，2019年6月3日，上诉人与岳某某、**签订了《入股协议》。按照协议安排，上诉人不参与公司经营管理，公司决策权、支配权及经营权全部归岳某某享有。虽然上诉人在形式上持有必盛公司的股权，但是岳某某、**均没有将上诉人当做必盛公司的股东，而是当做必盛公司和岳某某的债权人对待。上诉人签订协议后，因一直未取得收益，上诉人于2020年5月3日，提出按照协议约定撤股，谁料在与岳某某、**交涉期间（2020年5月10日），岳某某竟然去世，撤股一事因此搁置。二、一审认定事实不清、适用法律错误。第一，岳某某应当在两年内配合上诉人随时收购股权退回股金，已构成一项合同义务。一审法院认为该约定仅系岳某某个人愿意收购股权的意思表示，并未形成合同之债明显错误。一审法院在焦点一的分析中得出判断即“在协议约定期限内对上诉人的回购请求，岳某某应履行收购义务。”但是在焦点二的分析中却认为该约定“仅系岳某某个人愿意收购上诉人在必盛公司股权的意思表示，并未形成合同之债。”前后判断明显自相矛盾。根据《入股协议》约定，岳某某承担的是一种无条件收购上诉人股权的义务，即只要在两年期限内上诉人提出撤股，岳某某即应当立即受让，并将上诉人的实缴出资在三个月内予以退还。上述约定明显对岳某某构成一项合同义务，签订股权转让合同、办理工商变更等均为岳某某完成合同义务的具体方法和程序。一审法院因岳某某去世受到影响作出错误判断，混淆了合同义务与合同义务履行方式，没有对上诉人的合同权利予以充分保护，恳请二审法院纠正。第二，《入股协议》中撤股机制条款未附生效条件，岳某某收购义务在签订后即发生法律效力。一审认为股权转让系附条件成立的合同，条件未成就合同不成立，认定明显错误。推敲条款所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，应当确定《入股协议》第二条意思表示的含义并没有对岳某某履行股权收购义务设立任何的生效条件。《入股协议》由岳某某、**与上诉人共同签署，生效条款载明“本协议一式三份，所有股东签字后生效，复印件具有同等法律效力。”协议第二条撤股机制的约定与其他条款在合同生效方面并无差别，应当认定经岳某某、**与上诉人三方签字后，于签订当日2019年6月3日生效。根据该条约定，上诉人对岳某某享有随时转让股份的权利，岳某某负有随时配合上诉人收购股份并退回股金的义务。依照法律规定，上述约定属于附终止期限的合同，即两年期限届满，上述约定失效。一审法院认定生效条件不成就、合同不成立，明显错误，恳请二审法院纠正。第三，收购股权是岳某某的合同义务且依法具有法律效力，在履行合同过程中岳某某死亡，根据法律规定，合同不因此终止，岳某某的继承人应继续履行合同义务。一审法院认为合同没有相对方，要求岳某某的继承人收购股权没有依据，明显错误。岳某某、**与上诉人签订的《入股协议》系三方当事人真实意思表示，属于合法、有效的合同，各方均应恪守履行。在履行过程中，岳某某去世，但该事实不导致《入股协议》当然终止。首先，《入股协议》不是人身依附性合同。上诉人与岳某某约定由岳某某履行收购义务，财产是决定性因素。岳某某之所以能够成为收购义务人，关键是因为其是上诉人早期借款的债务人，且拥有公司决策权、支配权及经营权，具有收购股权的经济实力。其次，合同一方当事人死亡的情形并不属于我国合同法规定的合同终止情形。原《合同法》第九十一条，现行《民法典》第五百五十七条规定了合同义务终止的七种情形，即债务清偿、合同解除、抵销、提存、债务免除、混同以及法律规定或者当事人约定终止的其他情形，显然，一方当事人死亡并不属于其中（一）至（六）的情形，《入股协议》也没有约定一方当事人死亡后合同效力终止，也没有约定一方当事人死亡则对方当事人可以行使合同解除权，因此，应当认定上诉人与岳某某之间的股权转让合同法律关系依旧有效存续。原《继承法》第三十三条、现行《民法典》第一千一百六十一条规定，继承人应当以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。需要指出，上述规定中的“债务”显然并非专指金钱债务，也包括被继承人生前订立的合同项下的义务。被上诉人作为岳某某的第一顺位继承人，且未放弃继承，就应当继续履行其岳某某在《入股协议》中的相关义务，配合上诉人办理涉案股权收购。这既是对诚实信用法律原则的尊重，亦是对死者生前真实意愿的尊重。本案案情罕见，但与实践中较为常见的“房屋买卖合同签订后，房屋出卖人于房屋交付前死亡，其继承人有无继续履行合同的义务”纠纷并无本质差别。处理此类纠纷，人民法院普遍适用的裁判规则是：买受人有权要求出卖人的继承人在继承遗产范围内继续履行合同债务，交付房屋并办理房屋过户登记。（参见《北京高院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》第18条、上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终10452号民事判决书、重庆市第一中级人民法院（2020）渝01民终9230号民事判决书、山东省淄博市中级人民法院（2020）鲁03民终2347号、江苏省淮安市中级人民法院（2021）苏08民终1109号民事判决书等）一审法院以合同没有相对方、要求岳某某的继承人履行合同义务没有依据为由不予支持上诉人的诉求，明显错误，恳请二审法院纠正。第四，在案证据足以显示，在岳某某生前，原告曾多次向岳某某、**主张还款。一审法院认为上诉人未提交证据加以证明错误。在岳某某去世前，上诉人已要求岳某某、**还款，此事实从上诉人一审提交的录音以及被上诉人**承认上诉人未参与经营、未领取分红等证据即可看出。一审法院简单认定上诉人未提交证据不予采信明显错误，恳请二审法院纠正。第五，案涉岳某某之股权收购义务系夫妻共同债务，一审法院未予审查。青岛必盛工业控股有限公司系“夫妻公司”，在上诉人入股之前，一直仅有岳某某、**两位股东，其中，岳某某担任监事、**担任执行董事兼总经理，公司实际由岳、郭夫妻双方共同控制。依据最高人民法院裁判观点，必盛公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。虽然**没有在《入股协议》中作为股权收购的义务主体签字，但在“股东签字”一栏签字，表明其知悉并同意岳某某负担本案收购义务，此义务属于夫妻共同债务，在岳某某不能履行时，上诉人有权向**主张履行。一审法院对此重要事实未予审查，明显错误。三、上诉人对必盛公司不享有经营管理决策的权利，表决权、查账权、分红权等股东权利亦受限制，若上诉人按照约定享有的退出必盛公司的合同权利不受司法保护，将导致上诉人遭受无法弥补的重大经济损失。上诉人原本是岳某某和必盛公司的债权人，投资必盛公司目的本就不在于通过股权合作共同经营必盛公司，而是出于对岳某某经营能力的信任，期望通过债转股回收本金并实现稳定的收益回报。关于债转股的方式，岳某某选择在形式上先将必盛公司的股权办理到上诉人名下，如果上诉人不想做股东，两年内有权随时主张岳某某退回股本，同时上诉人应当将该股权返还给岳某某。基于此种设计，协议第二条特别约定“***所有持有公司股份只可转让给公司股东岳某某，不可对外转让”。岳某某健在时，上诉人就不参与公司经营管理决策，所谓的股东权利名有实无，处处受岳某某、**约束。岳某某去世后，**利用关联交易将必盛公司业务做空，中远期投资权益彻底幻为泡影。上诉人在岳某某生前就萌生撤股想法并提出了主张，恰在与岳某某、**交涉的关键时期，岳某某突然去世。一审法院不作全面、深入的分析，直接以岳某某去世、无合同相对方、股权转让合同当然不能成立为由，切断了上诉人退出必盛公司的合法合理路径。此判决若生效，将对上诉人造成无法挽回的重大经济损失。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误。上诉人特提起上诉，恳望贵院查明事实并依法改判、支持上诉人的全部诉讼请求，以维护当事人的合法权益。

**、***、石少凤、岳天阳、岳某1、岳某2、必盛公司辩称，一、该份《入股协议》约束的主体是青岛必盛工业控股有限公司与股东***，上诉人***作为公司股东依法享有股东权益并承担股东风险，被上诉人**作为股东之一没有理由向上诉人支付600万元的股权回购款。首先，上诉人***与被上诉人必盛公司签订入股协议，上诉人***出资12000000元，已经实缴出资6000000元，即***已入股必盛公司并成为其公司股东并完成相应公司变更登记；其次，***作为必盛公司的股东，不只是享有公司的分红权益，同时要依法承担公司经营风险，其主张公司股权回购更是必须要符合相关的法定程序；再次，在《入股协议》中股东**、岳某某的签字行为系代表青岛必盛工业控股有限公司所签署的公司增资协议。在青岛必盛工业控股有限公司《公司章程》第十四条中规定，“股东会行使下列职权：……（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”以上条款表明，全体股东可以直接通过股东会决议的方式代表公司做出增资或减资的决议。本案中，案涉《入股协议》是经股东岳某某和股东**、股东***签字并按手印所形成的增资入股决议，该份《入股协议》中股东岳某某和股东**签字按手印的行为系代表必盛公司的行为，所以该份《入股协议》约束的主体实际是股东***和青岛必盛工业控股有限公司，而非股东**或岳某某。二、一审法院在焦点一与焦点二中的观点并非自相矛盾，该入股协议中的对于股东***的对外转让股权作出了限制约定，即只可转让给股东张爱国，这是为了保护被上诉人必盛公司作为有限责任公司的人合性，也是按照法律规定股东之间享有的优先购买权，其实际履行需要股东之间另行签订股权转让协议，而现在原股东岳某某已经去世，其关于股权只可内部转让给股东岳某某的约定则因没有合同相对方而无法实现，而岳某某的继承人显然没有必须签订股权转让协议的法定依据。被上诉人必盛公司属于有限责任公司，具有人合性和资合性，上诉人***在上诉状中明确表示是基于对股东岳某某的信任而入股被上诉人必盛公司，而且被上诉人必盛公司为了保护公司的人合性也对股东***的股权转让问题作出了限定，各股东在入股协议中约定股东***的股权优先购买权人是股东岳某某，根据法律规定和协议约定，岳某某对上诉人的股权有优先购买权，现在股东岳某某已经去世，基于合同的相对性以及合同的人身依附性，原股东岳某某已经无法与股东***签订股权内部转让协议，因此其岳某某对股权的优先购买权当然也就无法实现。因此，对于股东***的股权转让意向应该依据相关法律规定执行。三、关于《入股协议》约定的“股东可在两年内随时申请退回实际到账股金”条款，该约定中的“股东”是针对所有股东，而不仅仅是针对其中股东***一人，被上诉人认为该约定实际属于公司股权强制回购条款，这是一种抽逃出资行为，而该条款明显违背了相关法律的效力性强制性规定，应属无效约定。首先，公司的有效资本是维持公司正常运营、获得持续盈利能力、保障债权人利益的基础。因此我国采取严格的公司资本维持制度，原则上禁止有限责任公司收购本公司股权，仅对个别情况作出例外规定。根据公司法74条规定可以看出，有限责任公司收购本公司股权减少注册资本均以保障公司债权人清偿利益为前提。如有限责任公司正常经营期间依约以现金价款收购其股东股权必然导致公司现金量减少，流动性降低，可能出现财务困难情形危及公司的正常运营，进而损害公司盈利能力。有限责任公司收购本公司股权使公司有效资本减少还可能直接导致公司不能清偿到期债务。因此，没有法定程序保障前提下，该种可能严重损害清偿能力的约定不仅损害公司债权人的合法利益，还可能危害公司的持续经营能力，并给股东之间串通抽逃有效资本留有空间。因此，根据公司法第142条等规定，除经过特别法定程序外公司不得收购本公司股份。本案涉入股协议中的相关约定明显属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，可能严重损害公司债权人利益，违反了公司法效力性强制性规定，应属于无效约定。其次，根据公司法第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。同时依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）修正（2014）》第十二条规定，“其他未经法定程序将出资抽回的行为构成抽逃出资”。因此该《入股协议》中的上述约定很明显是一种抽逃出资的行为，这违背了公司法的强制性规定，应属于无效约定。在本案中，股东***径直向法院起诉要求股权回购，明显没有经过公司减资等必要法定程序。四、本案中上诉人在起诉状中起诉主张的是股权回购，股权回购不同于股权转让，依据《中华人民共和国公司法》及相关规定，股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。因此，股权回购的主体是公司，而非股东。本案被上诉人**作为青岛必盛工业控股有限公司股东之一，其并不是股权回购的适格主体。五、对于上诉人主张的股权收购义务系夫妻共同债务没有任何依据，从案涉被上诉人必盛公司的工商登记中显示该公司股东并非一人，而其中两位股东之间的夫妻关系也并不必然导致两股东的独立人格丧失，在案涉《入股协议》以及工商登记中的《股东会决议》中也明确各位股东各自平等、独立的。因此，上诉人主张被上诉人必盛公司为一人有限责任公司没有任何法律依据。综上，本案涉《入股协议》中的撤股机制条款应属无效约定，被告一到被告六等主体也不是本案中股权回购的适格主体。另外，即使根据法律规定和入股协议中约定原股东岳某某作为股东享有股权转让的优先购买权，但因原股东岳某某已经去世即失去了双方签订股权转让的合同相对方而无法签订股权转让协议，当然也就未形成合同之债，进而被上诉人亦没有支付上诉人款项的依据，上诉人的上诉请求没有任何的事实依据和法律依据，当然也没有被上诉人承担本案全部诉讼费用的理由，请求法贵院依法驳回原告不合理的上诉请求，维持一审判决。

***向一审法院起诉请求：1.判令**、***、石少凤、岳天阳、岳某1、岳某2立即向***支付600万元股权回购款；2.判令**、***、石少凤、岳天阳、岳某1、岳某2、必盛公司立即办理***所持必盛公司19.3548%股权的变更登记手续；3.判令**、***、石少凤、岳天阳、岳某1、岳某2、必盛公司承担本案全部诉讼费用。

一审法院认定事实：2019年6月3日，***与岳某某、被告**签订《入股协议》约定：1.入股机制：***实际出资600万元入股青岛必盛工业控股有限公司，占公司股权19.3548%，公司注册资本为6200万元，***资本显示为公司注册资本1200万元。2.撤股机制：两年内股东可随时申请退回实际到账股金，股东***所有持有公司股份只可转让给公司股东岳某某，不可对外转让。申请退回股金将在三个月内退回出资人账户。3.股东权益：自股金注入公司之日起，股东***享有青岛必盛工业控股有限公司及公司相应控股子公司19.3548%股权及实际权益20%。4.公司权限：公司股东岳某某不论持有公司多少股份均拥有公司决策权、支配权及经营权。

2018年8月16日，***分三笔向岳某某转账49万元，2019年1月11日，向岳某某转账60万元，共计109万元。原被告双方均确认该109万元系借款，经协商双方均同意将该款项及部分利息共计110万元作为入股资金，入股被告必盛公司。双方均确认上述款项已经转入被告必盛公司。2019年3月20日，***向青岛必盛自动门工程有限公司转账支付出资款200万元，2019年6月11日，***向青岛必盛自动门工程有限公司转账支付增资款290万元。2019年6月4日，青岛必盛自动门工程有限公司变更名称为青岛必盛工业控股有限公司。同日，***登记为被告必盛公司的股东，认缴出资额1200万元，认缴出资比例19.3548%。岳某某于2020年5月10日死亡，第一顺位法定继承人有：父亲***、母亲石少凤、配偶**、女儿岳天阳、儿子岳某1、岳某2。2021年5月14日，青岛市崂山公证处作出（2021）鲁青岛崂山证民字第397号《公证书》，主要记载：岳某某生前与**共有青岛必盛工业控股有限公司47.9893%的股份（认缴出资额为贰仟玖佰柒拾伍万元整），***、石少凤放弃继承岳某某的上述遗产，岳某某的上述遗产由**、岳天阳、岳某1、岳某2共同继承，因岳天阳、岳某1、岳某2尚未成年，该三人应继承份额由监护人**代为监管。***提交2020年9月9日与**的录音，**在录音中说“钱我现在给你兑付不了，要不你看看是要房子还是”，“无所谓，我知道，那你就去问岳某某去要，我现在给你退不了，现在没有钱给你。”

一审法院认为，本案的争议焦点为：1.岳某某是否为《入股协议》约定的股权回购主体；2.被告**、***、石少凤、岳天阳、岳某1、岳某2应否支付股权回购款。关于焦点1，涉案《入股协议》约定：“两年内股东可随时申请退回实际到账股金，股东***所有持有公司股份只可转让给公司股东岳某某，不可对外转让。”对于该约定，原告称股权回购主体为岳某某，**虽于录音中谈及其没有钱给***，且认可录音中的款项系指涉案股款，但其于诉讼中称其该言论系因混淆了公司债务与个人债务。一审法院认为，**作为完全民事行为能力人应对自己的言论及行为有清醒的认识，即便其法律知识匮乏，其言论亦能反映协议三方在签订协议时的真实意思表示。《入股协议》的上述约定，表明岳某某作为公司股东，同意按照协议约定独立承担收购***持有的必盛公司的股权，在协议约定期限内对***的回购请求，岳某某应履行收购义务。关于焦点2，涉案《入股协议》约定的岳某某的上述收购义务实为有限责任公司股东间的股权转让，该股权转让系附条件成立的合同。在股权转让合同条件成就前，上述协议中的相关约定仅系岳某某个人愿意收购***在必盛公司股权的意思表示，并未形成合同之债，在岳某某去世之后，该意思表示不能作为遗产继承。***在岳某某去世之后依据上述约定提出回购请求，因无合同相对方，股权转让合同当然不能成立，故原告要求岳某某的继承人**、***、石少凤、岳天阳、岳某1、岳某2支付股权回购款及要求被告必盛公司办理股权变更登记手续的主张缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。***称其于诉前曾口头向岳某某、**提出回购请求，被告对此不予认可，原告亦未提交证据加以证明，故对原告的该项主张，一审法院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回***的诉讼请求。案件受理费53800元、保全费5000元，共计58800元，由***负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

被上诉人**、***、石少凤提交情况说明一份称，***、石少凤均对岳某某的包括股权和房产等全部遗产放弃继承，但***、石少凤名下没有房产，其没有房屋可以居住，故一直居住在岳某某遗产中的其中一处房产中，位于山东省青岛市城阳区××道××段××号××号楼××单元××。

上诉人质证称，对该证据的真实性、关联性、证明事项均有异议。该证据系被上诉人***、石少凤单方制作，不具备可信度与证明力，无法证明二者确放弃继承岳某某的所有遗产。***、石少凤应提交岳某某所有遗产的去向明细或更具证明力的证据对其待证事项加以佐证，否则应承担举证不能的后果。

本院认证认为，被上诉人**、***、石少凤提交的情况说明称***、石少凤对岳某某的全部遗产放弃继承，上诉人对此不予认可，但未能举证证实***、石少凤继承了岳某某的遗产，应承担不利法律后果。

二审查明，2019年6月4日，青岛必盛工业控股有限公司股东由岳某某认缴出资额595万元，**认缴出资额405万元，变更为岳某某认缴出资额2975万元，**认缴出资额2025万元，上诉人***认缴出资额1200万元。2021年6月8日，青岛必盛工业控股有限公司股东变更为**认缴出资额3884.375万元，持股比例为62.6512%；岳某1认缴出资额371.875万元，持股比例为5.998%；岳某2认缴出资额371.875万元，持股比例为5.998%；岳天阳认缴出资额371.875万元，持股比例为5.998%；另有上诉人***认缴出资额1200万元，持股19.3548%未变化。

另查明，被上诉人岳天阳出生于2004年4月4日，现已年满十八周岁。

一审法院审理查明的其他事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案争议的焦点问题是，一、上诉人是否有权依据《入股协议》要求撤股；二、被上诉人**、岳天阳、岳某1、岳某2、***、石少凤是否应承担回购义务。

关于第一个焦点问题。2019年6月30日，股东岳某某、***、**签订《入股协议》约定，上诉人***实际出资600万元入股必盛公司，持股19.3548%，两年内股东可随时申请退回实际到账股金，上诉人所持股份只可转让给股东岳某某，不可对外转让，申请退回股金将在三个月内退回出资人账户。《入股协议》明确约定上诉人有权要求股东岳某某回购上诉人所持股份，该约定不损害公司及他人利益，应为有效，上诉人已实际履行出资义务，有权依据《入股协议》约定要求撤股。

关于第二个焦点问题。**原认缴出资额为2025万元，股东岳某某于2020年5月10日死亡，其原持有的必盛公司股份2975万元由其妻**继承1859.375万元，其子女岳天阳、岳某1、岳某2分别继承371.875万元，其父母***、石少凤放弃继承。取得股权并非纯获利的行为，获得股权既意味着可享有股东相应权利，也意味着应履行股东相应义务。本案中，**、岳天阳、岳某1、岳某2基于继承取得了必盛公司的股权，对于相应股权所负义务也应一并承继，应按照分别继承的股权份额承担相应的回购义务，即**应以375万元的价格回购上诉人持有的必盛公司750万元的股份，岳天阳、岳某1、岳某2应分别以75万元的价格回购上诉人持有的必盛公司150万元的股份。上述义务的承担以不超过**、岳天阳、岳某1、岳某2继承岳某某的遗产范围为限。本案诉讼过程中，岳天阳已年满十八周岁，岳某1、岳某2系未成年人，其股东权利义务可由法定代理人代为实施。

被上诉人***、石少凤未继承岳某某的股权，上诉人也未提交充分证据证实***、石少凤继承了岳某某的其他遗产，故上诉人要求***、石少凤承担责任缺乏事实及法律依据，本院不予支持。被上诉人必盛公司不负有回购义务，但应协助办理股权变更登记手续。

综上，上诉人***的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律不当，本院依法予以改判。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下：

一、撤销山东省青岛市即墨区人民法院（2021）鲁0215民初9259号民事判决。

二、被上诉人**于本判决生效之日起十日内向上诉人***支付股权回购款375万元，被上诉人岳天阳、岳某1、岳某2于本判决生效之日起十日内分别向上诉人***支付股权回购款75万元。上述义务的承担以不超过**、岳天阳、岳某1、岳某2分别继承岳某某的遗产范围为限。

三、被上诉人**、岳天阳、岳某1、岳某2于本判决生效之日起十日内到工商登记部门办理股权变更登记手续，将上诉人***名下750万元的股份变更至被上诉人**名下，将上诉人***名下共计450万元的股份分别变更至被上诉人岳天阳、岳某1、岳某2名下各150万元。被上诉人青岛必盛工业控股有限公司应协助办理股权变更登记手续。

四、驳回上诉人***的其他上诉请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费53800元，保全费5000元，共计58800元，由被上诉人**承担36750元，由被上诉人岳天阳、岳某1、岳某2分别承担7350元。二审案件受理费53800元，由被上诉人**承担33625元，由被上诉人岳天阳、岳某1、岳某2承担6725元。

本判决为终审判决。

审 判 长　　王　琳

审 判 员　　朱见晓

审 判 员　　刘歆鑫

二〇二二年七月二十八日

法官助理　　曹雪帆

书 记 员　　李德军

书 记 员　　刘恩洁