某某、广东珠钢投资管理有限公司等房屋买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民事判决书 （2023）粤0113民初6522号 原告：***，女，1971年12月29日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。 委托诉讼代理人：***，广东纬国律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东纬国律师事务所律师。 被告：广东珠钢投资管理有限公司，住所地广州市番禺区大龙街番禺珠江钢管有限公司综合楼2楼。 法定代表人：***。 被告：番禺珠江钢管有限公司，住所地广州市番禺区石基镇清河路。 法定代表人：***。 二被告的共同委托诉讼代理人：***，北京中银（广州）律师事务所律师。 二被告的共同委托诉讼代理人：***，北京中银（广州）律师事务所律师。 原告***与被告广东珠钢投资管理有限公司（以下简称珠钢投资公司）、番禺珠江钢管有限公司（以下简称番禺珠江公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告珠钢投资公司、番禺珠江公司的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、判令被告珠钢投资公司向原告退还实测建筑面积差额款137316元；2、判令被告番禺珠江公司对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告共同承担。庭审中，原告新增诉讼请求：判令被告珠钢投资公司向原告支付面积差额款利息，利息以面积差额款为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从付清房款之日（2018年9月29日）起至实际清偿之日止，被告番禺珠江公司对该项诉请承担连带清偿责任。 事实和理由：2019年1月21日，原告与珠钢投资公司签订《广州市商品房买卖合同（预售）》，约定由原告向珠钢投资公司购买位于番禺区××街××（××）的房屋，共五套。合同签订后，原告按合同约定的支付方式向珠钢投资公司支付了全部购房款。但是，根据广州市番禺区国土资源和规划局出具的《房屋面积测量成果报告书》显示，原告购买的房屋实测建筑与合同约定的建筑面积相差较大，珠钢投资公司应向原告退还相应的面积差额款。另外，珠钢投资公司作为一人公司，根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。番禺珠江公司为珠钢投资公司的唯一股东，应对公司财产各自独立承担举证责任。综上，鉴于两被告拒不履行相应付款义务，原告特具状起诉，请求法院依法判决如诉讼请求。 被告珠钢投资公司辩称：一、原告要求被告退还面积差购房款的主张不符合双方签订的《广州市商品房买卖合同（预售）》及其附件八《本合同补充协议》的相关约定，没有事实与法律依据。（一）原被告之间的《广州市商品房买卖合同（预售）》及其附件八《本合同补充协议》明确约定商品房按套内面积计价，共有（分摊）面积如有差异的，不作补差处理。原被告签订的《广州市商品房买卖合同（预售）》（下称《商品房买卖合同》）及其附件八《本合同补充协议》（下称《补充协议》）约定：1.第四条：该商品房合同约定建筑面积共75.9669平方米，其中，套内建筑面积49.505平方米，共有分摊面积约26.4619平方米。2.第七条：该商品房以【套】出售，按【套内建筑面积】计算房价，单价为每平方米18414.36元，总金额911603元。3.第十八条：合同约定的该商品房面积与用于产权登记的实测面积有差异的，以实测面积为准。选择本合同第七条第一种方式计算该商品房价款的，按以下方式处理：（1）套内建筑面积误差比绝对值在3%以内（含3%）的，按照合同约定价格据实结算房价款。（2）套内建筑面积误差比绝对值超过3%的，乙方有权选择单方解除本合同或继续履行本合同，该条同时约定了面积误差比的计算公式为：面积误差比=【（实测套内建筑面积-合同约定套内建筑面积）】/合同约定套内建筑面积×100%。（第十八条）4.《补充协议》第十一条：对合同第十八条“面积确认及面积差异处理”的修改：1.合同约定的该商品房面积与用于产权登记的实测面积有差异的，以实测面积为准。双方自行约定处理方式如下：（1）面积误差比绝对值在0.6%以内（含0.6%）的，买卖双方不作任何补偿，合同继续履行。（2）面积误差比绝对值在0.6%以上（不含0.6%）的，买卖双方按实测计价面积及本合同约定的房屋单价据实结算，合同继续履行。2.该商品房按套内建筑面积出售，并以此计算其房价款，如合同约定的建筑面积、公共分摊建筑面积与实测的建筑面积、公共分摊建筑面积有差异，但套内面积没有差异的，双方互不退补房款并不视作违约，合同继续履行。3.当发生以上面积差异时……4.共有建筑（分摊）面积如有差异的，双方同意不作补差处理。5.面积误差比=（产权登记套内建筑面积-合同约定套内建筑面积）/合同约定套内建筑面积×100%。基于以上规定：双方无论在《商品房买卖合同》，或是在《补充协议》中，均已明确约定选择按照套内建筑面积计算案涉商品房的价款，面积差异也约定按照套内建筑面积误差比公式计算处理，并明确约定“共有建筑（分摊）面积如有差异的，双方同意不作补差处理”，因此，原告现以用于产权登记的实测面积中的共有（分摊）面积比商品房买卖合同约定的共有（分摊）面积减少5.1559平方米为由，要求退还购房款，不符合双方合同约定。（二）案涉商品房套内面积误差比绝对值均在0.6%以内，因此，根据《补充协议》第十一条第1款约定的面积误差比绝对值在0.6%以内（含0.6%）的，买卖双方不作任何补偿，被告无需向原告进行面积差补偿。综上，原告要求被告退还面积差购房款没有合同依据，依法应予驳回。二、《补充协议》第十一条约定的“共有（分摊）面积如有差异的，双方同意不作补差处理”和“套内建筑面积误差0.6%以内无需补偿”，是双方的真实意思表示一致的体现，合法有效，应得到双方严格遵守履行。原告以该条款为格式条款为由要求被告就共有（分摊）面积存在误差返还购房款的主张因违反当事人意思自治原则而不应得到支持。首先，原被告双方签订的《商品房买卖合同》首部的《商品房预售合同说明》第2条载明：“本合同示范文本由广州市国土资源和房屋管理局制定。为体现合同双方当事人的自愿原则，本合同中部分条款中有供双方当事人自行选择的【】以及可自行约定的空白行。本合同中内容选择、空白填写及补充协议等，均应由合同双方当事人平等协商确定。”由此可见，案涉《商品房买卖合同》系行政机关居于中立的立场，兼顾合同当事人各方的利益而制作的、内容公平、双方权利义务对等的示范文本，该示范文本在制定之初已经充分考虑了买受人权益的保障、平衡了房屋买卖双方的权利义务、具有公平性。因此，《商品房买卖合同》的条款并非格式条款，双方在《商品房买卖合同》中选择按照套内建筑面积计算案涉商品房价格以及计算面积误差款，是双方真实的意思表示，理应遵照执行。原告现主张按照共有（分摊）面积存在差异返还购房款，完全没有合同依据。其次，《补充协议》第十一条的约定内容并未实质变更《商品房买卖合同》第十八条关于面积差异处理原则的约定。《商品房买卖合同》第十八条中关于面积差异的处理的约定是：套内建筑面积出现误差，双方才需要据实结算房价款，即共有建筑（分摊）面积出现误差，双方无需进行结算。因此，原被告双方在补充协议第十一条第4款中约定“共有（分摊）面积如有差异的，双方同意不作补差处理”，仅仅是对商品房买卖合同第十八条进行重申和强调，并没有减轻或者免除被告的责任。再次，《补充协议》第十一条关于“套内面积误差比绝对值在0.6%以内（含0.6%）的，买卖双方不作任何补偿，合同继续履行”的约定，包含套内面积误差比分别为正值或负值（即实测面积增加或减少）两种情形，这对于买卖双方来说是双向、对等的利益风险承担机制，并不属于原告所称“免除被告责任”、“加重原告义务”情形，应为合法有效条款，对双方具有约束力。最后，根据《商品房预售合同说明》第1条的约定：“合同双方当事人应当在签订本合同前仔细商议本合同全部条款，对合同条款及用词理解不一致的，进行充分协商，达成一致意见后，可在合同中明确约定。”被告除在双方签约之前向原告展示提供《商品房买卖合同》及《补充协议》文本和说明其条款内容外，还在《补充协议》的首部以加粗黑色字体对原告作出特别提示，提醒原告注意其中免除或限制被告责任及可能引发歧义、争议的条款，并按照原告的要求对相关条款予以了充分说明。原告在签约时已阅悉、理解并接受上述重要提示及合同约定内容，并未当场提出任何异议。同时，《补充协议》第十一条全部内容也均以加粗黑色字体印出。因此，即使按照原告所称补充协议第十一条第4款“共有（分摊）面积如有差异的，双方同意不作补差处理”为格式条款，被告也已经尽到了充分的提示说明义务。因此，《补充协议》第十一条第4款约定“共有（分摊）面积如有差异的，双方同意不作补差处理”，系双方真实意思表示一致的体现，且双方权利义务对等，应属合法有效，对双方具有法律约束力，被告无需因共有（分摊）面积存在误差向原告返还购房款。综上所述，原告的诉求没有事实和法律依据，恳请贵院依法查明案件事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。对原告新增诉请，我方无需支付面积差异补偿款，因此，对原告主张的利息，我方不予认可。关于涉案购房款的支付时间，因原告提供的收款收据的时间是2021年12月24日，因此对原告主张的付清时间，代理人需庭后核实。 被告番禺珠江公司辩称：番禺珠江公司与珠钢投资公司财产相互独立，不存在混同的情形，依法无需对珠钢投资公司的债务承担连带责任。1.广州市中级人民法院生效（2021）粤01民终26198号《民事判决书》和广州市番禺区人民法院生效（2020）粤0113民初11454号《民事判决书》均审理查明，番禺珠江公司与被告珠钢投资公司的财产相互独立，不存在财产混同的情况。2.番禺珠江公司与被告珠钢投资公司有独立完整的财务制度，且珠钢投资公司相关财务报表符合企业会计准则的规定并经会计师事务所审计，真实、公允地反映了财务状况、经营成果以及现金流量等情况，未显示与番禺珠江公司存在财产混同。综上，珠钢投资公司的财产独立于答辩人的财产，根据《公司法》第六十三条，原告要求番禺珠江公司对被告珠钢投资公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年1月21日，***与珠钢投资公司签订两份《广州市商品房买卖合同（预售）》，由原告购买位于广州市番禺区××街××（××）1701房、1702房（以下简称1701房、1702房）。合同约定了房屋买卖的基本条款。其中约定：1701房建筑面积共91.2614平方米，套内建筑面积59.4719平方米，共有分摊面积约31.7895平方米；该商品房以套出售，按套内建筑面积计算房价，单价为每平方米18414.36元，总金额1095137元。1702房建筑面积共75.9256平方米，套内建筑面积49.4781平方米，共有分摊面积约26.4475平方米；该商品房以套出售，按套内建筑面积计算房价，单价为每平方米18414.35元，总金额911107元。两份合同附件八本合同补充协议第十一条约定：对合同第十八条“面积确认及面积差异处理”的修改：1、合同约定的该商品房面积与用于产权登记的实测面积（即广州市有资质的测绘单位出具的房屋面积测量成果报告书中的面积）有差异的，以实测面积为准。双方自行约定处理方式如下：（1）面积误差比决定值在0.6%以内（含0.6%）的，买卖双方不作任何补偿，合同继续履行；……2、该商品房按套内建筑面积出售，并以此计算其房价款，如合同约定的建筑面积、公共分摊建筑面积与实测的建筑面积、公共分摊建筑面积有差异，但套内面积没有差异的，双方互不退补房价款并不视作违约，合同继续履行。……4、共有建筑（分摊）面积如有差异的，双方同意不作补差处理。5、面积误差比=（产权登记套内建筑面积-合同约定套内建筑面积）/合同约定套内建筑面积×100%。合同及补充协议还对其他事项进行了约定。原告向被告支付了全部购房款。原告认为，1701房、1702房的实测建筑面积与约定的相差较大，且合同及补充协议为格式合同，故被告需就上述面积差返还面积差房款。经多次催告未果，原告遂诉至本院。 庭审中，双方当事人均确认1701房的产权登记建筑面积84.949平方米，套内建筑面积59.3942平方米；1702房的产权登记建筑面积70.795平方米，套内建筑面积49.498平方米。 本院认为，***主张1701房、1702房的实测建筑面积与合同约定相差较大，但未能提供上述两套房屋的具体面积测量数据，庭审中，珠钢投资公司明确1701房的产权登记建筑面积84.949平方米，套内建筑面积59.3942平方米，1702房的产权登记建筑面积70.795平方米，套内建筑面积49.498平方米，***对此予以确认，本院予以采纳，并以此计算出1701房的分摊面积为25.5548平方米，1702房的分摊面积21.297平方米。即：1701房实际套内建筑面积比合同约定的59.4719平方米减少约0.13%，实际分摊建筑面积比合同约定的31.7895平方米减少约19.6%。1702房实际套内建筑面积比合同约定的49.4781平方米增加约0.04%，实际分摊建筑面积比合同约定的26.4475平方米减少约24%。故本案争议的焦点是珠钢投资公司是否应就1701房、1702房总建筑面积的面积差向原告***退补房价款及并支付利息。对此，本院作如下分析： ***主张其与珠钢投资公司签订的两份《广州市商品房买卖合同（预售）》及补充协议的部分条款是格式条款，免除了被告责任，加重了原告义务，应属无效条款。庭审中，被告辩称上述两份合同及补充协议是根据国土部门示范范文制作的，特别条款均使用黑色字体进行提示且在双方签订合同前，被告有进行详细解释说明。另本院查明，原告在上述两份合同的第1页《商品房预售合同说明》尾部，在第18页的案涉合同尾部，在广州市房地产预算原图（层图）、总平面规划与绿地系统规划图中，在第29页的补充协议中的“乙方（买方）”及第41页的补充协议尾页的“乙方”中均有签名确认，证明其知悉上述合同及补充协议的全部条款。因此，原告认为部分条款是格式条款而无效的主张不成立，本院不予采信，同时认可被告的抗辩。《广州市商品房买卖合同（预售）》及补充协议的所有条款均是双方的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，该合同及补充协议为合法有效合同，对合同各方当事人均具有法律约束力。因此，案涉合同的补充协议第十一条第1项第（1）点约定的内容“面积误差比决定值在0.6%以内（含0.6%）的，买卖双方不作任何补偿，合同继续履行”及第4项约定的内容“共有建筑（分摊）面积如有差异的，双方同意不作补差处理”，是双方协商一致的结果，原告理应遵守。原告以实际交付房屋的总建筑面积减少为由诉请珠钢投资公司退补房价款并要求番禺珠江公司承担连带责任，没有事实和法律依据，本院依法予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第四百九十六条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费1523元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理，提起上诉的一方当事人如不同意适用独任审理，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意。被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员*** 二〇二三年八月一日 书记员***