某某与宁夏电力集体资产投资集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）宁0104民初11708号

原告：***，男，1951年3月4日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。

被告：宁夏电力集体资产投资集团有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。

法定代表人：吴彦雄，该公司总经理。

委托诉讼代理人：侯镜湖、郭航宇，北京市盈科（银川）律师事务所律师。

原告***与被告宁夏电力集体资产投资集团有限公司（以下简称电力集团公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年12月14日立案后，依法适用简易程序，于2016年12月27日公开开庭进行了审理。原告***及被告电力集团公司委托代理人侯镜湖、郭航宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.电力集团公司支付***股权转让款84521元、违约金37718元［84521元÷2=42260.50元，

42260.50元×0.5‰/天×1075天（2014年1月1日至2016年12月13日）+42260.50元×0.5‰×710天（2015年1月1日至2016年12月13日）］；2.本案诉讼费由电力集团公司承担。事实和理由：2012年7月，***与电力集团公司签订《股权转让协议书》，约定***将持有的原宁夏天信建设发展股份有限公司（以下简称天信公司）87504股以总价款126718.04元的价格转让给电力集团公司，电力集团公司于合同签订后3个工作日内支付***股权转让款的33.3%，余款分别于2013年12月31日前、2014年12月31日前各支付33.3%；如电力集团公司未在规定期限内支付价款，应每日承担未付价款0.5‰的违约金。合同签订后，电力集团公司依约支付了第一笔价款，但第二笔、第三笔价款未按约支付。

电力集团公司辩称，根据国家电网公司《关于进一步严格规范多经资产处置定价工作的通知》、《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知》等文件规定，电力集团公司在收购宁夏天信建设发展股份有限公司时，委托宁夏天华会计师事务所对天信公司截止2011年12月31日（即评估基准日）的财务状况及经营结果进行专项审计，根据宁夏天华会计师事务所于2012年2月24日出具的宁夏天华专审报（2012）第020-1号专项审计报告，天信公司截止2011年12月31日的注册资金为51859988元，净资产为75100555.88元，由此确定天信公司每股价格为1.44814元，电力集团公司以该股权价格与829名股东签订《股权转让协议》，但在履行《股权转让协议》期间和接收天信公司及其子公司过程中，电力集团公司发现天信公司的资产状况并非宁夏天华会计师事务所专项审计报告所述（详见《专项审计报告》），天信公司存在巨额亏损，该份专项审计报告确定天信公司净资产数额（75100555.88元）存在严重失真之嫌。为公正、客观反映天信公司资产及财务状况，实现公平交易，确保国有资产因非公平交易而造成流失，故又委托中瑞岳华会计师事务所陕西分所对天信公司及其子公司的财务状况、送变电公司工资结余情况进行专项审计调查（审计基准日仍以2011年12月31日为准）。根据中瑞岳华会计师事务所陕西分所出具的中瑞岳华陕咨字（2013）第082号专项调查报告，天信公司及其控股子公司的亏损为65972289.30元，其实际估价应为9128266.58元（即75100555.88元－65972289.30元）。电力集团公司遂召开董事会，并将两次审计报告结果向董事会通报，并根据中瑞岳华会计师事务所陕西分所专项调查报告决定调减涉案股权的收购价格。随后与798名原天信公司股东签订了《股权转让协议书补充协议》，按照调减后确定的股权价格进行收购，现已按照《股权转让协议书补充协议》确定的新的股权价格全部履行完毕。而包括***在内的31名股东至今不与电力集团公司签订补充协议，故并非电力集团公司故意不履行《股权转让协议》，***的陈述与客观事实不符；宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》中，由于在审计时天信公司未全面、完整提供财务数据，造成专项审计报告未发现天信公司及五家子公司存在巨额潜亏的事实，从而导致电力集团公司对股权的实际股价发生重大误解的情况下签订了涉案《股权转让协议》，如果仍然继续履行原协议约定，势必造成国有资产流失。故***提起的诉讼请求不能成立，***主张的股权转让款84521元计算有误，应为84470.25元，且其主张的违约金过高，应当予以调整为按照银行同期贷款利率作为计算标准。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年7月，***与电力集团公司签订《股份转让协议书》，约定***将其持有的天信公司87504股的股份以每股1.44814元的价格转让给被告，股权转让款共计126718.04元，于协议签订后三个工作日内向***支付股权转让款的33.3%，于2013年12月31日前以现金方式向原告支付股权转让款的33.3%，于2014年12月31日前以现金方式向***支付剩余全部股权转让款；如电力集团公司逾期支付股权转让款，每逾期一日，应当按照应付而未付款项的0.5‰向***支付违约金，并赔偿原告的实际损失。协议签订后，电力集团公司按约向***支付了第一笔股权转让款42197.11元，后双方办理了股权变更手续。电力集团公司以其在签订《股份转让协议书》时对天信公司实际股权价值存在重大误解为由，不支付与***签订的《股份转让协议书》约定的剩余股权转让款，故***诉至法院。

在本院已审结的秦某某、钟某某、王某某、张某某、惠某某、苏某某、王某甲、康某、朱某某、韩某某、张某某等11人分别诉电力集团公司股权转让纠纷案件中，电力集团公司提交了宁夏天华会计师事务所出具的宁天华专审报（2012）第020-1至6号《专项审计报告》六份、中瑞岳华会计师事务所陕西分所出具的中瑞岳华陕咨字（2013）第082号《专项调查报告》一份，证明宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》中，由于在审计时天信公司未全面、完整提供财务数据，造成专项审计报告未发现天信公司及五家子公司存在巨额潜亏的事实，从而导致电力集团公司对股权的实际股价发生重大误解的情况下签订了涉案《股权转让协议书》。

本院认为，电力集团公司辩称宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》存在失真情况，电力集团公司在对天信公司的股权的实际股价发生重大误解的情况下签订了涉案《股权转让协议书》。在已审结的秦某某、钟某某、王某某、张某某、惠某某、苏某某、王某甲、康某、朱某某、韩某某、张某某等11人分别诉电力集团公司股权转让纠纷案件中，本院认为电力集团公司在签订《股权转让协议书》之前为收购天信公司而委托宁夏天华会计师事务所对天信公司及其子公司的财务状况及经营成果进行专项审计，宁夏天华会计师事务所出具的审计报告在“需要说明的问题”部分对其在审计过程中发现的问题已予以充分提示说明，电力集团公司以宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》为依据，确定了收购天信公司股权的价格，并签订《股份转让协议书》，说明电力集团公司对宁夏天华会计师事务所出具的《专项审计报告》中所确定的天信公司的净资产及提出的问题有了充分的了解，且宁夏天华会计师事务所审计的内容为对天信公司及其子公司的财务状况及经营成果，而中瑞岳华会计师事务所陕西分所调查的内容为天信公司及其子公司财务状况及送变电公司工资结余情况，两所审计、调查的内容并不一致，该两次审计、调查均是被告单方委托会计师事务所进行的，故本院未采纳电力集团公司的辩解意见。电力集团公司在本案中提出相同的辩解意见，本院亦不予采纳，原、被告签订的《股权转让协议书》有效。原、被告签订《股份转让协议书》后，***按约向电力集团公司转让股份并办理了股权变更手续，电力集团公司应当按照《股份转让协议书》的约定向***支付剩余股权转让款。扣减电力集团公司已经支付的第一笔股权转让款42197.11元，电力集团公司应向***支付剩余股权转让款84520.93元（126718.04元-42197.11元）。现***主张股权转让款84521元，本院予以支持。《股份转让协议书》约定如被告逾期支付股权转让款，应当按照应付而未付款项日0.5‰向***支付违约金，电力集团公司认为该违约金标准过高，申请调整，《股份转让协议书》约定的该违约金标准属于合理范围，本院不予调整，故对***要求电力集团公司支付违约金37718元的诉讼请求，本院予以支持。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：

被告宁夏电力集体资产投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告***股权转让款84521元、违约金37718元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1372元，由被告宁夏电力集体资产投资集团有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于银川市中级人民法院。

代理审判员　　刘亚军

二〇一六年十二月二十七日

书　记　员　　徐　倩

附：本案适用的相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。