青海银行股份有限公司海南藏族自治州分行、青海香三江畜牧业开发有限公司等金融借款合同纠纷民事一审民事判决书

青海省共和县人民法院

民 事 判 决 书

（2022）青2521民初747号

原告：青海银行股份有限公司海南藏族自治州分行，统一社会信用代码916325006985323232。住所地：青海省共和县恰卜恰镇团结北路15号。

负责人：李建军，该分行行长。

委托诉讼代理人：党向谦，青海竞帆律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈艳琴，青海竞帆律师事务所律师。

委托诉讼代理人：拉本加，男，1986年10月19日出生，藏族，公民身份号码XXX，系该公司员工，住青海省共和县。

被告：青海香三江畜牧业开发有限公司，统一社会信用代码91632500781404605R。住所地：青海省共和县恰卜恰镇工业园区有机食品园。

法定代表人：**，该公司执行董事兼总经理。

被告：青海海南四通融资担保有限公司，统一社会信用代码916325007814100016。住所地：青海省共和县恰卜恰镇青海湖北大街15号。

法定代表人：李忠华，该公司董事长。

委托诉讼代理人：田学品，男，1985年1月10日出生，土族，公民身份号码XXX，系该公司业务经理，住青海省共和县。

被告：**，男，1969年1月3日出生，藏族，公民身份号码XXX，青海省共和县恰卜恰镇居民，住青海省共和县。

被告：祁永秀，女，1966年4月14日出生，藏族，公民身份号码XXX，青海省共和县恰卜恰镇居民，住青海省共和县。

委托诉讼代理人：**，男，1969年1月3日出生，藏族，公民身份号码XXX，住青海省共和县（与被告系夫妻关系）。

原告青海银行股份有限公司海南藏族自治州分行与被告青海香三江畜牧业开发有限公司、青海海南四通融资担保有限公司、**、祁永秀金融借款合同纠纷一案，本院于2022年4月20日立案后，依法适用简易程序，于2022年5月31日公开开庭进行审理。原告青海银行股份有限公司海南藏族自治州分行（以下简称青海银行海南州分行）委托诉讼代理人陈艳琴通过互联网参加诉讼、拉本加到庭参加诉讼，被告青海香三江畜牧业开发有限公司（以下简称青海香三江公司）的法定代表人**、被告**、被告祁永秀的委托诉讼代理人**通过互联网参加诉讼，被告青海海南四通融资担保有限公司（以下简称海南四通担保公司）委托诉讼代理人田学品到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

青海银行海南州分行向本院提出诉讼请求：1．依法判令青海香三江公司向青海银行海南州分行偿还借款本金4480046.53元；2．依法判令青海香三江公司向青海银行海南州分行支付自2021年6月25日至2022年4月6日期间的复利453.37元、罚息343167.4元；以上1、2项诉讼请求合计金额为4823667.3元；3．依法判令青海香三江公司以未清偿贷款本金为基数按照年利率8.505％的标准向青海银行海南州分行支付自2022年4月7日起至全部贷款本息实际清偿日期间的罚息、复利；4．依法判令青海香三江公司向青海银行海南州分行支付的律师代理费76533元；5．依法判令青海银行海南州分行对海南四通担保公司提供质押的存单（存单号分别为：NO．00784203、NO．00784204、NO．00784205、NO．00784206、NO．00831525、NO．00784208）及存单内的质押资金在上述1、2、3、4项诉讼请求范围内享有优先受偿权；6．依法判令海南四通担保公司、**、祁永秀为上述1、2、3、4项诉讼请求承担连带清偿责任；7．依法判令本案全部诉讼费用（案件受理费、保全费、公告费等）由各被告共同承担。庭审中，青海银行海南州分行将第三项诉求中的年利率8.505％变更为9.27％。事实与理由：2019年12月25日，青海银行海南州分行与青海香三江公司签订了编号为青银1401行农贷字2019年第010102号《流动资金贷款合同》。合同约定，青海银行海南州分行向青海香三江公司提供贷款人民币500万元，贷款期限为12个月（即从2019年12月25日起至2020年12月25日止），贷款利率为年利率5.6％，贷款到期的罚息利率按照贷款利率上浮50％。海南四通担保公司为该笔贷款提供了连带保证担保，并与青海银行海南州分行签订了1401青银保字2019年第010304号《保证合同》。2020年11月4日，青海银行股份有限公司与海南四通担保公司签订了编号为青银高质字（2020）第029号《最高额质押合同》，质押物为6张单位定期存单，该笔贷款在上述最高额质押范围内。2020年12月24日，青海银行海南州分行与青海香三江公司签订了1401青银贷展字2020第000046号《贷款展期协议》，约定将该笔贷款期限展期至2021年6月25日，贷款年利率调整为6.18％，海南四通担保公司继续为该笔贷款提供连带责任保证担保。同时，**、祁永秀分别与青海银行海南州分行签订了《保证合同》，为该笔展期贷款提供了连带责任保证担保。上述合同生效后，青海银行海南州分行及时发放贷款500万元，但青海香三江公司未能按照合同约定按时偿还贷款，海南四通担保公司也未承担相应的担保责任。青海银行海南州分行多次催要贷款未果，为维护合法权益，故诉至法院。

青海香三江公司、**、祁永秀对青海银行海南州分行出示的青银1401行农贷字2019年第010102号《流动资金贷款合同》、1401青银保字2019年010304号《保证合同》、1401青银贷展字2020第000046号《贷款展期协议》、1401青银保字2020年第000092号、第002596号、第002597号《保证合同》、青银高质字（2020）年第029号《最高额质押》及《单位一般定期存款》、借款凭证、青海省发展和改革委员会、青海省司法厅联合下发的《青海省律师服务收费标准》、青海银行海南州分行与青海竞帆律所签订的《民事委托代理协议》、青海省增值税发票、转款凭证、欠本欠息表、利息计算清单、回收统计、资金流水表等证据的三性认可、不持异议。但认为2021年12月银行、政府及青海香三江公司开会时形成了会议纪要，青海银行海南州分行承诺三年内不起诉，对此青海银行海南州分行也知情；三年疫情影响企业生存处于危困状态，但青海香三江公司如期支付利息，现青海银行海南州分行主张罚息、复利、律师费，企业没有偿还能力请求予以减免。

海南四通担保公司对青海银行海南州分行主张的其承担担保责任的事实、保证范围、保证期限、保证方式以及与青海银行股份有限公司签订的《最高额质押合同》中约定的事实均认可。

经审理查明，2019年12月25日，青海银行海南州分行（贷款人，甲方）与青海香三江公司（借款人，乙方）签订《流动资金贷款合同》，合同主要约定“1.1经乙方申请，甲方同意向乙方发放流动资金贷款，贷款金额为人民币（大写）伍佰万元整（￥5000000.00）……3.1本合同约定贷款期限为12个月，即从2019年12月25日至2020年12月25日……3.2本合同项下的贷款期限起始日与借据不一致时，以实际放款时的借据所载日期为准。借据为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力……4.1本合同项下的贷款利率为年利率5.67％，贷款到期，一次还清，利随本清，按月结息，结息日固定为每月的第20日，……11.4.5贷款逾期的，对乙方未按时还清的本金和利息（包括被甲方宣布全部或部分提前到期的贷款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止，罚息利率按贷款利率上浮50％，并以本合同约定的结息方式计收利息和复利。贷款利率按照本合同第四条调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整……甲方为实现债权而实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、查询费、送达费、公告费、律师费均由乙方承担。”同日，青海银行海南州分行（债权人、甲方）与海南四通公司（保证人、乙方）签订《保证合同》（编号：1401青银保字2019年010304号）约定“为了确保2019年12月25日债务人青海香三江畜牧业开发有限公司与本合同甲方签订的编号为青银1401行农贷字2019年第010102号《农贷龙头贷合同》（以下简称主合同）的切实履行，乙方自愿提供保证担保……保证担保范围：主合同项下贷款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金以及贷款人为实现债权而实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、查询费、公告费、送达费、律师费……乙方承担连带责任保证……乙方的保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年……”。2019年12月25日，青海银行海南州分行向青海香三江公司发放贷款5000000元。

2020年11月4日，青海银行股份有限公司（质权人、甲方）与海南四通担保公司（出质人、乙方）签订《最高额质押合同》（编号：青银高质字（2020）第029号），约定“鉴于青海湖南大街名仕化妆精品店等（以下称为申请人）与乙方在本合同第2.1条约定的期间签署一系列融资合同（包括但不限于一系列借款合同、银行承兑汇票承兑合同、商业承兑汇票贴现合同、商业承兑汇票贴现额度合同、信用卡领用合约等，以下简称主合同），为保障乙方债权（包括主合同项下或有债务而产生的债权，下同）的实现，甲方自愿为上述主合同提供最高额质押担保……1.1质押物的名称：单位定期存单NO．00784201、NO．00784202、NO．00784203、NO．00784204、NO．00784205、NO．00784206、NO．00784207、NO．00784208……2.1甲方为乙方与申请人在2020年11月4日至2021年10月29日期间签署的所有主合同项下各笔债权提供最高额质押担保。对申请人与乙方在本合同签署前于2017年8月17日至2020年9月21日期间签署的73个主合同（详见已有债权主合同清单）项下各笔债权（不论币种）也提供最高额质押担保。2.2甲方担保的最高债权金额为（币种、大写金额）贰亿贰仟陆佰万元整。2.3质押担保范围：主合同项下债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金以及乙方为实现债权而实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、查询费、公告费、送达费、律师费……”青海银行海南州分行与青海香三江公司签订《流动资金贷款合同》亦包含在已有债权主合同清单中。

2020年12月24日经青海香三江公司申请展期，青海银行海南州分行审查后同意对主合同项下的贷款期限展期至2021年06月25日，并签订《贷款展期协议》，将贷款年利率调整为6.18％；同日，与海南四通担保公司、祁永秀、**签订《保证合同》，海南四通担保公司继续提供担保，祁永秀、**承担连带保证责任；保证担保范围、承担连带责任保证、保证期间均与青海银行海南州分行与海南四通担保公司签订《保证合同》内容一致。截至2022年4月6日，青海香三江公司欠付青海银行海南州分行贷款本金4480046.53元以及相关罚息、复利。

因本次诉讼，青海银行海南州分行与青海竞帆律师事务所签订《民事委托代理协议》，约定青海竞帆律师事务所指派陈艳琴、党向谦作为委托诉讼代理人，律师代理费76533元。

另查明，青海银行海南州分行为青海银行股份有限公司分支机构，性质为分公司。在合同履行过程中，海南四通担保公司用部分质押的单位一般定期存款（本币）存单先行代偿其他担保债务，现存质押存单编号为NO．00784203、NO．00784204、NO．00784205、NO．00784206、NO．00784208、NO．00831525，其中NO．00831525存单为NO．00784207存单代偿结余部分转存。

上述事实，有当事人的陈述、《流动资金贷款合同》《保证合同》《最高额质押合同》、青海银行已有债权主合同清单、1401青银贷展字2020第000046号《贷款展期协议》、1401青银保字2020年第000092号、第002596号、第002597号《保证合同》、借款凭证、账户交易明细、青海香三江公司回收统计（表）、青海香三江公司欠本欠息（表）、单位一般定期存款（本币）存单、民事委托代理协议、青海增值税专用发票等证据附卷佐证，本院予以确认。

本院认为，青海银行海南州分行与青海香三江公司签订的《流动资金贷款合同》《贷款展期协议》、青海银行海南州分行与海南四通担保公司、祁永秀、**签订的《保证合同》、青海银行股份有限公司与海南四通担保公司签订的《最高额质押合同》均系当事人的真实意思表示，合同内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照合同的约定严格履行各自的义务。本案中，青海银行海南州分行已按约向青海香三江公司发放贷款，但青海香三江公司在还款展期届满后未能按约定履行还款付息义务，已构成违约，应当承担相应的民事责任。现青海银行海南州分行主张青海香三江公司偿还贷款本金4480046.53元，有事实和法律依据，本院依法予以支持。关于罚息和复利，应自逾期之日，即2021年6月26日起至债务清偿完毕之日止，按照合同约定的方式进行计算。

关于律师代理费。案涉合同中约定违约方应承担守约方为实现债权而产生的律师代理费，青海银行海南州分行主张的律师代理费76533元亦未超出青海省律师服务费收费标准，且有民事委托代理协议、青海增值税专用发票等证据证实。因此，青海银行海南州分行关于律师代理费的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。

关于海南四通担保公司的保证责任。本院认为，法人分支机构作为法人的组成部分，由法人依法设立，在法人主要活动地点以外的一定领域内，实现法人的全部或部分职能。分支机构以自己的名义所从事的民事活动，对法人直接产生权利义务，并构成整个法人权利义务的一部分。依法设立并领取营业执照的法人的分支机构可以作为民事诉讼的当事人。本案中，《最高额质押合同》系从合同，其对应的主合同为《流动资金贷款合同》，虽然质权人和债权人不同，但上述两份合同所涉权利义务归于同一法人，即青海银行股份有限公司，故《最高额质押合同》合法有效。现青海银行海南州分行持单位一般定期存款存单、依据上述两份合同主张对海南四通担保公司质押存单在质押范围内享有优先受偿权，不违反法律规定，海南四通担保公司亦无异议，本院予以支持。除此之外，根据《保证合同》的约定，海南四通担保公司对青海香三江所负债务在保证范围内承担连带清偿责任。海南四通担保公司承担保证责任后，有权向青海香三江公司追偿。

关于祁永秀、**的保证责任。祁永秀、**与青海银行海南州分行签订的《保证合同》，明确约定由祁永秀、**对债务人青海香三江公司与债权人于2020年12月24日签订的《贷款展期协议》项下债务本金及利息等款项承担连带责任保证，祁永秀、**在该合同中均进行了签字确认，该合同合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。现青海银行海南州分行主张由祁永秀、**承担连带清偿责任的请求，有事实和法律依据，应予支持。

综上所述，青海银行海南州分行的全部诉讼请求，有事实和法律依据，均应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百四十条、第四百四十一条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定，判决如下：

一、被告青海香三江畜牧业开发有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告青海银行股份有限公司海南藏族自治州分行返还借款本金4480046.53元以及罚息、复利（自2021年6月26日至债务清偿完毕之日止，按照《流动资金贷款合同》《贷款展期协议》约定方式计算罚息、复利）；

二、被告青海香三江畜牧业开发有限公司于本判决发生法律效力后十日内一次性向原告青海银行股份有限公司海南藏族自治州分行支付律师代理费76533元；

三、被告青海海南四通融资担保有限公司、祁永秀、**对上述第一、二项确定的债务承担连带保证责任；被告青海海南四通融资担保有限公司承担担保责任后，有权向被告青海香三江畜牧业开发有限公司追偿；

四、原告青海银行股份有限公司海南藏族自治州分行对青海海南四通融资担保有限公司提供质押的单位一般定期存款（本币）存单（编号分别为：NO．00784203、NO．00784204、NO．00784205、NO．00784206、NO．00784208、NO．00831525）及存单内的资金享有优先受偿权。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23001元，由被告青海香三江畜牧业开发有限公司、青海海南四通融资担保有限公司、**、祁永秀共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海南藏族自治州中级人民法院。

审 判 员　赵生兰

二〇二二年六月二十日

法官助理　郭慧慧

书 记 员　赛什措

本判决适用的法律条文

《中华人民共和国民法典》

第四百四十条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：

（一）汇票、本票、支票；

（二）债券、存款单；

（三）仓单、提单；

（四）可以转让的基金份额、股权；

（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

（六）现有的以及将有的应收账款；

（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

第四百四十一条以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。法律另有规定的，依照其规定。

第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第六百六十七条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

第六百七十四条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。

第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

第六百七十六条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。

第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第四十条人民法院审理第一审民事案件，由审判员、陪审员共同组成合议庭或者由审判员组成合议庭。合议庭的成员人数，必须是单数。

适用简易程序审理的民事案件，由审判员一人独任审理。基层人民法院审理的基本事实清楚、权利义务关系明确的第一审民事案件，可以由审判员一人适用普通程序独任审理。

陪审员在执行陪审职务时，与审判员有同等的权利义务。

第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第五十二条民事诉讼法第五十一条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：

（一）依法登记领取营业执照的个人独资企业；

（二）依法登记领取营业执照的合伙企业；

（三）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；

（四）依法成立的社会团体的分支机构、代表机构；

（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；

（六）依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构；

（七）经依法登记领取营业执照的乡镇企业、街道企业；

（八）其他符合本条规定条件的组织