某某、中生健康产业集团有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

广东省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）粤民申12848号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：***，女，1978年11月20日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中生健康产业集团有限公司。住所地：广东省深圳市南山区粤海街道海德三道**卓越后海中心**1406。

法定代表人：***。

上列两再审申请人的共同委托诉讼代理人：田毛，广东普罗米修律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：***，男，1994年5月2日出生，汉族，住广东省东莞市。

再审申请人***、中生健康产业集团有限公司（以下简称中生公司）因与被申请人***股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市中级人民法院（2019）粤19民终4735号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

***、中生公司申请再审称,一、原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。依据***提交的《民事起诉状》的事实和理由部分、***一、二审过程中的陈述、2017年2月14日的《收据》、2017年4月20日的《确认书》、《收据》，以及案涉《股权转让协议书》可知，***是在对中生公司及其股权的价值经过深入了解和综合评估，并予以认可后才签署案涉《股权转让协议书》，***签署案涉《股权转让协议书》的目的是获取中生公司的股权，而非获取中生公司的财务报表资料，协议书第3点的约定是为了***进一步核实其支付股价的交易是否值得而设置，该约定不是签署协议书的合同目的，即提供中生公司的财务报表等资料或可反映中生公司资产价值的资料，不是***、中生公司的主要合同义务，也不是***与***发生本次交易的目的，故原审判决认定提供中生公司的财务报表等资料或可反映中生公司资产价值的资料是***的主要义务，不仅无证据证明，且与双方当事人所认可的事实相矛盾。二、原审判决适用法律错误。从***提交的《通知函》可知，***于2017年8月29日已明确表示要求退还股权转让款，即***于2017年8月29日已经要求解除涉案《股权转让协议书》，结合***提交的资料及一、二审庭审陈述可知，未按期办理股权变更登记手续并非***、中生公司的原因所导致，而是***的原因所导致，即***的合同目的已实现，***与中生公司的主要义务已履行完毕，故原审判决适用《中华人民共和国合同法》等相关法律的规定，确认案涉《股权转让协议书》已经解除，适用法律错误。为此，***、中生公司申请对本案进行再审。

本院经审查认为，本案为股权转让纠纷。根据***、中生公司申请再审的理由，本案再审审查涉及的仍是二审时的争议焦点，即***请求确认案涉《股权转让协议书》已经解除是否应予支持，以及中生公司是否应承担担保责任的问题。

关于***请求确认案涉《股权转让协议书》已经解除是否应予支持的问题。首先，案涉《股权转让协议书》约定，***应于协议签订后的十个工作日内将中生公司最近一季度的、与***保证的资产值金额一致的资产负债表等财务报表资料交给***留存，即中生公司的资产情况，对于本案股权转让具有重大影响，财务报表的提供，系***的主要合同义务。根据原审查明的事实，***确认收到了***支付的股权转让对价13000000元，即***已经履行了案涉《股权转让协议书》约定的义务。而直至本案诉讼，***并未举证证明其已经向***交付了转让协议约定的上述财务报表，即***的行为已经构成违约，故一审法院根据***向***寄送的敦促函、通知函、解除合同通知函等证据，对***请求确认案涉《股权转让协议书》已经解除予以支持，进而判令***向***返还相应股权转让款、支付相应违约金及相应律师费和担保费，二审法院对此予以维持，并无不当。

关于中生公司是否应承担担保责任的问题。案涉《股权转让协议书》约定了中生公司就***履行协议约定的义务向***提供连带责任保证，***作为中生公司法定代表人在协议书上签名，协议书加盖有中生公司的公章，故一审法院据此判令中生公司应就***的涉案债务承担连带清偿责任，二审法院对此亦予以维持，亦无不当。

综上，***、中生公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回***、中生健康产业集团有限公司的再审申请。

审判长　　严加武

审判员　　黄湘燕

审判员　　陈韶妍

二〇二〇年九月七日

书记员　　龚鸿珊