武汉鑫海瀚科技有限公司与湖南天一电气有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省平江县人民法院

民事判决书

（2019）湘0626民初819号

原告：武汉鑫海瀚科技有限公司，住所地：洪山区鲁磨路118号国光大厦十二层，统一社会信用代码：91420100663467680L。

法定代表人：**，执行董事。

委托代理人：***，北京市常鸿律师事务所律师，特别授权。

委托代理人：***，男，汉族，住武汉市东湖新科技开发区。

被告：湖南天一电气有限公司，住所地：平江县城关镇北城路168号，统一社会信用代码：914306261864417511

法定代表人：**，董事长。

委托代理人：何磊，湖南天一电气有限公司员工，一般代理。

原告武汉鑫海瀚科技有限公司（以下简称鑫海瀚公司）与被告湖南天一电气有限公司（以下简称天一公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出以下诉讼请求：1、请求法院判令被告支付原告货款445705元及逾期付款利息损失（以445705元为基数，按中国人民银行同期贷款利率6%自2016年4月28日起算至实际付清之日止）;2、案件受理费由被告承担。事实和理由：2011年3月29日，原、被告签订《供货合同》，约定原告向被告承包的沙洋县大碑湾泵站更新改造工程电气设备采购项目供应电气设备，合同价款为5512938元。该合同约定原告负责全部协调工作和货款回收工作，业主支付货款到被告帐上后，被告在七个工作日内按相应比例支付给原告。协议签订后，原告履行了供货义务。2016年4月28日，双方签订《湖北沙洋大碑湾泵站项目工程量和款项支付情况补充协议》，协议确认双方已完成供货与协助安装义务，截至补充协议签订之日，被告欠付原告金额为445705元。补充协议签订后，被告于2017年2月收回214423元，但被告没有支付给原告，已构成违约。原告催要未果，特此起诉。庭审中，原告当庭变更诉讼请求为“要求被告支付100000元保证金和63612元货款”，后再次变更诉讼请求为“要求被告支付100000元保证金和43612元货款”。

被告辩称，原告诉求与事实不符，原告并未足额向被告交付合同中的货物。原告要求被告支付十万元保证金于法无据，保证金是原告向案外人交的，原告无权主张。被告不欠原告保证金和货款。

双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据湖南省增值税普通发票8份、收款收据两份，本院予以确认并在卷佐证。原告提交的供货合同、《湖北沙洋大碑湾泵站项目工程量和款项支付情况补充协议》，被告对真实性没有异议，但对证明目的提出异议，主张不能证明被告欠原告保证金和货款。本院认为该两份证据真实合法且与本案有关联，本院予以采信，其是否能达到原告的证明目的，待后文进行分析。被告提交的沙洋县大碑湾泵站更新改造工程合同协议书，中标通知书，工程量清单、投标函，原告对真实性予以认可，对关联性提出异议。该组证据与本案涉及的沙洋大碑湾泵站项目为同一项目，紧密关联，真实合法，本院予以采信。被告提交的采购合同、设备到货验收确认单，原告对真实性予以认可，对关联性提出异议。本院认为，被告提交的此组证据均系被告与本案无关的案外人之间发生的法律关系，缺乏法律上的关联性，本院不予采信。

经审理查明，2010年1月10日，被告中标沙洋县大碑湾泵站更新改造工程，签约合同价726.2086万元。2010年4月15日，原、被告签订了关于湖北沙洋大碑湾泵站项目的合作协议。2011年3月29日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《供货合同》，合同约定就沙洋大碑湾泵站项目“甲、乙双方充分发挥各自优势，相互配合，共同做好产品成套供应工作”；合同第一条约定“乙方按招标文件的要求向甲方提供产品，并送到项目现场。”合同约定的产品金额含大碑湾一级、二级、三级站工程共计5512938元。合同第二条约定“乙方提供的供货商和相应产品的型号规格，必须经业主签字盖章确立，将原件交甲方存档。需要经甲方代为采购的电缆、管型母线，所有质量、数量、价格均由乙方把关确立，甲方不负任何责任。”合同第五条约定“乙方负责全部协调工作和货款回收工作。业主支付货款到甲方帐上后，甲方在七个工作日内按相应比例支付给乙方。”合同第七条约定“此协议签订后，2010年4月15日签定的协议自动失效。”

2016年4月28日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《湖北沙洋大碑湾泵站项目工程量和款项支付情况补充协议》。协议第一条约定“甲、乙双方均已全部完成了一、二级站应完成的供货与协助安装等义务，三级站暂不考虑施工；”协议第三条约定，截止到2016年4月27日已施工部分和收支明细为，中标额726.2086万元，实际执行额521万元（初审计结果），原协议天一合同额171.7148元（天一工程量部分，其余工程量为乙方量），实际天一合同额162.9148元，实际总回款481.3484元（截止2016年4月27日），履约保证金10万元（待收回视为甲方已付乙方），代付广东美驰36万元，代付江西电缆40万元，代付江山特变48.5万元，已付武汉鑫海瀚121.195万元，代付京广48万元，中标费5.3197万元，代付会务费1万元，合计3100147万元（以上是已付乙方和视为付给乙方项合计），3C检查罚款7万元，乙方应付财务费10.5万元。合同还约定“已付乙方款和代乙方支付款合计为3100147元，相当于甲方已回收工程款为1713337元。”“下次回收工程款后，甲方有权先扣回自己应收回的财务费用等，共计70811元。剩余部分再支付给乙方。”“改断路器型号的技术咨询费由乙方垫付，甲方另外补偿贰万元给乙方。”

另查明，原、被告双方实际完成了沙洋大碑湾泵站项目一、二级站的供货与协助安装，实际执行合同金额为5218432元。2017年1月19日，沙洋县大碑湾泵站更新改造工程项目办公室（即涉案合同业主）向被告返还履约保证金100000元，支付货款114423元。

本院认为，原、被告签订的《供货合同》、《湖北沙洋大碑湾泵站项目工程量和款项支付情况补充协议》（以下简称补充协议）系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，双方均应按照合同约定履行各自权利义务。本案的争议焦点为：1、被告是否应当向原告付款？2、若需付款，被告是否应支付原告100000元履约保证金？3、若需付款，被告是否应支付原告43612元货款？

关于***，《中华人民共和国合同法》第一百三十五条规定“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。”根据原、被告双方签订的《供货合同》，原告（出卖人）应当依照合同约定将货物交付至被告（买受人）指定的沙洋县大碑湾泵站更新改造工程电气设备采购项目的现场。被告认可原告向该项目进行了供货，但是主张被告仅供应部分货物，并未完全履行供货义务。本院认为，原告（乙方）与被告（甲方）签订的补充协议第一条已明确载明“甲、乙双方均已全部完成了一、二级站应完成的供货与协助安装等义务，三级站暂不考虑施工”。该合同条款表意清晰，不存在歧义，被告不仅在该协议盖章，且有童要国、***等五位到场代表签字确认，证明力较强，同时被告对该协议的真实性亦没有异议，故在被告没有提供相反证据的情况下，应当认定原告已经完全履行了供货义务。《中华人民共和国合同法》第一百九十五条规定“买受人应当按照约定的数额支付价款”。因此，在本案原告已履行供货义务的情况下，被告应当依照双方约定的方式向原告付款。

关于焦点二，根据原、被告签订的补充协议，被告已付原告款和视为付给原告的款项合计为3100147元。这3100147元的组成明细表里，明确列明了含履约保证金100000元。同时该履约保证金的说明一栏载明“待收回视为甲方已付乙方”。被告主张该保证金是被告支付给业主的，业主返还后也应当由被告享有，该约定并不代表这100000元应属于原告。原告则主张该100000元履约保证金是在双方结算时，款项没有实际收回，处于待定状态，但双方约定将不能收回的风险分配给原告，故合同表述为“视为支付”，若实际收回则应返还原告。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确认该条款的真实意思。”本院认为，买卖合同中出卖人的主要合同目的是通过提供货物获得货款。本案原告已经履行供货义务，涉案补充协议所确认的被告已经支付的3100147元即为原告应得的部分货款。故虽然这3100147元的构成明细中对于100000元的项目名称描述是“履约保证金”，但该描述只是对这100000元来源的说明，它本质上仍然是被告支付给原告货款的一部分。根据正常交易习惯，在具有结算性质的协议中明确分配给出卖方的货款，权益也应当由出卖方享有。因此本案中这100000元履约保证金作为原告应收货款的一部分，其权益应当由原告享有。涉案补充协议签订的时间为2016年4月28日，业主实际返还100000元履约保证金的时间为2017年1月19日，这就说明原、被告签订涉案补充协议时并未实际收回该履约保证金。结合合同条款中“待收回”和“视为付给乙方”等表述，可以认定该100000元在双方签订补充协议时实际上处于欠付状态。综上，根据原、被告补充协议的约定，被告已经将该100000元履约保证金的权益作为货款的一部分让渡给了原告享有，且被告实际上至今未支付该款项。那么在补充协议签订后沙洋县大碑湾泵站更新改造工程项目办公室（即本案业主方）已经明确向被告返还该100000元履约保证金的情况下，被告应将该100000元履约保证金作为欠付货款的一部分支付给原告。

关于焦点三，原、被告签订的《供货合同》第五条约定“乙方（本案原告）负责全部协调工作和货款回收工作。业主支付货款到甲方（本案被告）帐上后，甲方（本案被告）在七个工作日内按相应比例支付给乙方（本案原告）。”本案中，在已回收大部分工程款的情况下，原、被告又签订了具有结算性质的《湖北沙洋大碑湾泵站项目工程量和款项支付情况补充协议》。原、被告认可涉案项目标的实际执行总额为5218342元。补充协议确定被告的实际合同额为162.9148万元，加上财务费、检查罚款等金额的损益后，被告份额内已经分得工程货款17133337元。在此种情况下，原、被告签订的涉案补充协议约定“下次回收工程款后，甲方（本案被告）有权先扣回自己应收回的财务费用等，共计70811元。剩余部分再支付给乙方（本案原告）。”符合正常的结算、交易逻辑，也与合同实际履行情况吻合。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，在涉案补充协议签订之后，被告实际收回了114423元的工程货款。被告应当依照该补充协议约定，在扣除70811元财务费后，将剩余的43612元支付给原告。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条、第一百三十五条和第一百九十五条之规定，判决如下：

限被告湖南天一电气有限公司于本判决生效之日起30日内向原告武汉鑫海瀚科技有限公司支付货款143612元。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费7986元，减半收取3993元，由湖南天一电气有限公司负担1287元，由武汉鑫海瀚科技有限公司负担2706元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。

审判员***

二〇一九年六月十三日

法官助理余均军

书记员***