某某、某某等合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省泰州市海陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏1202民初4175号 原告：***，女，1972年1月3日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。 委托诉讼代理人：***，江苏**（泰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏**（泰州）律师事务所律师。 被告：***，男，1978年12月25日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 被告：莆田市城泓贸易有限公司，统一社会信用代码91350300054300199H，住所地福建省莆田市涵江区白塘镇***65号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，福建闽天律师事务所律师。 第三人：福建亚通新材料科技股份有限公司，统一社会信用代码913500006113238104，住所地福建省福州市福清市镜洋工业区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，该公司职员。 第三人：***，男，1975年10月8日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。 原告***与被告***、莆田市城泓贸易有限公司（以下简称城泓公司）、第三人福建亚通新材料科技股份有限公司（以下简称福建亚通公司）、***合同纠纷一案，本院于2022年8月31日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人***、***，被告***，被告城泓公司委托诉讼代理人***，第三人福建亚通公司委托诉讼代理人***，第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.判令被告***、被告城泓公司共同偿还原告款项955000元及利息（以955000元为基数从起诉之日起按一年期LPR计算至实际给付之日止)；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：第三人***在第三人福建亚通公司有1171949.58元货款未拿，被告***系福建亚通公司的代理商，其以被告城泓公司的名义向福建亚通公司提货，2018年1月16日第三人***与被告***协商，将其在福建亚通公司的货款转给被告城泓公司，按每车提货款百分之二十抵扣，该部分抵扣不计入销量，不参与开票，由***出具欠107万元欠条，因***欠原告钱，由***向原告出具欠条，欠条上载明“此欠条在福建亚通公司正常运营且城泓公司可以抵扣提货，且全部提完后生效。”据了解，被告城泓公司在第三人福建亚通公司的账户上己无余额，欠条出具至今，被告***共偿还115000元，余款955000元一直推拖不肯偿还，为维护原告的合法权益，特具状贵院，望判如所请。 被告***辩称，一、本案为《欠条》和《转款申请》项下的实际权利义务人是***和城泓公司，原告***不是合同的合格主体，本案诉争款项的主体是城泓公司和***，与答辩人无任何关联性。而且答辩人与被答辩人素不相识，相互之间不存在任何债权债务关系，被答辩人无权向答辩人主张任何权益。答辩人并不是《欠条》和《转款申请》的适格当事人，不是本案适格被告。二、答辩人根据城泓公司委托及***的指令，已向***付清了案涉所有款项。案涉款项实际上是***2018年1月16日在亚通湖北公司账户余额，最后，***实际应得的款项由两部分组成，一部份是城泓公司在亚通湖北公司（即指亚通塑胶（湖北）有限公司）已经提货应支付***的84682.45元，另一部份是因亚通公司无法正常运营，经济严重困难破产重整，***申报债权获得的普通债权清偿权益为39306.35元，前述款所有款项，城泓公司委托答辩人支付，答辩人根据***的收款指令，向***支付了前述全部款项，履行了支付义务，因此，答辩人与***之间的权利义务已终止。原告针对答辩人和城泓公司的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。 被告城泓公司辩称，一、***、***与本案诉争的《欠条》和《转账申请》项下的款项无任何关联性，***不是本案适格原告，***也并不是本案适格被告。2018年1月16日《欠条》虽载明：出借人是“***”，借款人是“***”，但根据原告***提供的证据《转账申请》、***在亚通湖北公司的账户余额表、可推定：《欠条》内容载明的出借人“***”是***的名义持有人，该欠条的实际权益人是***本人，与欠条的名义持有人***没有任何关联性，因此，欠条所载明的内容实际是《转账申请》的补充，《转账申请》的权益主体为***和城泓公司，并非是名义持有人***，也不是为城泓公司的代表***，因此，《欠条》和《转账申请》的实际权益主体是***和城泓公司，与《欠条》的名义持有人及***的代表行为均不具有关联性，***作为本案原告并不适格，***作为本案被告也不适格。无论是城泓公司、还是***、福建亚通公司均与原告素不相识，***之所会在《欠条》署名为“出借人”是代表城泓公司向***出具《欠条》，而***又要求城泓公司将《欠条》出具给名义持有人“***”，其《欠条》载明的内容实际是约束《转账申请》所载明的内容，而《转账申请》的实际权益主体是***和城泓公司、与名义持有人“***”及城泓公司的代表“***”没有任何权益上的关联性，原告提供的证据微信聊天记录也佐证了：本案***是亚通公司的账户余额的实际权益人，从《转账申请》（《欠条》出具之日），即自2018年1月16日起至***获得亚通湖北公司破产债权之日止的权益，均由***本人行使，如：***要求城泓公司将提款额、获得的普通债权转入近亲属账户，或委托城泓公司申报债权等，均出自于***的指令，与***没有任何的关联性，前述事实行为足以证明本案诉争请求的适格主体，即《欠条》和《转账申请》的实际权益人是城泓公司和***，因此，***提出的诉讼请求无事实和法律依据，依法应予以驳回。***在诉状中的事实和理由部分所述“……因***欠原告钱……”，但***并未提供任何证据佐证***与***间存在债权债务关系，与证据《欠条》和《转账申请》相互印证，共同证明***与本案诉争标的没有任何关联性，***并不是本案适格原告。二、《欠条》和《转账申请》是实际上是附生效条件的“债权转让合同”，因“债权转让合同”约定的生效条件未成就，则《欠条》和《转账申请》不生效，对主体双方不具有约束力，城泓公司和***无需承担本案诉争的任何款项。2018年1日16日，***与城泓公司签订《欠条》和《转账申请》，明确约定：“此欠条在亚通公司正常运营且莆田市城泓贸易有限公司可以抵扣提货，且全部提货完毕后生效”，因此，《欠条》和《转账申请》实际上是附生效条件的“债权转让合同”，当约定的条件成就时，合同生效。（2019）鄂9004破1-3号《民事裁定书》、《亚通塑胶（湖北）有限公司（以下简称亚通湖北公司）重整计划草案》、《情况说明》佐证：在城泓公司和***签定《欠条》和《转账申请》后，亚通公司发生经济困难，无法正常运营，已严重资不抵债，城泓公司均无法抵扣提货，《欠条》和《转账申请》实际约定的生效条件并未成就。***根据***的指令和城泓公司的委托，已将城泓公司应支付给***的款项，如：在亚通湖北公司获得的提货权益84682.45元、普通债权39306.35元，已全额支付给胡***，城泓公司和***已履行完毕全部付款义务，实际权益人***无权向城泓公司和***再主张任何权益。原告针对城泓公司和***的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。 第三人福建亚通公司述称，一、福建亚通公司并非基础债权合同项下债务人，不应列为本案第三人。案涉基础债权合同项下的提货权，系***对亚通塑胶（湖北）有限公司（以下简称“亚通塑胶”，即指亚通湖北公司）所享有的。后***将前述提货权益转让给城泓公司，并未涉及答辩人，且城泓公司申报破产债权亦是向亚通塑胶申报。因此，案涉争议与福建亚通公司无关，不应将福建亚通公司列为本案的第三人。二、亚通塑胶已经完成破产重整，对城泓公司所负剩余债务依法不承担清偿责任。2020年12月28日，仙桃市人民法院（2019）鄂9004破1-3号《民事裁定书》裁定批准亚通塑胶的重整计划草案。该重整草案确定，对于普通债权，2万元以内的全额清偿，2万元以外的部分按2%清偿。城泓公司的债权为普通债权，债权金额经亚通塑胶管理人确认为985317.55元，且城泓公司同意按前述清偿方案及债权金额清偿。2021年1月19日，亚通塑胶管理人将清偿款支付至城泓公司指定的银行账户。现亚通塑胶的重整计划已执行完毕，按照《中华人民共和国企业破产法》第九十四条的规定，亚通塑胶对城泓公司所负剩余债务不再承担清偿责任。 第三人***述称，我从2005年开始是福建亚通（即指福建亚通公司）在安徽安庆的代理商，大约做到2015年年底，期间我所有的业务都是与福建亚通对接，福建亚通在全国有十个生产基地，我经手的业务大多是福建亚通安排从湖北亚通（即指亚通湖北公司）基地发货。我大概做到2015年年底，2016年之后我不做业务，负责收之前的应收账款，本案案涉账款就是其中一笔，2016年5月28日福建亚通当时的华总监还向我出具对账单，上面载明“亚通公司按照此计划支付”，该对账单上就有案涉的转账申请的1171949.58元的这笔账，对账单上盖的是湖北亚通的盖，原因是湖北亚通归福建亚通管，是因为发货是湖北亚通发的货，但实际上我所有的账目往来都是福建亚通打给我，湖北亚通与我没有任何资金往来，这也是为什么转账申请写的是“本人***原先在亚通（湖北）公司账户余额1171949.58元”。***是亚通在福建的代理商，城泓公司的法人是他的小舅子，***是实际控制人，2018年1月我找到***协商我在福建亚通公司的账目如何解决，***说不行就把我的账户余额的款项转给莆田城泓公司，***公司向福建亚通公司提货，按每车提货款百分之二十抵扣，该部分抵扣金额不计入销量不参于开票，***向我提出优惠减免一些，我同意优惠一部分，但要求***出具欠条，同时提出因为我欠我家里人钱，这个欠条就直接打给我姐姐***，所以***就出具了“今暂欠***107万元的欠条”。2018年1月16日的转账申请是在福建亚通公司销运部一个办公室写的，当时我、***、**某三个人在场（**某是城泓公司的一个股东）转账申请是我本人写的，转账申请上的章是***盖上去的，欠条上所有内容都是***本人书写。综上，我一直是与福建亚通公司之间存在资金往来，我的债权也是与福建亚通公司之间的债权，转账申请上写的亚通(湖北）公司账户余额1171949.58元是因为之前的货是从湖北发的，并不是说该117万多元是从湖北提货，因为城泓公司注册地在福建，也不可能去湖北亚通提货，而且欠条上***所写的“亚通公司正常运营”也没有说是湖北亚通正常运营，而且从我与***之间的微信聊天记录也可以看出，我多次向***要钱，***从未跟我提起湖北亚通重整的事情，也从未向我说过债权申报的事情。故我方要求第三人福建亚通公司提供2018年1月16日至今与被告城泓公司之间的所有资金往来以及发货往来，以便法庭能够查清事实。 经审理查明，2016年5月28日，亚通湖北公司在与***的对账单上**确认欠***1171949.58元。该对账单下方有手写说明：“亚通公司按照此计划予以支付。集团营销中心***。” 2018年1月16日，第三人***出具“转帐（账）申请”一份，载明：“本人***原告在亚通（湖北）公司账户余额壹佰壹拾柒万壹仟玖佰肆拾玖元***分（1171949.58元）转给莆田市城泓贸易有限公司，按每车提货款百分之二十抵扣，该部分抵扣金额不计入销量，不参于开票。”城泓公司在该转账申请下方注明“同意转入”并加盖公章。同日，被告***出具“欠条”一张，载明：“今暂欠***人民币壹佰零柒万元（1070000.00）。特此欠条！此欠条在亚通公司正常运营且莆田市城泓贸易有限公司可以抵扣提货，且全部提完后生效。”后***代表城泓公司向***及其指定的近亲属（女儿***、姐姐***等）转账，***于2020年6月8日***出具收条，确认累计收到***还款85000元，2020年7月20日，***向***转账5000元，2020年10月27日向***转账10000元，2021年2月11日微信转账给***15000元，以上合计115000元。 2019年1月3日，仙桃市人民法院作出（2019）鄂9004破申1号民事裁定书，裁定对亚通湖北公司进行破产重整，并指定湖北亚通公司清算组为本案破产重整管理人。2019年5月17日，城泓公司向清算组申请债权，金额为1171949.58元，同年6月19日清算组审查确认的债权金额为985317.55元，城泓公司亦予以确认。 2020年11月，亚通湖北公司管理人作出重整计划草案，普通债权清偿2万元以内全额清偿，2万元以外部分按2%清偿。附表四确认城泓公司享有普通债权985317.55元。2020年12月28日，仙桃市人民法院作出（2019）鄂9004破1-3号民事裁定书，批准亚通湖北公司重整计划草案；终止亚通湖北公司重整程序。2021年1月19日，亚通湖北公司向城泓公司支付39306.35元。 2022年9月23日，亚通湖北公司出具《情况说明》一份，确认城泓公司在2018年1月16日起至申报债权时（2019年5月17日），向该公司使用了提货权益186632.03元，享有剩余提货权益985317.55元。另亚通湖北公司管理人于2021年1月19日将普通债权清偿权益39303.35元转账支付了城泓公司。 ***出具欠条后，按照***的要求向指定账户付款115000元，收款人有***女儿***及原告***等人，***对***向其他人的付款表示认可。 关于城泓公司与福建亚通公司在2018年1月后有无往来，庭审后城泓公司提交情况说明，确认没有往来。福建亚通公司也明确表示：2018年2月28日，福州市中级人民法院裁定受理福建亚通公司重整申请，故2018年1月后与泓城泓公司没有业务往来，更不可能存在抵扣***提货金额的情况。 本院认为，本案的争议焦点为：一、《转账申请》中***对福建亚通公司还是亚通湖北公司享有债权？二、原告主体是否适格？三、莆田城泓公司付款条件是否成就？四、城泓公司欠款数额如何确定？五、***是否承担连带还款责任？ 关于焦点一，从原告提交的对账单上可以看出，对该对账单上**确认的是亚通湖北公司，虽然该对账单下方有***作为集团营销中心的领导签署了“亚通公司按照此计划予以支付”的意见，但该对账单是先有亚通湖北公司**，再有***签署意见，且签署意见中的“亚通公司”，并没有明确指福建亚通公司，也可能是指亚通湖北公司，该对账单不足以证明***对福建亚通公司享有债权。本案中***也陈述一直是从亚通湖北公司进货，其所写的《转账申请》，也明确认可在亚通湖北公司账户余额1171949.58元并***公司提货抵扣。再者，城泓公司和福建亚通公司均明确否认2018年1月以后双方有业务往来，故***转让给城泓公司的债权是对亚通湖北公司而非福建亚通公司。***如主张对福建亚通公司享有债权，可另行提起诉讼。 关于焦点二，***将其对亚通湖北公司的债权转让给城泓公司，城泓公司向亚通湖北公司提货并用***对亚通湖北公司的债权抵扣相应的货款后，***对城泓公司就抵扣的款项享有债权。根据原告及第三人***的陈述，原告***对***享有债权，***要求***向原告***出具欠条，实际是其将对城泓公司抵扣亚通湖北公司的债权转让给***，并不违反法律规定，***具有原告主体资格。 关于焦点三，***出具的欠条明确载明，在亚通公司正常运营且莆田市城泓贸易有限公司可以抵扣提货，且全部提完后生效，而***转让的对亚通湖北公司的债权，城泓公司并未能全部抵扣，故该欠条载明的欠***107万元不发生效力，但城泓公司已经抵扣的债权应当返还原告。 关于焦点四，亚通湖北公司出具的《情况说明》，确认城泓公司在2018年1月16日起至申报债权时（2019年5月17日），向该公司使用了提货权益186632.03元，参照欠条中抵扣债权的返还比例，城泓公司应当返还原告170396.64元。另亚通湖北公司管理人将普通债权清偿权益39303.35元转账支付了城泓公司。城泓公司通过***向原告等人支付了计115000元，故城泓公司还应当给付原告94699.99元。城泓公司所称其在亚通湖北公司获得的提货权益为84682.45元，与事实不符，本院不予采信；关于城泓公司主张扣减税费24306.35元，因城泓公司提交的增值税发票并非系其与其他单位发生的买卖合同关系，与本院无关，本院不予支持。 关于焦点五，***、城泓公司称双方是合作关系，***并非城泓公司员工，也未明确是受城泓公司委托与***协商债权转让事宜，***将其对亚通湖北公司的债权转让给城泓公司，***根据***的要求向原告出具欠条，城泓公司已抵扣的权益也是由***返还，应当认定***为债务加入，对城泓公司返还原告的抵扣权益承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、第一百七十六条、第一百七十八条、第一百七十九条第一款第四项之规定，判决如下： 一、被告莆田市城泓贸易有限公司返还原告***人民币94699.99元及利息（以94699.99元为基数，自2022年8月31日起至给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），被告***承担连带给付责任。 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费6675元，保全费5000元，合计11675元，由原告负担8540.5元，两被告共同承担3134.5元（原告已垫付，两被告应负担部分于本判决生效后十**迳交原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五**，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年二月二十八日 书记员　　***