安徽佳源房地产集团有限公司
利辛县某某置业有限公司、利辛县明源房地产开发有限公司等股东知情权纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
安徽省利辛县人民法院
民 事 判 决 书
（2021）皖1623民初4243号
原告：利辛县**置业有限公司，住所地安徽省亳州市利辛县建设路（水晶**），现住所地为利辛县人民北路金龙商贸港，统一社会信用代码:91341623560688114D。
法定代表人：张成军，公司总经理。
委托诉讼代理人：***，安徽**律师事务所律师。
委托诉讼代理人：**，安徽**律师事务所律师。
被告：利辛县明源房地产开发有限公司，住所地利辛县城关镇建设路西侧春店路南侧，统一社会信用代码：91341623MA2N1KXH0D（1-1）。
法定代表人：***。
委托诉讼代理人：**好，安徽华人律师事务所律师。
第三人：安徽佳源房地产集团有限公司，住所地合肥市滨湖区湖北路与洞庭湖路交口佳源（巴黎）都市小区商业1#楼，统一社会信用代码：91340100MA2N04C41X（1-1）。
法定代表人：***。
原告利辛县**置业有限公司（以下简称：**公司）与被告利辛县明源房地产开发有限公司（以下简称：明源公司）、第三人安徽佳源房地产集团有限公司（以下简称：佳源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**公司委托诉讼代理人***、**，被告明源公司委托诉讼代理人**好到庭参加诉讼，第三人佳源公司经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告**公司向本院提出的诉讼请求为：1.请求法院依法判令被告向原告提供2016年10月25日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2.请求法院依法判令被告向原告提供自2016年10月25日起至判决生效之日止的会计账簿[主要包括：原始凭证、记账凭证、会计报表（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）和会计凭证（记账凭证、相关原始凭证、以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）]以供原告查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年10月25日，原告**公司在利辛县市场监督管理局设立被告明源公司，并持有明源公司100%股权。2016年12月22日，明源公司转让60%股权给新增设股东佳源公司，转让后**公司持明源公司40%股份，佳源公司持明源公司60%股份。**公司作为明源公司股东，有权了***公司的经营情况，但被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加各项会议，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。为维护原告合法权益，特提起诉讼，***裁判。
原告**公司为支持其诉讼请求提交证据如下：证据1.原告**公司、被告明源公司、第三人佳源公司营业执照，原告法定代表人身份证明，证明原、被告及第三人身份信息、诉讼主体资格；证据2.被告明源公司企业信用信息公示报告及工商登记档案材料，证明2016年10月25日，由原告**公司出资设立被告明源公司，并持有被告明源公司100%股权，后原告**公司将持有的被告明源公司100%股权的60%转让给第三人佳源公司，现仍持有被告明源公司40%股权，系被告明源公司的股东，具有行使股东知情权的合法权利主体；证据3.《股东知情申请书》、EMS快递单及投递状态详情单及视频资料（附光盘），证明原告**公司作为被告明源公司股东，为了解公司实际情况（资产及经营状况），于2021年4月29日向被告明源公司邮寄了《股东知情申请书》，申请查阅或者复制被告明源公司财务会计报告、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿等资料，至今被告明源公司未做回复的事实。
被告明源公司辩称：首先，原告在与第三人合作时成立被告明源公司，原告完全知情，并且派驻原告的法定代表人***和**作为公司的董事长兼监事，参与公司的管理，同时指派一名会计**，对公司的情况完全知情了解，不存在不了解经营状况的情况。其次，原告严重侵害公司行为，具体原因为：原告的股权被案外债权人查封，其中有亳州中院和深圳福田法院查封金额达7000万元。另外原告的资金注册不到位，并且原告与案外人江苏安泰电器形成债务5000万，让被告无故担保，并在江苏涟水和淮安法院形成生效判决，目前已执行被告，现金有509万被执行，房产有4400多万也在拍卖。最后，被告公司有具体的办公地址、经营人员及正常的经营行为，原告此诉讼行为属于原告内部股东与高管之间的矛盾纠纷，对被告来说是侵害被告的权利及原告滥诉权。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告明源公司为支持其答辩意见提交证据如下：证据1.利辛县**置业有限公司股权被查封冻结截图，证明原告在被告所占股权已被法院强制执行查封冻结；证据2.债务清偿协议书、江苏省淮安中级人民法院（2020）苏08民终3500号民事判决书、涟水县人民法院执行裁定书（2021）苏0826执17号，证明原告的行为导致被告的损失达5000万元，原告不仅没有履行正当的股东责任，而且严重损害公司利益；证据3.同原告举证证据二，证明原告从2016年10月到目前有固定人员在被告公司，了解知情公司所有经营状况。
第三人佳源公司未到庭，未答辩，亦未向本院提交证据，视为对其权利的放弃。
本院经审理认定事实为：2016年10月25日，**公司股东会议决定设立明源公司，出资人民币五千万元，持明源公司100%股份。2016年11月10日，明源公司股东会决定：1.将公司注册资本由原来的5000万元，现变更为7500万元；2.公司股东**公司出资额由原来的5000万元，现变更为7500万元，出资方式为货币，于2018年12月31日前足额缴纳；3.通过公司章程修正案。2016年12月16日，**公司与佳源公司签订股权转让协议，**公司将其在明源公司60%的股权转让给佳源公司，转让后**公司持明源公司40%股份，佳源公司持明源公司60%股份。另查明，**公司在明源公司所持股份已被冻结，冻结期限分别为2019年7月12日至2022年7月11日和2018年10月16日至2021年10月15日。2021年4月29日，**公司向明源公司邮寄股东知情权申请书，明源公司在2021年4月30日收到股东知情权申请书。
本院认为，股东知情权是股东的一项重要权利,是法律赋予公司股东了解公司信息的权利,包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权依附于股东身份而存在,当事人诉请行使股东知情权的,应对其具有股东身份承担举证责任。本案中,**公司提交的明源公司的公司章程、股东登记表等证据,能够证明**公司的股东身份,故**公司依法享有股东知情权。明源公司以**公司实际出资不足为由进行答辩，因未向本院提交证据，本院不予采纳。另依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，明源公司在收到**公司书面股东知情权申请书后，拒绝提供查阅，也未在规定时间内书面答复**公司，**公司依法提起诉讼，符合法律规定，本院予以支持。对于**公司要求查阅的会计账簿所包含的具体内容，依据《中华人民共和国会计法》第十三条规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计账簿不包括会计凭证、原始凭证和记账凭证，故对于原告要求被告公司提供该部分资料以供查阅的诉讼请求，本院不予支持。原告**公司查阅、复制应当在被告公司正常的营业时间内，地点在被告明源公司。对于被告明源公司抗辩称原告**公司对被告公司的经营状况是了解的，股权被冻结，不能成为其抗辩原告公司股东知情权的理由，对于被告抗辩称原告的诉讼目的不正当，且原告公司损害被告公司的利益，因未提供证据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告利辛县明源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年10月25日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录以供原告利辛县**置业有限公司查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不超过十个工作日;
二、被告利辛县明源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年10月25日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)以供原告查阅，查阅期间自查阅之日起不超过十个工作日；
三、驳回原告利辛县**置业有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费100元，由被告利辛县明源房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。
审判长 黄海洋
审判员 ***
审判员 ***
二〇二一年八月十一日
书记员 韩 乐
安徽省利辛县人民法院
民 事 判 决 书
（2021）皖1623民初4243号
原告：利辛县**置业有限公司，住所地安徽省亳州市利辛县建设路（水晶**），现住所地为利辛县人民北路金龙商贸港，统一社会信用代码:91341623560688114D。
法定代表人：张成军，公司总经理。
委托诉讼代理人：***，安徽**律师事务所律师。
委托诉讼代理人：**，安徽**律师事务所律师。
被告：利辛县明源房地产开发有限公司，住所地利辛县城关镇建设路西侧春店路南侧，统一社会信用代码：91341623MA2N1KXH0D（1-1）。
法定代表人：***。
委托诉讼代理人：**好，安徽华人律师事务所律师。
第三人：安徽佳源房地产集团有限公司，住所地合肥市滨湖区湖北路与洞庭湖路交口佳源（巴黎）都市小区商业1#楼，统一社会信用代码：91340100MA2N04C41X（1-1）。
法定代表人：***。
原告利辛县**置业有限公司（以下简称：**公司）与被告利辛县明源房地产开发有限公司（以下简称：明源公司）、第三人安徽佳源房地产集团有限公司（以下简称：佳源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**公司委托诉讼代理人***、**，被告明源公司委托诉讼代理人**好到庭参加诉讼，第三人佳源公司经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告**公司向本院提出的诉讼请求为：1.请求法院依法判令被告向原告提供2016年10月25日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2.请求法院依法判令被告向原告提供自2016年10月25日起至判决生效之日止的会计账簿[主要包括：原始凭证、记账凭证、会计报表（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）和会计凭证（记账凭证、相关原始凭证、以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）]以供原告查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年10月25日，原告**公司在利辛县市场监督管理局设立被告明源公司，并持有明源公司100%股权。2016年12月22日，明源公司转让60%股权给新增设股东佳源公司，转让后**公司持明源公司40%股份，佳源公司持明源公司60%股份。**公司作为明源公司股东，有权了***公司的经营情况，但被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加各项会议，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。为维护原告合法权益，特提起诉讼，***裁判。
原告**公司为支持其诉讼请求提交证据如下：证据1.原告**公司、被告明源公司、第三人佳源公司营业执照，原告法定代表人身份证明，证明原、被告及第三人身份信息、诉讼主体资格；证据2.被告明源公司企业信用信息公示报告及工商登记档案材料，证明2016年10月25日，由原告**公司出资设立被告明源公司，并持有被告明源公司100%股权，后原告**公司将持有的被告明源公司100%股权的60%转让给第三人佳源公司，现仍持有被告明源公司40%股权，系被告明源公司的股东，具有行使股东知情权的合法权利主体；证据3.《股东知情申请书》、EMS快递单及投递状态详情单及视频资料（附光盘），证明原告**公司作为被告明源公司股东，为了解公司实际情况（资产及经营状况），于2021年4月29日向被告明源公司邮寄了《股东知情申请书》，申请查阅或者复制被告明源公司财务会计报告、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿等资料，至今被告明源公司未做回复的事实。
被告明源公司辩称：首先，原告在与第三人合作时成立被告明源公司，原告完全知情，并且派驻原告的法定代表人***和**作为公司的董事长兼监事，参与公司的管理，同时指派一名会计**，对公司的情况完全知情了解，不存在不了解经营状况的情况。其次，原告严重侵害公司行为，具体原因为：原告的股权被案外债权人查封，其中有亳州中院和深圳福田法院查封金额达7000万元。另外原告的资金注册不到位，并且原告与案外人江苏安泰电器形成债务5000万，让被告无故担保，并在江苏涟水和淮安法院形成生效判决，目前已执行被告，现金有509万被执行，房产有4400多万也在拍卖。最后，被告公司有具体的办公地址、经营人员及正常的经营行为，原告此诉讼行为属于原告内部股东与高管之间的矛盾纠纷，对被告来说是侵害被告的权利及原告滥诉权。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告明源公司为支持其答辩意见提交证据如下：证据1.利辛县**置业有限公司股权被查封冻结截图，证明原告在被告所占股权已被法院强制执行查封冻结；证据2.债务清偿协议书、江苏省淮安中级人民法院（2020）苏08民终3500号民事判决书、涟水县人民法院执行裁定书（2021）苏0826执17号，证明原告的行为导致被告的损失达5000万元，原告不仅没有履行正当的股东责任，而且严重损害公司利益；证据3.同原告举证证据二，证明原告从2016年10月到目前有固定人员在被告公司，了解知情公司所有经营状况。
第三人佳源公司未到庭，未答辩，亦未向本院提交证据，视为对其权利的放弃。
本院经审理认定事实为：2016年10月25日，**公司股东会议决定设立明源公司，出资人民币五千万元，持明源公司100%股份。2016年11月10日，明源公司股东会决定：1.将公司注册资本由原来的5000万元，现变更为7500万元；2.公司股东**公司出资额由原来的5000万元，现变更为7500万元，出资方式为货币，于2018年12月31日前足额缴纳；3.通过公司章程修正案。2016年12月16日，**公司与佳源公司签订股权转让协议，**公司将其在明源公司60%的股权转让给佳源公司，转让后**公司持明源公司40%股份，佳源公司持明源公司60%股份。另查明，**公司在明源公司所持股份已被冻结，冻结期限分别为2019年7月12日至2022年7月11日和2018年10月16日至2021年10月15日。2021年4月29日，**公司向明源公司邮寄股东知情权申请书，明源公司在2021年4月30日收到股东知情权申请书。
本院认为，股东知情权是股东的一项重要权利,是法律赋予公司股东了解公司信息的权利,包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权依附于股东身份而存在,当事人诉请行使股东知情权的,应对其具有股东身份承担举证责任。本案中,**公司提交的明源公司的公司章程、股东登记表等证据,能够证明**公司的股东身份,故**公司依法享有股东知情权。明源公司以**公司实际出资不足为由进行答辩，因未向本院提交证据，本院不予采纳。另依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，明源公司在收到**公司书面股东知情权申请书后，拒绝提供查阅，也未在规定时间内书面答复**公司，**公司依法提起诉讼，符合法律规定，本院予以支持。对于**公司要求查阅的会计账簿所包含的具体内容，依据《中华人民共和国会计法》第十三条规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计账簿不包括会计凭证、原始凭证和记账凭证，故对于原告要求被告公司提供该部分资料以供查阅的诉讼请求，本院不予支持。原告**公司查阅、复制应当在被告公司正常的营业时间内，地点在被告明源公司。对于被告明源公司抗辩称原告**公司对被告公司的经营状况是了解的，股权被冻结，不能成为其抗辩原告公司股东知情权的理由，对于被告抗辩称原告的诉讼目的不正当，且原告公司损害被告公司的利益，因未提供证据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告利辛县明源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年10月25日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录以供原告利辛县**置业有限公司查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不超过十个工作日;
二、被告利辛县明源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年10月25日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)以供原告查阅，查阅期间自查阅之日起不超过十个工作日；
三、驳回原告利辛县**置业有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费100元，由被告利辛县明源房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。
审判长 黄海洋
审判员 ***
审判员 ***
二〇二一年八月十一日
书记员 韩 乐
