长沙今朝科技股份有限公司、重庆大渝机电开发有限公司等与重庆银海融资租赁有限公司、重庆东方药业股份有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院

民事案件民事判决书

（2018）渝01民终7362号

长沙今朝公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判；本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由如下:一、一审法院认定事实不清。长沙今朝公司在一审中举证证明长沙今朝公司的设备已经于2016年6月20日调试完毕，也就意味着设备保质期截止日为2017年6月20日，但至今长沙今朝公司未收到合同约定的第三期款。重庆银海公司应当先行支付质保金，或直接在回购款中先行扣除质保金部分的金额。二、本案适用法律错误。融资租赁回购担保区别于担保法中的保证担保，回购担保的性质相当于是以债权转让+所有权转让来达到担保的效果。本案中，融资租赁合同签订后，长沙今朝公司将标的物交付给重庆东方公司，而重庆银海公司并不清楚标的物的状态，要求长沙今朝公司无条件支付回购款项的约定，显然违背市场交易的公平原则。 重庆大渝公司上诉请求：撤销一审判决第二十四项，并依法改判；本案诉讼费由被上诉人承担。事实及理由如下:一、一审法院将《三方采购协议》中的“回购担保”条款的性质认定保证责任担保，并据此判决其承担连带责任明显错误，请求二审法院依法改判。二、一审法院将《融资租赁合同》和《三方采购协议》项下合同主体之间的法律关系合并审理，对诉讼主体是否适格的问题认定错误。三、因重庆银海公司未解除租赁合同，收回租赁物，故回购担保的条件未成就。 温州成东公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回重庆银海公司对温州成东公司的诉讼请求；本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由如下:一、温州成东公司不应承担回购担保责任。一审判决认为回购担保在于分散风险，被上诉人是通过将请求承租人返还原物的权利转让给上诉人的方式代替交付。然而该观点却忽略了本案的基础法律关系，导致一审判决对融资租赁关系中回购担保的理解及法律适用出现明显错误。由于重庆银海公司未解除租赁合同，也没有实际占有、控制租赁物，故上诉人承担回购担保责任的条件未成就。二、重庆银海公司的起诉存在错误。重庆银海公司虽没有直接起诉支付合同约定租金和解除租赁合同、收回租赁物，但其实质内容已经完全包含以上两方面的诉请。一审判决未能查明此违法诉求，属于适用法律及相关程序错误，二审法院对此应依法予以纠正。

重庆银海公司辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。

一审法院认为，重庆银海公司与本案各当事人分别签订的《融资租赁合同（直租）》、《三方采购协议》、《保证合同（自然人）》、《保证合同（法人）》、《股权质押合同》均是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约定行使权利、履行义务。重庆东方公司对支付租金、逾期利息、律师费等无异议，一审法院不再评判。龚乙、王辉、重庆协同公司是连带责任保证人，应对重庆东方公司的前述租金、逾期利息、律师费承担连带责任。龚乙、王辉是股权质押的出质人且办理了质押登记，故重庆银海公司对龚乙、王辉各自质押的华研医药股份有限公司的3500万、1500万股份在前述债权范围内享有优先受偿权。龚乙、王辉、重庆协同公司承担责任后，有权向重庆东方公司追偿。 本案争议的焦点是：一、《三方采购协议》中的“回购担保”的性质；二、重庆银海公司尚未支付的质量保证金应否在回购款中抵扣；三、《融资租赁合同（直租）》中约定的逾期利息是否过高及应否调整；四、《三方采购协议》中违约金条款是否适用，一审法院对此分别评判如下。 一、关于《三方采购协议》中的“回购担保”的性质问题。 《三方采购协议》中明确约定“为确保乙方向甲方履行《融资租赁合同》（YZ1102）项下义务，在以下情况下，丙方愿意以设备回购担保方式向甲方提供担保：当乙方在《融资租赁合同》项下任何一期租金及其他应付款项未能按时足额支付逾期15个工作日时，或租赁到期日未能足额支付全部租金，甲方可向丙方发送回购通知，丙方在接到通知后5个工作日内（与温州成东公司约定的为10个工作日）无条件向甲方支付回购价款；设备回购价款=丙方设备金额/设备总额×乙方未支付本金余额，履行回购义务后，相应设备的所有权归丙方所有。”，《中华人民共和国担保法》第六条规定“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”，结合上述约定及法律规定可知，就回购担保合同的内容来看，它具有与保证相同的担保功能，也是以出卖人的财产和信用为承租人提供担保；就回购担保的形式来看，它与保证一样，也会涉及到三方当事人，也会形成类似保证的首尾相接的三角关系，即出租人与出卖人之间的回购担保合同关系、出租人与承租人之间的融资租赁合同关系、出卖人与承租人之间的追偿关系。回购担保合同的重心不在于移转租赁物所有权，而在于风险的分散，移转租赁物所有权与回购担保责任承担之间不存在互为对待给付，此处的“回购”仅为强化出卖人在向出租人承担回购担保责任后对承租人取得的追偿权，并非法律意义上的“买卖”。基于移转租赁物所有权与回购担保责任承担之间不存在互为对待给付，且因承租人逾期支付租金致出租人要求承租人支付全部到期和未到期租金的情况下，融资租赁合同本身尚在履行中，出租人只是通过将请求承租人返还原物的权利转让给出卖人的方式代替交付，即《中华人民共和国物权法》第二十六条规定的指示交付。通过上述分析，《三方采购协议》中的回购担保实质为保证担保；因其是以承租人未按期支付租金为承担保证责任的条件，而非以承租人不能履行债务为前提，故为连带责任保证；保证的范围为“设备金额/设备总额×未支付本金余额”。具体到本案中，重庆东方公司从2017年4月22日起即发生逾期支付租金的情形，根据《三方采购协议》的约定，北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司均应承担回购担保责任，其各自承担的回购款为：北京国药龙立公司524515.57元（171.4万元÷3081.453万元×942.981367万元），天津世纪茂源公司60897.66元（19.9万元÷3081.453万元×942.981367万元），辽宁春光公司88745.34元（29万元÷3081.453万元×942.981367万元），锦州华贸公司113226.81元（37万元÷3081.453万元×942.981367万元），青岛益瑞科公司385583.2元（126万元÷3081.453万元×942.981367万元），潍坊精鹰公司290717.5元（95万元÷3081.453万元×942.981367万元），上海天祥公司379462.84元（124万元÷3081.453万元×942.981367万元），上海新威圣公司440666.52元（144万元÷3081.453万元×942.981367万元），常州新马公司602804.26元（196.983万元÷3081.453万元×942.981367万元），温州佳德公司933356.17元（305万元÷3081.453万元×942.981367万元），温州成东公司2472628.8元（808万元÷3081.453万元×942.981367万元），浙江富昌公司103434.22元（33.8万元÷3081.453万元×942.981367万元），浙江江南公司688541.44元（225万元÷3081.453万元×942.981367万元），舟山鲨鱼公司367222.1元（120万元÷3081.453万元×942.981367万元），广州达尔嘉公司189731.42元（62万元÷3081.453万元×942.981367万元），长沙今朝公司85685.16元（28万元÷3081.453万元×942.981367万元），重庆诚达公司223393.44元（73万元÷3081.453万元×942.981367万元），重庆大渝公司168310.13元（55万元÷3081.453万元×942.981367万元），重庆宏南公司591135.77元（193.17万元÷3081.453万元×942.981367万元），成都荣乐公司49574.98元（16.2万元÷3081.453万元×942.981367万元），天水华圆公司670180.33元（219万元÷3081.453万元×942.981367万元）。由于北京国药龙立公司等21家设备供应商的回购担保责任实际为保证担保责任，其承担责任后有权向重庆东方公司追偿，同时亦相应免除重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司对重庆银海公司的支付责任。同理，如重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司向重庆银海公司支付了款项后，则相应免除北京国药龙立公司等21家公司的回购责任。 北京国药龙立公司等关于“我们并非对租金承担连带给付义务，而是在融资租赁合同解除、重庆银海公司收回租赁物后由我们承担回购义务，现重庆银海公司并未向重庆东方公司行使合同解除权，因此我们承担回购义务的条件不成就”的抗辩意见与事实不符，一审法院不予支持。因《三方采购协议》中“回购担保”实质为保证担保，故重庆银海公司以融资租赁合同为由在本案中起诉承租人重庆东方公司及保证人北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司符合法律规定，北京国药龙立公司等公司关于重庆银海公司应分别起诉北京国药龙立公司等21家设备供应商的抗辩意见一审法院不予支持。 上海成东公司、王平、夏伟军分别为温州成东公司、天津世纪茂源公司、舟山鲨鱼公司的独资股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，上海成东公司、王平、夏伟军均未举证证明温州成东公司、天津世纪茂源公司、舟山鲨鱼公司的财产独立于自己的财产，故上海成东公司、王平、夏伟军应分别对温州成东公司、天津世纪茂源公司、舟山鲨鱼公司的前述回购款承担连带责任。 二、关于重庆银海公司尚未支付的质量保证金应否在回购款中抵扣的问题。 质量保证金系重庆银海公司与北京国药龙立公司等21家设备供应商之间买卖合同的内容，本案审理的是重庆银海公司与重庆东方公司之间的融资租赁合同及其担保人之间的法律关系，且重庆东方公司至今未按约定向重庆银海公司出具《质量确认书》、重庆银海公司与重庆东方公司确认的租金中亦未包含该笔款项对应的租金，故本案对质量保证金不作处理，北京国药龙立公司等公司可依据《三方采购协议》另行主张。 三、关于《融资租赁合同（直租）》中约定的逾期利息是否过高及应否调整的问题。 虽然《融资租赁合同（直租）》约定的违约责任为逾期利息，但其具有违约金性质，当事人有权主张调整。双方约定的标准为每日1‰，由此折算的年利率为36.5%，明显过高。虽然重庆东方公司未主张调整，但成都荣乐公司主张了调整，其虽然未对逾期利息承担保证责任，但逾期利息的多少将会对其实际承担回购担保责任产生影响，根据《中华人民共和国担保法》第二十条的规定，成都荣乐公司有权对此提出抗辩，故一审法院将逾期利息的标准调整为年利率24%。 四、关于《三方采购协议》中约定的违约金是否适用的问题。 《三方采购协议》的附件五《回购通知书》中明确载明“延期支付回购款，则我公司按贵公司日息万分之四收取违约金”，北京国药龙立公司等21家设备供应商未按约定履行支付回购款的义务，应承担违约责任。但是，如前所述，北京国药龙立公司等21家设备供应商实际承担的是保证担保责任，且重庆东方公司除承担支付租金的责任外还另行按年利率24%承担了逾期利息，如重庆银海公司又另行从设备供应商处按日万分之四收取违约金将额外取得利益，亦让北京国药龙立公司等21名被告实际承担的责任超出主债务人重庆东方公司的责任，且约定的标准低于一审法院确定的重庆东方公司应支付的逾期利息标准，故北京国药龙立公司等21家公司支付违约金的责任吸收入重庆东方公司应承担的支付逾期利息的责任，其仅对重庆东方公司应承担的逾期利息中以各自应承担的回购款为基数、按每日万分之四计算的部分承担连带责任。重庆银海公司自愿要求均从2018年3月7日起算符合合同约定，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百四十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、重庆东方药业股份有限公司于本判决生效之日起五日内支付重庆银海融资租赁有限公司租金（含未到期部分）9790218.37元；二、重庆东方药业股份有限公司于本判决生效之日起五日内支付重庆银海融资租赁有限公司逾期利息（逾期利息计算方式：以1326475.67元为基数、从2017年7月12日起算，以1692748.54元为基数、分别从2017年7月23日、2017年10月23日、2018年1月23日、2018年4月23日、2018年7月23日起算，均按年利率24%计算至前述租金支付时止）；三、重庆东方药业股份有限公司于本判决生效之日起五日内支付重庆银海融资租赁有限公司律师费350000元；四、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司对重庆东方药业股份有限公司的前述第一、二、三项债务承担连带责任；五、重庆银海融资租赁有限公司对龚乙持有的华研医药股份有限公司的3500万股份在前述第一、二、三项债权范围内享有优先受偿权；六、重庆银海融资租赁有限公司对王辉持有的华研医药股份有限公司的1500万股份在前述第一、二、三项债权范围内享有优先受偿权；七、北京国药龙立科技有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金524515.57元及第二项债务中的“以524515.57元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；八、天津世纪茂源机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金60897.66元及第二项债务中的“以60897.66元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；九、辽宁春光制药装备股份有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金88745.34元及第二项债务中的“以88745.34元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十、锦州华贸包装机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金113226.81元及第二项债务中的“以113226.81元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十一、青岛益瑞科机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金385583.2元及第二项债务中的“以385583.2元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十二、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金290717.5元及第二项债务中的“以290717.5元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十三、上海天祥·健台制药机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金379462.84元及第二项债务中的“以379462.84元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十四、上海新威圣制药机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金440666.52元及第二项债务中的“以440666.52元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十五、常州新马干燥工程有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金602804.26元及第二项债务中的“以602804.26元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十六、温州佳德包装机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金933356.17元及第二项债务中的“以933356.17元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十七、温州市成东药机有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金2472628.8元及第二项债务中的“以2472628.8元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十八、浙江富昌机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金103434.22元及第二项债务中的“以103434.22元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十九、浙江江南制药机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金688541.44元及第二项债务中的“以688541.44元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十、舟山市鲨鱼制药机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金367222.1元及第二项债务中的“以367222.1元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十一、达尔嘉（广州）标识设备有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金189731.42元及第二项债务中的“以189731.42元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十二、长沙今朝科技股份有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金85685.16元及第二项债务中的“以85685.16元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十三、重庆诚达医疗器械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金223393.44元及第二项债务中的“以223393.44元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十四、重庆大渝机电开发有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金168310.13元及第二项债务中的“以168310.13元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十五、重庆宏南科技股份有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金591135.77元及第二项债务中的“以591135.77元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十六、成都荣乐激光技术有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金49574.98元及第二项债务中的“以49574.98元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十七、天水华圆制药设备科技有限责任公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金670180.33元及第二项债务中的“以670180.33元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十八、上海成东科技有限公司对温州市成东药机有限公司的债务承担连带责任；二十九、王平对天津世纪茂源机械有限公司的债务承担连带责任；三十、夏伟军对舟山市鲨鱼制药机械有限公司的债务承担连带责任；三十一、驳回重庆银海融资租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83820元，财产保全费5000元，共计88820元，由重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司共同负担；北京国药龙立科技有限公司对其中的4938元，天津世纪茂源机械有限公司、王平对其中的545元，辽宁春光制药装备股份有限公司对其中的835元，锦州华贸包装机械有限公司对其中的1066元，青岛益瑞科机械有限公司对其中的3633元，山东潍坊精鹰医疗器械有限公司对其中的2736元，上海天祥·健台制药机械有限公司对其中的3571元，上海新威圣制药机械有限公司对其中的4148元，常州新马干燥工程有限公司对其中的5676元，温州佳德包装机械有限公司对其中的8793元，温州市成东药机有限公司、上海成东科技有限公司对其中的23289元，浙江富昌机械有限公司对其中的977元，浙江江南制药机械有限公司对其中的6484元，舟山市鲨鱼制药机械有限公司、夏伟军对其中的3455元，达尔嘉（广州）标识设备有限公司对其中的1785元，长沙今朝科技股份有限公司对其中的808元，重庆诚达医疗器械有限公司对其中的2105元，重庆大渝机电开发有限公司对其中的1581元，重庆宏南科技股份有限公司对其中的5569元，成都荣乐激光技术有限公司对其中的471元，天水华圆制药设备科技有限责任公司对其中的6355元，与重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司共同负担。 一审判决后，潍坊精鹰公司虽提交了上诉状，但未在法院指定的期限缴纳上诉费，本院依法裁定按潍坊精鹰公司自动撤回上诉处理。 二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案存在以下争议焦点，现分别评述如下： 一、回购担保的法律性质问题 根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款规定，连带责任，由法律规定或者当事人约定。本案中，当事人在《三方采购协议》明确约定“为确保乙方向甲方履行《融资租赁合同》项下义务，在以下情况下，丙方愿意以设备回购担保方式向甲方提供担保：当乙方在《融资租赁合同》项下任何一期租金及其他应付款项未能按时足额支付逾期15个工作日时，或租赁到期日未能足额支付全部租金，甲方可向丙方发送回购通知，丙方在接到通知后5个工作日内（与温州成东公司约定的为10个工作日）无条件向甲方支付回购价款；设备回购价款=丙方设备金额/设备总额×乙方未支付本金余额，履行回购义务后，相应设备的所有权归丙方所有。”协议中的回购担保方式虽名为“担保”，但其内容并非由北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司等21家公司为承租人重庆东方公司所欠出租人重庆银海公司租金的主债务提供保证担保，而是由北京国药龙立公司等21家公司在回购条件成就时，直接向重庆银海公司负有支付回购款的义务。一审法院认定《三方采购协议》中的回购担保实质为保证担保，北京国药龙立公司等21家公司承担连带保证责任无法律依据，本院予以纠正。 同时，涉案《三方采购协议》合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，重庆东方公司从2017年4月22日起即发生逾期支付租金的情形，根据《三方采购协议》的约定，北京国药龙立公司等21家公司履行支付回购款义务的条件已成就，其应当按照约定履行回购责任；并且，北京国药龙立公司等21家公司在收到《回购通知书》后，拒绝或延期支付回购款，应当按照约定支付相应的违约金。对于回购款金额的认定一审法院并无不当，本院予以维持。 另外，各方当事人在签订《三方采购协议》时明知租赁物的销售及回购均是基于融资租赁关系而发生，租赁物是由供应商直接交付给承租人重庆东方公司，即是由重庆东方公司实际占有租赁物，且《三方采购协议》并未约定回购义务的履行须以移交租赁物为前提条件，故出卖人履行回购义务后，租赁物的交付方式应理解为指示交付。因此，上诉人主张回购担保责任的条件未成就，没有事实和法律依据，本院不予支持。 至于其他应承担回购责任的供应商，其虽未提起上诉，但本案涉及的所有《三方采购协议》约定的内容基本一致，均与《融资租赁合同》具有密切联系，故相应回购担保条款的性质及责任承担方式应作同样的认定和处理，且该认定和处理不会加重一审判决确定其应承担的义务。因此，本院对其他未上诉的供应商所应承担的回购责任作统一调整。 二、关于长沙今朝公司上诉称重庆银海公司应当先行支付或在回购款中抵扣质保金的问题 质量保证金系重庆银海公司与北京国药龙立公司等21家设备供应商之间买卖合同的内容，与本案融资租赁并非同一法律关系，且重庆银海公司诉请的租金金额没有包含质量保证金，故本案中不予审理，长沙今朝公司可依据《三方采购协议》另行主张。 三、关于应否将《融资租赁合同》、《三方采购协议》中的法律关系合并审理，以及诉讼主体是否适格问题 本院认为，《三方采购协议》是在《融资租赁合同》的基础上签订的，《三方采购协议》所约定的回购事项与《融资租赁合同》具有密切联系，且在重庆银海公司的诉讼请求中已明确提出，若重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司向重庆银海公司支付了全部或部分租金，则北京国药龙立公司等21家公司的回购款给付义务应按相应比例免除，若北京国药龙立公司等21家公司全部或部分履行了回购款给付义务，则重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司相应的租金本金给付义务应予以免除。故重庆银海公司在本案中同时依据《融资租赁合同》和《三方采购协议》主张权利，当事人诉讼主体适格，并不会造成其权利主张重复或者冲突，亦可减少当事人诉累。因此，一审法院将《融资租赁合同》、《三方采购协议》中的法律关系合并审理并无不当。 综上所述，上诉人的上诉理由部分成立，本院予以支持。一审判决认定回购担保条款的性质及责任承担方式错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款、《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初20164号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第二十八项、第二十九项、第三十项； 二、撤销重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初20164号民事判决第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十项、第二十一项、第二十二项、第二十三项、第二十四项、第二十五项、第二十六项、第二十七项、第三十一项； 三、北京国药龙立科技有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款524515.57元及违约金（以524515.57元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 四、天津世纪茂源机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款60897.66元及违约金（以60897.66元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 五、辽宁春光制药装备股份有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款88745.34元及违约金（以88745.34元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 六、锦州华贸包装机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款113226.81元及违约金（以113226.81元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 七、青岛益瑞科机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款385583.2及违约金（以385583.2元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 八、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款290717.5元及违约金（以290717.5元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 九、上海天祥·健台制药机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款379462.84元及违约金（以379462.84元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十、上海新威圣制药机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款440666.52元及违约金（以440666.52元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十一、常州新马干燥工程有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款602804.26元及违约金（以602804.26元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十二、温州佳德包装机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款933356.17及违约金（以933356.17元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十三、温州市成东药机有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款2472628.8元及违约金（以2472628.8元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十四、浙江富昌机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款103434.22元及违约金（以103434.22元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十五、浙江江南制药机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款688541.44元及违约金（以688541.44元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十六、舟山市鲨鱼制药机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款367222.1元及违约金（以367222.1元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十七、达尔嘉（广州）标识设备有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款189731.42元及违约金（以189731.42元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十八、长沙今朝科技股份有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款85685.16元及违约金（以85685.16元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 十九、重庆诚达医疗器械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款223393.44元及违约金（以223393.44元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 二十、重庆大渝机电开发有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款168310.13元及违约金（以168310.13元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 二十一、重庆宏南科技股份有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款591135.77元及违约金（以591135.77元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 二十二、成都荣乐激光技术有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款49574.98元及违约金（以49574.98元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 二十三、天水华圆制药设备科技有限责任公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款670180.33元及违约金（以670180.33元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）； 二十四、若重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司向重庆银海融资租赁有限公司支付了全部或部分租金，则北京国药龙立科技有限公司、天津世纪茂源机械有限公司、辽宁春光制药装备股份有限公司、锦州华贸包装机械有限公司、青岛益瑞科机械有限公司、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司、上海天祥·健台制药机械有限公司、上海新威圣制药机械有限公司、常州新马干燥工程有限公司、温州佳德包装机械有限公司、温州市成东药机有限公司、浙江富昌机械有限公司、浙江江南制药机械有限公司、舟山市鲨鱼制药机械有限公司、达尔嘉（广州）标识设备有限公司、长沙今朝科技股份有限公司、重庆诚达医疗器械有限公司、重庆大渝机电开发有限公司、重庆宏南科技股份有限公司、成都荣乐激光技术有限公司、天水华圆制药设备科技有限责任公司、上海成东科技有限公司、王平、夏伟军的回购款给付义务按相应比例予以免除；若北京国药龙立科技有限公司、天津世纪茂源机械有限公司、辽宁春光制药装备股份有限公司、锦州华贸包装机械有限公司、青岛益瑞科机械有限公司、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司、上海天祥·健台制药机械有限公司、上海新威圣制药机械有限公司、常州新马干燥工程有限公司、温州佳德包装机械有限公司、温州市成东药机有限公司、浙江富昌机械有限公司、浙江江南制药机械有限公司、舟山市鲨鱼制药机械有限公司、达尔嘉（广州）标识设备有限公司、长沙今朝科技股份有限公司、重庆诚达医疗器械有限公司、重庆大渝机电开发有限公司、重庆宏南科技股份有限公司、成都荣乐激光技术有限公司、天水华圆制药设备科技有限责任公司、上海成东科技有限公司、王平、夏伟军全部或部分履行了回购款给付义务，则重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司相应的租金本金给付义务予以免除； 二十五、驳回重庆银海融资租赁有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费83820元，财产保全费5000元，共计88820元，由重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司共同负担；北京国药龙立科技有限公司对其中的4938元，天津世纪茂源机械有限公司、王平对其中的545元，辽宁春光制药装备股份有限公司对其中的835元，锦州华贸包装机械有限公司对其中的1066元，青岛益瑞科机械有限公司对其中的3633元，山东潍坊精鹰医疗器械有限公司对其中的2736元，上海天祥·健台制药机械有限公司对其中的3571元，上海新威圣制药机械有限公司对其中的4148元，常州新马干燥工程有限公司对其中的5676元，温州佳德包装机械有限公司对其中的8793元，温州市成东药机有限公司、上海成东科技有限公司对其中的23289元，浙江富昌机械有限公司对其中的977元，浙江江南制药机械有限公司对其中的6484元，舟山市鲨鱼制药机械有限公司、夏伟军对其中的3455元，达尔嘉（广州）标识设备有限公司对其中的1785元，长沙今朝科技股份有限公司对其中的808元，重庆诚达医疗器械有限公司对其中的2105元，重庆大渝机电开发有限公司对其中的1581元，重庆宏南科技股份有限公司对其中的5569元，成都荣乐激光技术有限公司对其中的471元，天水华圆制药设备科技有限责任公司对其中的6355元，与重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司共同负担。 二审案件受理费，由长沙今朝科技股份有限公司负担2045元，由温州市成东药机有限公司负担27531元，由重庆大渝机电开发有限公司负担3828元。 本判决为终审判决。

审 判 长　曹世海 审 判 员　罗太平 审 判 员　赵　青

法官助理　潘国伟 书 记 员　王　娜