北京首创股份有限公司与成都陡沟河污水处理有限责任公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2017)川01民初393号

原告：北京首创股份有限公司，住所地北京市海淀区双榆树知春路**翠宫饭店写字楼**。

法定代表人：刘永政，董事长。

委托诉讼代理人：刘致任，北京大成（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：苗青，北京大成律师事务所律师。

被告：成都陡沟河污水处理有限责任公司，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉镇西村****。

法定代表人：史代琪。

委托诉讼代理人：龙德福，男，汉族，1992年4月20日出生，住甘肃省天祝藏族自治县，系该公司员工。

原告北京首创股份有限公司（以下简称首创公司）与被告成都陡沟河污水处理有限责任公司（以下简称陡沟河公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2017年4月25日公开开庭进行了审理。原告首创公司的委托诉讼代理人刘致任、苗青，被告陡沟河公司的委托诉讼代理人龙德福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告首创公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告陡沟河公司返还欠款3500万元，并按每日万分之三的标准支付欠款违约金。事实与理由：2014年12月，原告与四川金海环保工程股份有限公司（以下简称金海公司）签订《股权转让框架协议》，约定由金海公司将其持有的陡沟河公司80%的股权转让给原告。为此原告于2014年12月份向金海公司支付了3500万元预付款。此后，原告与金海公司协商一致同意终止《股权转让框架协议》，并签署《股权转让框架协议解除合同》，约定解除《股权转让框架协议》并由金海公司在签订合同之日起5个工作日内返还原告预付款3500万元。2016年1月4日，原告与金海公司签订《债权转让合同》，金海公司将其对陡沟河公司的3500万元债权转让给原告，用于冲抵金海公司对原告应履行的3500万元债务。2016年1月6日，原告与金海公司共同向陡沟河公司发出《债权转让通知书》，告知债权转让事宜并要求其向原告履行还款义务。2016年1月7日，陡沟河公司向原告出具《还款承诺书》，承诺1个月内偿还原告3500万元。若逾期还款，自还款期限届满之日起按日万分之三向原告支付违约金。但陡沟河公司一直未履行还款义务。原告据此提起诉讼。

被告陡沟河公司辩称：陡沟河公司于2014年11月14日成立，金海公司持有陡沟河公司100%的股权，陡沟河公司与金海公司的法定代表人均为史代琪。经审计，截止2014年12月31日，陡沟河项目资产净值80023002.58元，其中3000万元用于增加陡沟河公司的实收资本，剩余部分作为金海公司对陡沟河公司的合法债权。认可原告诉请的欠款本金。陡沟河公司共欠原告资金占用费3454500元，于2016年12月29日已向原告支付了230万元资金占用费，还余1154500元未支付，2017年度未支付资金占用费。

经审理查明，2014年12月19日，原告与金海公司签订《股权转让框架协议》载明：鉴于陡沟河公司于2014年11月成立，金海公司持有陡沟河公司100%的股权，金海公司有意向原告转让其持有的陡沟河公司80%的股权，双方经友好协商达成协议如下：……股权转让价款以经国有资产监管机构批准或备案的目标公司总资金产价值的评估结果为基础，在本协议规定的交易先决条件全部成就后，各方再正式签订《股权转让协议》。为表达诚意，受让方同意向转让方支付3500万元预付款。……2014年12月23日原告向金海公司转账支付3500万元。

2015年8月20日，金海公司与陡沟河公司签订《资产划转协议书》，载明：鉴于金海公司按照其与成都市经济技术开发区建设发展有限公司签订的《龙泉驿区陡沟河污水处理厂特许经营权协议》的约定设立了陡沟河公司，金海公司现将其投资建设的污水处理厂及配套管网等项目资产全部划转至陡沟河公司名下，双方约定：将污水项目的资产、特许经营权等划转给陡沟河公司。划转标的资产净值为80023002.58元。其中3000万元作为金海公司向陡沟河公司的实物出资，剩余部分由金海公司对陡沟河公司享有相应合法债权，债权金额为50023002.58元。金海公司应于本协议生效后30日内向陡沟河公司移交全部约定标的物及相关权属法律文件，待移交完成后双方应当签署资产移交确认书进行确认。双方完善出资手续并办理完毕工商变更登记后，金海公司即完成向陡沟河公司的出资义务。双方完成本协议约定标的物移交后，金海公司即享有按本协议双方所确认的50023002.58元对陡沟河公司的合法债权。双方一致约定2015年1月1日作为标的物权益交割日。自权益交割日起因管理、运营标的物发生的正常经营收益均由陡沟河公司享有。金海公司有义务自权益交割日至标的物实际移交日期间继续妥善管理、运营标的物。

2016年1月4日，原告与金海公司签订《股权转让框架协议解除合同》，载明：鉴于2014年12月双方签订《股权转让框架协议》，约定金海公司将其持有的陡沟河公司80%的股权转让给原告，2014年12月原告已依该协议向金海公司支付3500万元，现因陡沟河公司全部股权被法院依法查封，导致股权转让事宜无法继续履行，故双方友好协商同意解除该协议，并应相关事宜约定如下：双方于2014年12月签订的《股权转让框架协议》于本合同签订之日起解除，金海公司自本合同之日起五个工作日内向原告返还已支付的全部预付款3500万元。如金海公司未能按本合同约定时间向原告足额退还全部预付款并支付赔偿款，每迟延一日金海公司应按未付款金额的万分之五向原告支付违约金。

2016年1月4日，原告与金海公司签订《债权转让合同》载明：鉴于2014年12月双方签订《股权转让框架协议》且原告已依该协议向金海公司支付预付款3500万元，现因陡沟河公司股权被法院查封，双方已解除框架协议，现就金海公司偿还原告预付款及赔偿金的义务，双方协商约定如下：双方共同确认截至2015年12月31日金海公司对陡沟河公司享有债权45976496.92元，金海公司同意将其中的3500万元债权转让给原告，用于冲抵金海公司应向原告履行的3500万元债务，原告同意受让该债权。

2016年1月7日，原告与金海公司共同向陡沟河公司发出《债权转让通知书》，将双方之间债权转让事宜告知陡沟河公司。2016年1月7日，陡沟河公司在通知书回执单上加盖印章，该公司法定代表人史代琪在该回执上签名。同日，陡沟河公司向原告出具《还款承诺书》，载明：陡沟河公司同意在3500万元债务范围内向原告承担还款义务，承诺在本承诺书出具之日起一个月内一次性现金偿还，并将款项支付至原告指定账户。否则同意自还款期限届满之日起至全部债务还清之日止，以未还款金额为基数按日万分之三向原告承担延迟还款违约金。

庭审中，原告与陡沟河公司均确认已支付原告2016年2月7日起按日万分之三计算的违约金230万元，2016年尚有1154500元违约金未付，2017年的违约金尚未支付。

以上事实有《股权转让框架协议》、中国建设银行转款回单、《股权转让框架协议解除合同》《债权转让合同》《债权转让通知书》《还款承诺书》等证据以及当事人陈述在案予以证实。

本院认为，案涉《股权转让框架协议》《股权转让框架协议解除合同》《债权转让合同》《债权转让通知书》《还款承诺书》等均系合同当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，合同各方当事人均应按照合同约定履行相应的义务，否则应承担相应的违约责任。本案中，金海公司将其对陡沟河公司的3500万元债权转让给原告，用以冲抵金海公司对原告所负的退还股权转让预付款的债务，陡沟河公司收到债权转让通知后于2016年1月7日向原告出具《还款承诺书》，按承诺内容其应于2016年2月7日前向原告支付欠款3500万元，否则应按日万分之三支付逾期付款违约金。但其并未按承诺内容履行还款义务，仅向原告支付了2016年的部分违约金230万元，双方均确认按照《还款承诺书》的约定，陡沟河公司尚欠2016年违约金1154500元及2017年1月1日起至欠款归还日的违约金未予支付，故原告诉请陡沟河公司支付2016年的欠付违约金1154500元，归还欠款3500万元，并对逾期归还的欠款从2017年1月1日起按每日万分之三计算违约金至归还欠款之日止，具有相应事实依据和法律依据，本院依法予以支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：

被告成都陡沟河污水处理有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告北京首创股份有限公司支付2016年欠付违约金1154500元，归还欠款3500万元及该款从2017年1月1日起至清偿之日止的逾期付款违约金（以3500万元为基数，按每日万分之三的标准计算）。

如被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费222573元，由被告成都陡沟河污水处理有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省高级人民法院。

审　判　长　　魏云霞

人民陪审员　　胡　荣

人民陪审员　　雷　捷

二〇一七年六月八日

书　记　员　　曹　颖