邱天与***、江苏天瑞华消防工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

南通市通州区人民法院

民事判决书

（2015）通商初字第00935号

原告邱天。

被告***。

被告江苏天瑞华消防工程有限公司，住所地南通市通州区通金路129号（金沙镇）。

第三人南通天华安防器材有限公司，住所地南通市通州区通金路128号（金沙镇）。

第三人***。

原告邱天与被告***、被告江苏天瑞华消防工程有限公司（以下简称天瑞华公司）、第三人南通天华安防器材有限公司（以下简称天华公司）、***股权转让纠纷一案，本院于2015年8月27日受理后，依法由审判员***独任审判，于同年9月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人***、***、被告***、被告天瑞华公司法定代表人、第三人天华公司法定代表人、第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2009年1月15日，被告邱训兵、第三人天华公司、***共同组建天瑞华公司，注册资金1000万元，被告邱训兵出资300万元，占该公司30%的股权。2015年6月24日，在通州公证处工作人员参与下，被告***向第三人邮寄送达股权转让通知，明确将30%的股权全部转让给原告。第三人在接到该通知30日内未书面答复的，视为同意转让，如不同意转让的，在接到该通知30日与其协商购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。第三人收到通知后，天华公司未书面答复，***虽不同意转让，但未与***协商购买股权。2015年8月18日，原告与被告***订立了股权转让协议。请求法院判令：1、确认原告与被告***订立的股权转让协议有效；2、被告协助原告履行办理股东变更登记的义务。

原告针对其主张向法庭提交以下证据：

1、天瑞华公司章程，证明该公司股东及股东出资情况，章程对股权转让的约定；

2、公证书2份（含股权转让通知、快递单）、签收单、回复及快递单，证明被告***将股权转让通知其他股东，第三人虽回复不同意转让，但未在规定期间内与邱训兵协商购买该转让的股权；

3、股权转让协议1份，证明被告***将股权全部转让给原告的事实。

被告及第三人对上述证据的真实性均无异议。

被告***辩称，其是天瑞华公司股东，同时又是消防检测公司报告审批人，因相关政策规定，其不得在消防工程、消防产品生产、设计等单位任职，故其将持有的天瑞华股权转让给原告；其股权转让时已通知其他股东，天华公司未作回复，***回复不同意，但未购买该股权。故请求法院确认***与原告签订的股权转让协议有效。

被告***提交了社会消防技术服务管理规定、江苏省消防检测中介服务单位行业管理办法各1份，证明被告***股权转让的原因。

原告及第三人对被告***提交的证据均无异议。

被告天瑞华公司辩称，邱训兵系天瑞华公司股东，持有30%股权，***将股权转让给原告，天瑞华公司订可，同意协助原告办理工商变更登记。

第三人天华公司、***辩称，天华公司与天瑞华公司自成立以来，从未召开过股东会议，***虽是天华公司法定代表人、董事，但从未参与或干涉过两公司的任何事务，公司印章、财务章及其本人印鉴**由***管控，是否股权交易也毫不知情。现在不同意转让股权，待原告实际到公司后可以将股权给原告。

被告天瑞华公司、第三人天华公司、**平均未提交证据。

本院认证认为，原告及被告***提交的证据，各方对其真实性均无异议，证据的真实性本院予以认定。

经审理查明，被告***与第三人***系夫妻关系，原告邱天系邱训兵与***的女儿。被告天瑞华公司设立于2009年1月，注册资金1000万元，股东为天华公司、***、***，持股比例分别为51.8%、30%、18.2%。公司章程第六条规定，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

2015年6月24日，***向***、天华公司发出股权转让通知，通知载明：本人要求将持有的天瑞华公司30%的股权全部转让给邱天，自接到书面通知之日起30日未书面答复的，即视为同意转让；如不同意转让，请自接到该书面通知之日起30日与本人协商购买该转让的股权，协商方式以书面形式回复，你不购买的，也视为同意转让。第三人***于次日答复称：夫妻共同财产，我不同意你私自处置。

2015年8月18日，原告与被告***订立股权转让协议，约定被告邱训兵将其持有的天瑞华公司30%的股权以人民币300万元的价格转让给原告。

本院认为，公司法及天瑞华公司章程均规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。被告***转让其持有的被告天瑞华公司的股权前已书面通知第三人，第三人***虽不同意，但未能与被告***协商购买，根据公司法及章程规定，视为同意***转让股权。后***与原告订立股权转让协议，双方意思表示真实，符合法律规定，依法应确认其效力，被告天瑞华公司应当协助原告办理股权变更登记手续。虽然被告***与第三人***系夫妻关系，但本案是股权转让纠纷，适用合同法与公司法的相关法律规范，不适用调整婚姻及其财产关系的法律规定，且股权作为一项特殊的财产权，除其具的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条之规定，判决如下：

一、确认原告邱天与被告***于2015年8月18日订立的股权转让协议有效；

二、被告江苏天瑞华消防工程有限公司于本判决书发生法律效力后十日内办理股权变更登记手续，被告邱训兵、第三人南通天华安防器材有限公司、第三人***予以协助。

案件受理费30800元，减半收取15400元，由被告天瑞华公司负担（原告已代垫，待履行时由被告给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。

审判员***

二〇一五年十月十日

书记员***