***与浙江省东阳市六合路桥建设有限公司劳动争议二审民事判决书

***与浙江省东阳市六合路桥建设有限公司劳动争议二审民事判决书

      发布日期: 2015-12-31

浙江省金华市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）浙金民终字第1863号

上诉人（原审被告）浙江省东阳市六合路桥建设有限公司。

法定代表人王瑞往。

委托代理人叶红。

委托代理人徐丽华。

被上诉人（原审原告）***。

上诉人浙江省东阳市六合路桥建设有限公司（以下简称六合路桥建设公司）与被上诉人***劳动争议一案，不服浙江省东阳市人民法院（2015）东民初字第2206号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审原告***起诉称，***自2010年10月至2013年9月在六合路桥建设公司工作，经双方结算，六合路桥建设公司应支付***工资款360000元，扣除已支付的30000元，尚欠工资330000元。请求判令：一、被告六合路桥建设公司支付原告***工资款330000元及利息207900元（已从2010年10月开始计算至2015年7月30日止，以后的利息按千分之十五计算至实际履行之日止）。

原审被告六合路桥建设公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称，***是六合路桥建设公司的股东。2005年6月6日，六合路桥建设公司召开股东会作出一份股东会决议，明确***的工资在公司转让后一次性解决。现***于7月底向法院起诉，其起诉条件不成就，故***的诉讼请求不成立，应当予以驳回。

原审法院认定，***系六合路桥建设公司的股东。2013年10月21日，六合路桥建设公司向***出具工资结算单一份，内容为：“***从2010年10月初开始到东阳市六合路桥建设有限公司上班到2013年9月底止合计36个月，工资每月壹万元，合计叁拾陆万元，已发叁万元正，还欠工资叁拾叁万元正”。2015年4月3日，***曾因本案纠纷向本院起诉后于同年6月10日申请撤回起诉。2015年6月6日，六合路桥建设公司作出股东会决议，内容为：一、各股东一致同意公司股份整体转让；二、转让时间限2015年8月15日前；三、转让整体股份数额下限玖佰万左右现金一次交付；四、在2015年7月15日左右整体转让不成功，召开全体股东会议，进一步商讨公司生存发展会议，且全体股东必须准时出席；五、股东在公司上班的工资等公司转让后一次性解决。2015年，***因本案纠纷向东阳市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，东阳市劳动人事争议仲裁委员会于2015年8月7日作出不予受理案件通知书。

原审法院认为，六合路桥建设公司拖欠***工资款33万元的事实，有***提供的证据，且六合路桥建设公司也无异议，足以认定。六合路桥建设公司虽然于2015年6月6日曾就公司转让、股东工资支付问题达成股东决议，但该股东决议是一整体的，现在六合路桥建设公司未转让成功，故该股东决议对工资的支付没有约束力。六合路桥建设公司负有及时支付***工资的义务。***要求六合路桥建设公司按千分之十五计算利息的诉讼请求，本院认为，双方在结算单中没有对利息及支付时间作出约定，故根据相关法律规定，利息应自2015年8月10日（***向本院起诉之日）起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止。综上，***的诉讼请求，部分成立，予以支持；部分不成立，不予支持。六合路桥建设公司的部分辩称意见成立，予以采信；部分辩称意见不成立，不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百三十四条之规定，判决：一、被告浙江省东阳市六合路桥建设有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告***工资款330000元及利息（自2015年8月10日起按330000元按中国人民银行发布的银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）。二、驳回原告***的其他诉讼请求。

一审宣判后，六合路桥建设公司不服，向本院提起上诉。上诉理由主要如下：股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，针对全体股东都具有约束力。上诉人于2015年6月6日作出决议：“股东在公司上班的工资等公司转让后一次性解决”，被上诉人也在这份决议上签字确认，证明其同意此种方式进行处理。尽管公司没有在2015年8月份转让成功，但公司已于2015年9月初再此通知各股东于2015年9月15日召开股东大会，进一步商讨公司的生存和发展，公司同时又再次作出了股东会决议，再次明确股东工资等公司转让后一次性支付，被上诉人拒不参加股东会议，意味着对自身权力的放弃。另外，一审判决认定股东决议对工资支付没有约束力的前提是“公司转让没有成功”，而实际上，这里的“公司转让”不特指2015年8月15日前，而是包括之后的转让方案。一方面是因为，决议五事基于决议一至四而作出的，指公司实际转让后才进行解决，另一方面，从决议五的目的或出发点倒推，公司只有在实际转让后才有支付能力，否则如果只针对8月15日这一次转让的话，该条决议就没有实际意义。综上，请求二审法院依法改判。

被上诉人***答辩称，一、六合路桥建设公司欠***工资330000元这是事实，根据劳动法应该及时支付。二、六合路桥建设有限公司在2013年10月21日出具工资结算单时候，并没有说等公司卖再付工资。三、2015年4月3日***为了讨要工资，向东阳市人民法院起诉，在这样的情况下，2015年6月6日六合路桥建设公司召开股东会，议题是公司在2015年8月15日前整体出卖转让，卖掉后一次性付给330000元工资，当时被上诉人认为，从2015年6月6日至2015年8月15日也只不过68天时间，所以提出撤诉。四，2015年8月15日后，六合路桥建设公司没有转让，而且在2015年7月15日左右连股东会议决议要召开的股东会也不开了，被上诉人无奈之下再次起诉。五、上诉人的上诉理由歪曲事实，断章取义。六、上诉人的所谓理由是2015年6月6日的股东会决议，该理由根据站不住脚的。七、2015年6月6日，股东会的基本内容是六合路桥建设公司要整体卖掉，限定时间是2015年8月15日前。2015年8月15日后怎么办是没有决定的，应该在2015年7月15日开全体股东会再决定。八、卖公司的决议在2015年8月15日前有效，但如果到8月15日后，则不具备任何作用。九、2015年6月6日的股东会决议根本没有生效过、没有执行过。该决议第四条是“2015年7月15日左右转让不成功，召开全体股东会议，进一步商讨公司的生存发展会议”，事实是2015年7月15日左右根本没有召开过全体股东会议，也没有商讨过，所以出卖公司的决议实际在2015年7月15日后就已终止。十、上诉人欠被上诉人的工资，并坚持公司卖掉后付给，这是错误的，因为公司的章程没有这一条决定，而且2015年6月6日的股东会决议，到2015年8月15日后，是没有作用力的。所谓的2015年9月15日又召开过股东会，作出了新的决议，这对被上诉人也没有任何约束力的。有关相关拖欠被上诉人本人工资的任何内容，必须经过本人同意方能有效。劳动法也没有规定股东的工资要公司卖掉才能够支付。被上诉人也没有放弃股东权利。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审中，双方当事人均未提供新证据。

经审理，对原审法院认定的事实本院予以确认。

本院认为，上诉人六合路桥建设公司并未按照2015年6月6日作出的股东会决议在2015年8月15日之前完成股份的整体转让，故该决议第五条有关股东工资等公司转让后一次性解决的条件并不成就，而该决议第四条的约定仅指在股份整体转让不成功的情况下，召开股东会议进一步商讨公司生存发展，并不能等同于进一步商讨工资的解决问题。上诉人主张在2015年9月15日又召开股东会并再次明确股东工资等公司转让后一次性支付，但并未提供任何证据证明确曾召开本次股东会以及股东会决议确实存在，另外，即使上诉人召开了股东会并作出类似决议，由于***作为股东也作为权利人并未参加此次会议，上诉人也并不能以股东会决议的形式侵犯被上诉人的合法权益。因此，上诉人仍应当及时向被上诉人履行支付工资的义务。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人六合路桥建设公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10元，本院予以免交。

本判决为终审判决。

审 判 长　朱红彦

审 判 员　周楚臣

审 判 员　杜月婷

二〇一五年十二月三日

代书记员　汤玉婷