新疆华瑞皓博工程建设有限公司与克拉玛依市同城工贸有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）新02民终431号 上诉人：新疆华瑞皓博工程建设有限公司， 法定代表人：***，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆万和律师事务所律师。 被上诉人：克拉玛依市同城工贸有限责任公司， 法定代表人：**，该公司总经理。 上诉人新疆华瑞皓博工程建设有限公司（以下简称华瑞公司）因与被上诉人克拉玛依市同城工贸有限责任公司（以下简称同城公司）买卖合同纠纷一案，不服克拉玛依市白碱滩区人民法院（2019）新0204民初306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人(原审华瑞公司)新疆华瑞皓博工程建设有限公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***，被上诉人(原审同城公司)克拉玛依市同城工贸有限责任公司的法定代表人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华瑞公司上诉请求：撤销一审判决，改判克拉玛依市同城工贸有限责任公司开具金额为45000院的发票后，新疆华瑞皓博工程建设有限公司支付货款175000元。 事实和理由：一、一审对合同争议条款的解释错误。2017年6月19日，上诉人与被上诉人签订买卖合同，合同载明货物名称为多孔砖，数量为150万块，单价为含税价0.4元；合同第六条“结算方式”约定B款方式付款，即“乙方在2017年10月1日前一次性付款，按每块0.32元(含税)计算”。该条款系对多孔砖单价附条件的变更，此处“一次性付款”并非一次性付清全款，而是在已付款范围内上诉人享有0.32元的价格优惠。上诉人在10月1日前已付款30万元，相当于购买多孔砖937500块(300000元一0.32元/块)，剩余562500块(1500000块-937500块)应当按照0.4元/块的价格支付货款，即225000元(562500块×0.4元/块)。同时被上诉人己开具480000元发票，本合同货款总计为525000元(300000万+225000万)，被上诉人应当再开具45000元的发票。二、一审认定已支付货款金额有误。上诉人除向被上诉人支付货款30万元外，还通过个人账户向被上诉人法定代表人个人账户支付5万元，因该合同发生的货款，上诉人已累计支付35万元。上诉人应当再向被上诉人支付货款175000元(525000元-350000元)。 被上诉人同城公司辩称，上诉人对合同的条款认定有错误，认为对合同结算条款的“一次性付款”的约定应当解释为一次性付款金额内享有0.32院的优惠，系对“一次性”的理解错误。根据现代汉语词典第五版1594页、最新版第1755页，对“一次性”有相同解释，即属性词，只有一次的，不做第二次的。因此，“一次性付款”就是只有一次付款，不须和不做第二次付款，和一次性付全款是一个意思。 克拉玛依市同城工贸有限责任公司向一审法院起诉请求：1．判令华瑞公司支付同城公司红砖款300000元；2.判令华瑞公司支付同城公司欠款利息22500元；3.判令华瑞公司承担本案诉讼费用。诉讼中，同城公司撤回第2项诉讼请求。事实与理由：2017年6月19日，华瑞公司与同城公司签订红砖买卖合同，约定：华瑞公司从同城公司处购买150万块多孔砖，含税价0.4元/块。华瑞公司提出如果短期内一次性付清全款给予优惠，双方约定如果华瑞公司在2017年10月1日前一次性付款每块多孔砖按0.32元计算。华瑞公司于2017年9月底将150万块砖提货完毕。8月华瑞公司通知同城公司开发票，同城公司于2017年8月13日给华瑞公司开具150万块发票。之后华瑞公司以资金不到位为由只支付同城公司300000元，称余款9月付清。但华瑞公司至今未支付，同城公司多次催要未果，无奈诉至法院。 一审法院认定事实：2017年6月19日，同城公司作为出卖单位（甲方）与华瑞公司作为买受单位（乙方）签订《买卖合同》1份，合同载明货物名称为多孔砖，数量为150万块，单价为含税价0.4元；在结算方式B款载明：乙方在2017年10月1日之前一次性付款，按每块0.32元（含税）计算；第七条载明：乙方指派***全权负责与甲方洽谈、合同签定、对账签单等相关交易；第八条违约责任载明：任何一方违约按标的物总金额×银行同期贷款利率×违约时长计算违约金。 2017年6月21日，***向同城公司出具《收条》1张，载明：“收到同城砖厂多孔砖票壹佰伍拾万块，共计***，每张叁仟块，按合同付款”。 2017年8月23日，华瑞公司收到同城公司开具的金额为480000元的发票。 后华瑞公司向同城公司支付货款300000元，剩余货款华瑞公司至今未付，同城公司遂诉至一审法院，提出前述诉请。 一审法院认为，本案争议的焦点为华瑞公司尚欠同城公司货款的金额为多少。同城公司主张多孔砖单价按0.32元/块计算，是以华瑞公司在2017年10月1日前付清货款为条件，否则应执行合同约定的单价0.4元/块。华瑞公司抗辩双方虽然约定了在2017年10月1日前付清货款，按每块0.32元计算，但并未约定未付清货款按0.4元/块计算，华瑞公司没有付清货款，应按合同第八条的约定承担违约责任。 同城公司、华瑞公司签订的《买卖合同》第一条“货物名称、规格、数量、价款”部分载明单价为含税价0.4元，合同第六条“结算方式”部分载明按B款方式付款，即“乙方在2017年10月1日前一次性付款，按每块0.32元（含税）计算”。本院认为，从合同条款的顺序及内容表述来看，第六条B款是附条件对多孔砖单价的变更。华瑞公司未在2017年10月1日前付清货款，则单价变更的条件没有成就，单价仍应按0.4元/块计算。同城公司的主张符合合同约定，法院予以采信。华瑞公司的抗辩主张，与合同约定不符，法院不予采信。 同城公司共向华瑞公司供应多孔砖150万块，每块0.4元，货款总额为600000元。华瑞公司支付300000元后，剩余300000元。故华瑞公司尚欠同城公司货款的金额为300000元。 同城公司、华瑞公司之间形成买卖合同关系，同城公司向华瑞公司提供多孔砖后，华瑞公司理应向同城公司支付货款。对同城公司诉请华瑞公司支付货款300000元的诉讼请求，法院予以支持。因双方约定的单价为含税价，因此同城公司还应按合同约定向华瑞公司开具120000元（600000元-480000元）的发票。判决：克拉玛依市同城工贸有限责任公司按合同约定向新疆华瑞皓博工程建设有限公司开具金额为120000元的发票后，新疆华瑞皓博工程建设有限公司支付克拉玛依市同城工贸有限责任公司货款300000元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于上诉人提交的第一组证据，上诉人华瑞公司在被上诉人同城公司处提砖收据16张、被上诉人同城公司所提供的提砖票，该票据系***个人提供，与合同约定的货物无关，对于该证据的关联性，本院不予认可。对于上诉人提交的汇款电子回单，该证据经法庭质证认证，系***个人的砖款，与上诉人华瑞公司无关，对于该证据的关联性，本院不予认可。对于被上诉人提交的***的欠条，系***与被上诉人同城公司的个人债务，对于该证据的关联性，本院不予认可。综上，一审查明的事实清楚，截至案发，上诉人华瑞公司仅向被上诉人同城公司支付货款300000万元，剩余货款尚未支付。 本院认为，上诉人华瑞公司和被上诉人同城公司签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，对于买卖合同约定的条款发生分歧，在协商不成时，应当依照《合同法》第六十一条、第六十二条填补合同漏洞。上诉人华瑞公司与被上诉人同城公司签订的《买卖合同》第一条“货物名称、规格、数量、价款”部分载明单价为含税价0.4元，合同第六条“结算方式”部分载明按B款方式付款，即“乙方在2017年10月1日前一次性付款，按每块0.32元（含税）计算”。可以认定按照B款方式支付合同价款是对合同第一条的附条件变更，即乙方在2017年10月1日之前一次性付款，合同中约定的每块砖的单价变更为0.32元。上诉人华瑞公司提出的“一次性付款”应当解释为一次性付款金额内享有0.32元的优惠，根据一、二审查明的事实和证据可以证实，双方当事人签订合同时被上诉人同城公司提供的砖块单价要低于市场价，若再以一次性支付的价款范围内按照0.32元的单价计算，显然违背常理，也不符合合同签订时双方的真实意思表示。因此，上诉人华瑞公司未在2017年10月1日前付清货款，应当认定单价变更的条件没有成就，单价仍应按0.4元/块计算。 综上，一审判决认定事实清楚、适用法律准确，裁判结果正确，故对新疆华瑞皓博工程建设有限公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2800.00元，由上诉人新疆华瑞皓博工程建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　唐　杰 审判员　　吴　婷 二〇一九年十月二十九日 书记员　　高　梵