某某、武汉金牛经济发展有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

湖北省武汉市汉阳区人民法院 民事判决书 （2022）鄂0105民初16072号 原告：***，男，1971年11月16日出生，汉族，住武汉市汉阳区。 委托诉讼代理人：**，湖北泓峰律师事务所律师。一般授权代理。 委托诉讼代理人：**，湖北泓峰律师事务所律师。一般授权代理。 被告：武汉金牛经济发展有限公司。住所地：武汉市汉阳区黄金口工业园金福路8号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。特别授权代理。 原告***与被告武汉金牛经济发展有限公司（以下简称金牛公司）股东知情权纠纷一案，本院于2022年9月13日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人**，被告金牛公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告向原告提供公司成立至今的章程、***正案供原告查阅、摘抄及复制；2、判令被告向原告提供2020年、2021年度股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、摘抄及复制；3、判令被告向原告提供2020年、2021年度财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、以及会计报表附注和财务情况说明书等）供原告及其委托的会计师事务所查阅、摘抄及复制；4、判令被告向原告提供2020年、2021年度公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的经济类合同等有关资料）供原告及其委托的会计师事务所查阅、摘抄及复制。5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告金牛公司股东，现持有被告公司0.28%股权。因原告未参与公司的日常经营管理，对公司的实际经营状况所知甚少，为了解公司实际经营状况和财务情况，维护原告作为股东的合法权益。原告于2022年8月17日向被告法定代表人***、联系人***邮寄发送《关于要求行使股东知情权的函》，并通过短信方式告知被告公司联系人。但被告公司拒收原告寄出的邮件，对原告发送的短信置之不理，迄今未予答复。原告作为公司股东依法享有知情权，故向贵院提起诉讼。 被告金牛公司辩称，原告在公司设立时为公司股东和监事，对公司的经营情况是了解的。2015年7月，原告从公司离职，到与被告公司存在同业竞争关系的山东文远建材科技股份有限公司市场部任职。在此期间，原告就提起过股东知情权的诉讼。之后，***到另一家与原告存在利害冲突和同业竞争关系的湖北大洋塑胶有限公司任职至今，并为该公司挖走了我公司的技术及营销人才，侵害了我公司合法权益。我们多次在湖北大洋塑胶有限公司的厂区内发现原告的车辆（鄂Ａ9××**）。之后，***要求查阅公司财务会计报告及会计账簿，且查阅资料的范围越来越广泛，对此我们更加警惕。2011年以来，湖北大洋塑胶有限公司为谋求快速发展，至今已有10多名金牛公司高管及技术人才离职进入大洋公司任职，湖北大洋塑胶有限公司的行为已涉及不正当竞争，***要求我公司提供相关资料涉及商业秘密，为维护我公司及其他股东合法权益，我公司拒绝***的相关请求合理合法。 本院经审理认定事实如下：金牛公司于1999年9月22日设立，主要经营塑料、金属及不锈钢管材、管件系列的研发、制造、销售、安装和塑料膜及配套产品、中央空调、空气净化设备等研发、生产、批发和零售等。***为该公司股东，持有金牛公司0.2843%的股权比例。 2021年10月9日，***出具《关于要求提供金牛公司2020年度财务会计报告等资料的函》，载明：本人***，作为武汉金牛经济发展有限公司（下称“金牛公司”）的股东，现无业在家。本人从其它渠道了解到金牛公司存在与关联公司大量异常交易等损害公司利益的情况，为了解公司实际经营和财务情况，依法行使股东知情权，提出如下查阅、复制申请。1.限金牛公司在收到本函15日内向本人提供完整、详实的2020年度公司财务会计报告、财务审计报告、公司会计账薄（含对应的记账凭证、原始凭证），供本人查阅、复制。2.如公司同意查阅、复制，请告知具体的时间、地点。如公司拒绝查阅、复制，请公司书面回复本人并说明理由。本人于2021年3月11日、9月2日已致离金牛公司，于9月6日股东会上也提出上述请求，金牛公司置之不理。如金牛公司再次这样，本人将通过诉讼等方式行使权利。 当日，***向金牛公司邮寄该函件，并向金牛公司营销副总经理***短信发送了该函件。 2022年1月23日下午，***驾驶鄂Ａ9××**出现在湖北大洋塑胶有限公司的厂区内。被告金牛公司向本院提交的照片显示，鄂Ａ9××**车辆自2021年6月起至2022年5月多次出现在湖北大洋塑胶有限公司的厂区内。 2022年8月16日，***再次出具《关于要求行使股东知情权的函》，载明：本人***，系武汉金牛经济发展有限公司股东。本人从其他渠道了解到持股比例为98.88439%的股东金牛世纪实业控股集团有限公司与武汉金牛经济发展有限公司存有大量关联交易，存在损害公司利益的行为，为了解公司实际经营状况和财务情况，维护本人作为股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及相关法律之规定，本人依法行使股东对公司的知情权，申请查阅并复制如下资料：1、公司成立至今的章程、***正案；2、2020年、2021年度股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；3、2020年、2021年度财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、以及会计报表附注和财务情况说明书等）；4、2020年、2021年度公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的经济类合同等有关资料）。请贵司接到本函之日起15日内联系本人安排具体查阅、复制事宜。如贵司拟拒绝本人查阅、复制前述各项材料中任一项的，请贵司书面回复本人并说明理由。 当日，***向金牛公司邮寄该函件，并向金牛公司营销副总经理***短信发送了该函件。之后，金牛公司拒收了该函件。 另查明，湖北大洋塑胶有限公司成立于2006年10月30日，工商住所地位于湖北省广水市开发区××道××号。经营范围为塑料制品的技术研发及新产品开发应用、铝塑复合管材管件及新风系统等。 上述事实，有原告***提交的金牛公司企业信用信息公示报告、《关于要求提供金牛公司2020年度财务会计报告等资料的函》、《关于要求行使股东知情权的函》、顺丰速运邮寄凭证，被告金牛公司提供的湖北大洋塑胶有限公司企业信用信息公示报告、照片、视频等证据及当事人当庭陈述证实，足以认定。被告金牛公司提供的在大洋就职的部分原金牛员工名册，系其单方制作，无其他证据佐证，本院不予认定。诉讼期间，被告金牛公司向本院提出调查取证申请，要求调取***在招商银行硚口支行开设账户上的银行流水，本院依法调取。被告认为流水中的汇款人为***、***几笔汇款，系湖北大洋塑胶有限公司每月给***发放的工资及年终奖金，但本案中并无证据证实***、***与湖北大洋塑胶有限公司存在关联性，银行流水不能达到被告的证明目的，本院不予认定。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告作为被告公司股东，依法享有查阅、复制金牛公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表以及查阅金牛公司会计账簿的权利。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，结合《企业财务会计报告条例》第七条的规定，财务会计报告应当包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故原告要求被告提供公司成立至今的章程、***正案及2020年、2021年度股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、以及会计报表附注和财务情况说明书等）供其查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。***向公司提出书面请求后，金牛公司未予回复，视为其已拒绝***的申请，原告已履行法定的前置程序，故可提起本案诉讼。原告***要求查阅的被告金牛公司2020年度及2021年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证，***作为股东本应有权查阅，但考虑到会计账簿反映了金牛公司在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况，而金牛公司作为有限责任公司本身具有的封闭性，其相关会计账簿及原始记账凭证会涉及金牛公司的采购销售信息、价格构成及销售对象信息等公司重要的商业秘密，所以被告金牛公司若有合理依据认为原告***的查阅存在不正当性并可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供前述材料供其查阅。本案中，被告金牛公司辩称，***在与原告存在利害冲突和同业竞争关系的湖北大洋塑胶有限公司任职，***要求提供相关资料具有不正当目的。虽然本案中并无证据证实***在湖北大洋塑胶有限公司任职，但从被告金牛公司提供的视频及照片来看，***与湖北大洋塑胶有限公司来往密切，其多次出现在该公司厂区内，可以认定***与湖北大洋塑胶有限公司存在一定的关联性。而湖北大洋塑胶有限公司与被告金牛公司在经营范围上存在交叉，故湖北大洋塑胶有限公司与金牛公司在市场上是存在竞争关系的。若湖北大洋塑胶有限公司知晓会计账簿中涉及的商业秘密，会使金牛公司在市场竞争中处于不利地位，并可能会损害公司及大部分股东的合法利益。因股东行使知情权是否损害公司权益的审查是可能性审查，即便现在没有对公司权益造成损害，但只要存在此种风险，出于保护公司合法权益和其他股东权益的角度，金牛公司有权拒绝***查阅公司会计账簿及会计凭证，本院对***所提出的查阅金牛公司会计账簿及会计凭证的主张不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告武汉金牛经济发展有限公司于判决生效之日起十五日内向原告***提供武汉金牛经济发展有限公司的章程、***正案供原告***查阅、复制，上述资料由***在武汉金牛经济发展有限公司正常营业时间、经营场所内查阅、复制。查阅、复制期间自查阅、复制之日起不超过五个工作日； 二、被告武汉金牛经济发展有限公司于判决生效之日起十五日内向原告***提供武汉金牛经济发展有限公司2020年、2021年度股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告***查阅、复制，上述资料由***在武汉金牛经济发展有限公司正常营业时间、经营场所内查阅、复制。查阅、复制期间自查阅、复制之日起不超过五个工作日； 三、被告武汉金牛经济发展有限公司于判决生效之日起十五日内向原告***提供武汉金牛经济发展有限公司财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、以及会计报表附注和财务情况说明书等）供原告***查阅、复制，上述资料由***在武汉金牛经济发展有限公司正常营业时间、经营场所内查阅、复制。查阅、复制期间自查阅、复制之日起不超过五个工作日； 四、驳回原告***的其他诉讼请求。 本案案件受理费减半收取40元，由被告武汉金牛经济发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年十二月九日 法官助理***然 书记员***