郑州锦和聚焦环保科技有限公司、郑州锦和科技有限公司技术合作开发合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法知民终1303号

上诉人（原审被告，反诉原告）：郑州锦和聚焦环保科技有限公司。住所地：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路**楷林**楼****。

法定代表人：尚斌，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王志丹，上海市浩信（郑州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：卢子明，河南振山律师事务所律师。

被上诉人（原审原告，反诉被告）：郑州聚焦电子科技有限公司。住所地：河。住所地：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街****楼**>

法定代表人：刘剑，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：杨波，河南嘉泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张万春，河南嘉泰律师事务所律师。

原审被告（反诉第三人）：郑州锦和科技有限公司。住所地：河南省郑州市。住所地：河南省郑州市金水区杨金路**河南外包产业园**楼v style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt">
法定代表人：王凤枝，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王志丹，上海市浩信（郑州）律师事务所律师。

上诉人郑州锦和聚焦环保科技有限公司（以下简称锦和聚焦公司）因与被上诉人郑州聚焦电子科技有限公司（以下简称聚焦公司）、原审被告郑州锦和科技有限公司（以下简称锦和公司）技术合作开发合同纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院于2020年6月18日作出的（2020）豫01知民初51号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案，并于2020年10月21日对本案进行了询问，上诉人锦和聚焦公司的委托代理人王志丹、卢子明，被上诉人聚焦公司的委托代理人杨波、张万春，原审被告锦和公司的委托代理人王志丹到庭参加询问。本案现已审理终结。

锦和聚焦公司上诉请求：撤销原审判决第一项、第三项，驳回聚焦公司本诉的全部诉讼请求，改判聚焦公司返还锦和聚焦公司研发费用85万元及资金使用利息8万元（以85万元为基数按月息1%暂计算至2020年4月12日，后续顺延至实际清偿完毕之日），一、二审的本诉、反诉诉讼费及其他费用均由聚焦公司承担。事实与理由为：（一）原审法院认定双方研发标的为“饮食业油烟浓度监控仪及在线监控软件”事实错误。1.原审法院认定双方研发标的为“饮食业油烟浓度监控仪及在线监控软件”背离合同约定。2.原审法院忽视了环保大气数采仪与油烟浓度监控仪是完全不同的两种产品与技术的客观事实。3.原审法院脱离合同约定仅凭微信记录沟通认定锦和聚焦公司未对研发成果为“饮食业油烟浓度在线监控系统”提出异议，不符合客观事实。（二）原审法院认定聚焦公司已经完成《环保大气数采仪项目投资合作协议书》（以下简称《投资合作协议书》）约定的研发任务属于认定事实错误，聚焦公司至今未向锦和聚焦公司交付环保大气数采仪的研发成果。（三）聚焦公司对锦和聚焦公司实施“技术欺诈”，欺诈技术研发费用，致使锦和聚焦公司无法正常生产经营，造成严重的经济损失。1.涉案协议约定的研发标的为“环保大气数采仪设备及在线监控软件”，锦和聚焦公司为此投入巨大的人力、物力、财力。锦和聚焦公司为研发“环保大气数采仪设备及在线监控软件”，付出150万研发费用、高达24%的股权以及公司日常运转费用每年约400万元等。2.聚焦公司提供给锦和聚焦公司的油烟监控仪既非研发标的“环保大气数采仪”，也无实用价值且不能量产，其价值远低于上诉人为此投入的成本。3.如聚焦公司认定其提供的油烟浓度监控仪即为协议约定的环保大气数采仪，则聚焦公司存在严重的技术欺诈行为，该欺诈行为致使锦和聚焦公司无法申请高新技术企业，无法正常经营，给锦和聚焦公司造成了严重的损失。4.聚焦公司向锦和聚焦公司提供的涉案技术在此之前已经向第三方公司提供而非新技术，涉嫌技术欺诈。（四）聚焦公司主张支付涉案产品的研发费用，本质上是抽回其在锦和聚焦公司处的出资，因违反《公司法》的规定而无效。聚焦主张支付研发费用的事实基础是依据《投资合作协议书》第九条第3款的约定。但《投资合作协议书》第三条“各方投资金额及持股比例”中又约定：聚焦公司以技术出资占目标公司5%股权，利用目标公司注册资本完成研发并将专利权登记在目标公司名下后，即视为聚焦公司的出资义务已经完成。从上述条款内容可知：聚焦公司负有向目标公司即锦和聚焦公司的技术出资义务，聚焦公司的技术成果，即涉案专利权，来源于其利用的锦和聚焦公司的注册资本。基于公司法的基本原理，目标公司不可能代替股东履行该股东的出资义务，否则即为抽逃出资行为而为法律禁止。而聚焦公司向锦和聚焦公司索要研发费用，本质上就是要求锦和聚焦公司向作为其股东的聚焦公司代为缴纳出资，属于抽逃公司出资的行为而不应当被支持。（五）聚焦公司提供的涉案产品和技术本身尚不成熟，尚未达到能量化生产的程度，不符合涉案《投资合作协议书》第九条第3款约定，不具备索要剩余研发费用的条件。截止目前，聚焦公司仅向锦和聚焦公司提供了一台工程样机，而工程样机与可量化生产的产品之间还存在巨大差距。同时，虽然聚焦公司提供的样机此前经上海市环境保护产品质量监督检验总站检测为合格，但一审判决后锦和聚焦公司再次将该样机送去检测得出了不合格的结论。对同一样机进行检测却得出不同结论，说明聚焦公司提供的技术并不成熟，存在严重的质量瑕疵。在此情况下，锦和聚焦公司有权基于合同法的规定拒绝支付剩余研发费用。

聚焦公司向原审法院起诉，原审法院于2020年1月14日立案受理。聚焦公司向原审法院诉请：1.锦和聚焦公司立即支付聚焦公司研发费65万元；2.锦和公司对锦和聚焦公司不能履行部分承担连带偿还责任；3.本案案件受理费、保全费、律师费等费用由锦和聚焦公司、锦和公司承担。

原审法院查明以下事实：一、涉案协议的情况。2019年5月11日，锦和公司（甲方）与聚焦公司（乙方）签订《投资合作协议》，双方就环保大气数采仪设备及在线监控软件项目及后续产品的合作事宜，达成如下投资合作协议：第一条合作方式：1.甲乙双方共同注册成立项目合作公司，其中甲方持有项目合作公司95%的股权，乙方持有项目合作公司5%的股权。2.项目合作公司注册成立后，甲方负责项目合作公司的全面运营管理（包含项目设备及软件的投资、产品销售、产品配送安装、财物管理等），乙方负责上述项目设备及软件的技术研发、技术优化升级、技术指导培训、产品检验、设备及软件维护以及技术研发成本的控制。3.乙方（及其研发团队）针对环保大气数采仪设备及在线监控软件（含后续的技术优化升级及后续产品）拟研发（发明）的（专利）技术成果，具体信息详见附件1技术详细名单，该技术名单载明如下内容：①环保大数据平台软件著作权、②探头采集结构专利、③数采仪中控系统专利、④探头采集外观专利、⑤采集仪传感器专利。6.乙方（及其研发团队）针对环保大气数采仪设备及在线监控软件研发的所有技术成果（含后续的技术优化升级），同意由项目合作公司作为专利申请人向国家专利行政部门申请专利权，在被授予专利权前，在中国境内由项目合作公司无偿享有独占实施权；在被授予专利权后由项目合作公司无偿享有专利权（独占实施权、许可权、转让权）。第二条项目合作公司基本情况：公司名称：锦和聚焦公司，注册资本：1000万元，营业范围：环境净化设备、环保自动在线监测仪和相关集成硬件、软件的技术开发、设计、生产制造及产品购销，并提供相关的技术咨询及服务等。法定代表人：尚斌。第三条各方投资金额及持股比例：甲方出资950万，占锦和聚焦公司95%的股权；乙方以技术出资，占锦和聚焦公司5%的股权。各方确认，在锦和聚焦公司注册成立之日起15日内，甲方应先缴纳出资200万元存入锦和聚焦公司基本账户，后续注册资本金根据经营需要，由甲方分阶段向锦和聚焦公司缴纳出资。甲方同意，乙方可在150万元限额范围内，利用锦和聚焦公司注册资本金从事环保大气数采仪设备及在线监控软件的研发，并将该研发成果所申请的专利权登记在锦和聚焦公司名下，只要上述专利权登记在锦和聚焦公司名下，即视为乙方已按照本协议约定完成出资。实际经营中所需资金超过实缴出资200万元以上部分，由甲方负责筹措，锦和聚焦公司财务内部核算时，应据实向出借方计算并支付利息，利率按15%年计算。第九条特别约定：1.各方确认：甲方对乙方所研发环保大气数采仪设备及在线监控软件技术的信任是本次合作的重大必要合作前提。2.目前，正处于该设备市场开放的窗口期，机会稍纵即逝。3.双方确认：该环保大气数采仪项目的研发费用为150万元，在锦和聚焦公司注册成立之日起15日内，由锦和聚焦公司支付乙方首笔研发费用75万元，乙方应在收到首笔研发费用之日起60个工作日内研发出首款技术成熟、可转化实施且能量化生产的产品（含专利技术）并正常申报技术专利，后由乙方全面配合锦和聚焦公司将其研发出的首款产品技术成果以锦和聚焦公司作为专利申请人向国家专利行政部门申请专利权，在锦和聚焦公司收到专利申请受理通知书之日起15日内支付乙方剩余研发费用75万元。如果在首笔资金到位之日起一年内，在本协议约定的研发费用上线未突破的情况下，如上述环保大气数采仪设备及在线监控软件技术仍未研发完成，甲方有权终止合作，并解散锦和聚焦公司。锦和聚焦公司解散前15日内，乙方应将前述实际用作研发的资金总额归还锦和聚焦公司，并自乙方收到首笔研发费用之日起按月息1%向锦和聚焦公司支付资金使用利息。若因此给锦和聚焦公司造成损失的，乙方应予以赔偿。二、聚焦公司主张的合同履行情况及相关证据。2019年6月13日，锦和聚焦公司通过银行转账分别向聚焦公司支付研发费45万元、30万元。2019年11月6日，锦和聚焦公司通过银行转账向聚焦公司支付研发费10万元。锦和聚焦公司、锦和公司对此事实无异议。为证明已经履行合同约定的义务，聚焦公司向法庭提交如下证据：（一）专利申请受理通知书及相应专利公示公告：1.申请号：20192109XXXX.1，申请日：2019年7月13日，实用新型名称：一种油烟智能监测装置。该专利包括控制模块、信号输入模块、驱动模块、触摸屏、电源模块。其中信号输入模块包括油烟传感器、非甲烷总烃传感器、颗粒物传感器、温湿度传感器；2.申请号：20192119XXXX.4，申请日：2019年7月27日，实用新型专利名称：一种烟气检测装置。该专利包括筒状检测本体以及活动设在检测本体上的固定法兰，附图有该专利的整体结构示意图、侧视图、剖视图、进烟组件结构示意图、进烟壳体内部结构示意图、固定法兰立体结构示意图；3.申请号：20193040XXXX.6，申请日：2019年7月27日，外观设计产品名称：烟气自动检测器。上述专利的申请人和专利权人均为锦和聚焦公司。（二）软件登记受理通知书：1.受理号：2019R11S056XXXX，软件全称：油烟监测预警推送平台；2.受理号：2019R11S056XXXX，软件全称：环保大气综合治理平台；3.受理号：2019R11S056XXXX，软件全称：环保诚信系统平台；4.受理号：2019R11S056XXXX，软件全称：大气污染行政执法管理系统；5.受理号：2019R11S056XXXX，软件全称：油烟净化机智能维保运营系统。上述软件登记受理通知书的受理日期均为2019年6月14日，登记类型均为计算机软件著作权登记申请，版本均为V1.0，申请人均为锦和聚焦公司。为证明已按约完成研发工作并交付工作成果，已经履行合同约定的义务，聚焦公司还向法庭提交如下证据：（一）研发成果交付清单。该清单载明，产品名称为饮食业油烟浓度在线监控系统，产品型号为JH-8010，交付项目包括：1.主板、前面板（显示板）、传感器探头板、配套板原理图及PCB；2.主板、前面板（显示板）、传感器探头板、配套板BOM清单；3.整机装配清单及装配说明；4.机箱、结构件、包装设计源文件及输出文件；5.主要器件以及关键器件技术规格书；6.探头结构设计源文件及说明文件；7.机箱、结构件（含探头）开模设计说明；8.成品测试、成品检验说明；9.产品测试报告（功能、性能测试）及相关实验室测试报告；10.EMC、高低温、ESD、可靠性测试报告；11.产品相关专利；12.系统软件著作权、终端软件著作权以及其他软件著作权；13.系统云平台源代码；14.监控仪终端源代码；15.APP源代码；16.系统平台操作说明或培训；17.APP下载链接及使用说明；18.固化程序（JED/HEX/BIN）、固化方法及说明；19.样机2套；20.说明书；21.标签标识说明；22.其他补充材料。聚焦公司称上述交付项目为涉案研发成果的底稿和样机。该清单下方有如下签字：“接收人：宋世举2019.9.24接收单位：郑州锦和聚焦环保科技有限公司”。锦和聚焦公司认可宋世举为其员工。（二）饮食业油烟浓度在线监控仪检测报告，该检测报告的委托单位为中环协（北京）认证中心，受检单位为锦和聚焦公司，产品型号为JH-8010，检测日期为2019年9月10日至2019年9月18日。上海市环境保护产品质量监督检验总站出具的检测报告载明，各检测项目的单项判定均为“符合”。为证明双方合作研发的具体项目为饮食业油烟监测设备，聚焦公司向法庭提交如下证据：（一）聚焦公司法定代表人刘剑与锦和聚焦公司董事长尚斌、董事兼总经理武松之间的微信聊天记录（当庭通过刘剑手机核实），显示如下内容：1.2019年5月13日，刘剑：“项目立项准备工作已经开始，加班加点尽快完成各板块开发任务进度表上报。”武松：“好的。”刘剑：“以下是招标文件及相关政策文件，我们参考下要提前准备下公司的相关资质，以便以后开展业务工作。”刘剑发送的文件包括《洛阳市2019年城市建成区餐饮服务业油烟污染防治工作方案》（该方案要求年底前，城市建成区内餐饮服务单位油烟净化设施安装率力争达到100%）、《2019.4.23平原新区油烟在线监测平台采购项目》《封丘县城市管理局油烟在线监测系统采购及安装项目》《饮食业油烟排放标准（试行）》等；2.2019年5月14日，刘剑在微信群“锦和科技新项目研究小组”中发送文件《锦和聚焦硬件研发进度计划》，打开该文件，显示标题为“锦和聚焦大气数采仪项目流程节点”，内容如下：经公司决定，2019年5月13日开始，针对餐饮业油烟监控系统进行全面开发。文件中提及的产品有油烟污染物在线监控（测）终端主机、废气物浓度探头。尚斌做手势表示同意，并要求筹备组当晚例会上一起过一下该文件。3.2019年5月31日，武松向刘剑发送13个中标文件及合同，内容均涉及河南省各地市餐饮油烟在线监控设备的采购项目。4.2019年6月13日，武松向刘剑发送文件《锦和环保画册》，为锦和聚焦公司的宣传册，该宣传册“大气治理现状”部分，显示“大气治理攻坚战中的三座大山机动车废气餐厨油烟废气工业废气”，“最难攻坚之餐厨油烟治理！！！”“产品优势”部分，介绍称公司推出的新一代油烟快速检测仪，文字介绍所附产品图片表面标示“环保大气数采仪”“郑州锦和聚焦环保科技有限公司”字样；“项目案例”部分展示的“部分环保数采仪项目案例”均为河南省各地市餐饮油烟在线监控平台项目。5.2019年9月26日，武松微信告知刘剑，锦和聚焦公司饮食业油烟浓度在线监控仪的CEP认证证书已经拿到，并作出点赞的手势。（二）刘剑和武松之间的通话录音资料，有如下内容：1.2019年9月16日刘剑与武松对话，武松有如下表述：“你也不用操心，不存在要账这两个字，一说这个字儿我就感觉打脸了”，“我就提前打前站，第一提前给董总沟通，第二我提前把剩下的付款单提前走流程走手续，然后等于是咱这边产品交付也交付完了。”“然后这边公司公章盖完之后，然后就立马进入到下一笔给你转款的阶段了。”2.2019年11月5日刘剑与武松对话，武松表示，2019年11月6日先给聚焦公司支付10万元，待高新区的项目中标后，剩下的研发费全部支付给聚焦公司。3.2019年11月27日，刘剑与武松的对话，武松称，董总说争取在2020年1月前分两批支付锦和公司剩余研发费。上述通话中，武松均未提出聚焦公司研发的饮食业油烟浓度在线监控系统不符合涉案《投资合作协议》约定。（三）锦和聚焦公司的宣传册，该宣传册“产品介绍”部分介绍了新一代油烟快速检测仪JH-8010产品，包括该产品的主要硬件配置、主要特点及其软、硬件优势。（四）环境保护产品认证申请书一份，申请单位为锦和聚焦公司，填报日期为2019年7月10日，显示产品名称为环保大气数采仪，产品型号为JH-8010，主要应用领域为餐厨油烟VOCs、颗粒物检测、环保大气检测。该申请书“产品简介”中载明：JH-8010，环保大气数采仪，由采集器主体和油烟探头2部分组成¨¨¨采集器带有油烟探头专用接口，用于连接探头。采集器通过控制探头采集油烟原始数据，读取探头采集到的原始数据，并进行综合计算，最终得到油烟浓度值。由于油烟成分复杂，所以为JH-8010的油烟探头采用了特殊的技术，能对多种油烟成分进行综合分析，从而得到最准确的油烟排放数据。针对餐饮业油烟排放的实际情况和烟道的实际情况，以及实时采样的要求，我们将探头设计成安装方便，稳定可靠的方式。由于油烟极易污染传感器，所以为JH-8010的探头采用了特殊的设计，能有效及时地自动清洁传感器，使得探头能有效抵抗油烟污染，延长探头的使用寿命¨¨¨。三、锦和聚焦公司主张的合同履行情况及相关证据。为证明聚焦公司研发的产品为饮食业油烟浓度在线监测仪，而非约定的环保大气数采仪，锦和聚焦公司向法庭出具的CCAEPI-EP-2019-847号《中国环境保护产品认证证书》，该证书载明，产品名称为饮食业油烟浓度在线监测仪，产品型号为JH-8010型，申请单位、制造商及生产厂名称均为锦和聚焦公司，发证日期为2019年9月26日，有效期至2022年9月26日。为证明环保大气数采仪的认证规则、技术要求与油烟浓度监控仪不同，锦和聚焦公司向法庭提交《环保产品认证实施规则数据采集传输仪》《环保产品认证实施规则饮食业油烟浓度在线监控仪》《污染源在线自动监控（监测）数据采集传输仪技术要求》。根据前两份文件记载，HJ/T212-2005《污染源在线自动监控（监测）系统数据传输标准》为数据采集传输仪和饮食业油烟浓度在线监控仪产品检验依据的共同标准。四、当事人的基本情况。聚焦公司成立于2016年3月7日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1300万元，经营范围包括电子产品、计算机软硬件及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。锦和聚焦公司成立于2019年5月29日，类型为其他有限责任公司，注册资本1000万元，经营范围包括环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务等。锦和公司成立于2012年8月3日，类型为有限责任公司，注册资本1650万元，经营范围包括计算机技术咨询；房屋租赁。

原审法院认为：一、饮食业油烟浓度监控仪是否聚焦公司与锦和聚焦公司约定研发的产品。环保大气数采仪是对大气污染源进行在线监测数据采集的产品。首先，餐厨油烟废气是大气污染源之一，饮食业油烟浓度在线监控仪也属于对大气污染源进行数据采集传输的产品，其和数据采集传输仪都应符合HJ/T212-2005《污染源在线自动监控（监测）系统数据传输标准》，因此，环保大气数采仪和饮食业油烟浓度在线监控仪属于同类产品；其次，涉案合同未对环保大气数采仪的监测目标、具体应用产业作出约定，但从微信聊天记录可见：2019年5月14日，“锦和科技新项目研究小组”微信群交流的《锦和聚焦硬件研发进度计划》为研发餐饮业油烟监控系统的计划，且自涉案合同签订后，双方沟通和研讨的也均为餐饮油烟污染防治文件及饮食业油烟监控系统的投标事宜；再次，涉案三项专利、五项著作权软件均登记在锦和聚焦公司名下，且锦和聚焦公司在取得饮食业油烟浓度在线监控仪的CEP认证证书之后，2019年11月6日锦和聚焦公司仍支付研发费10万元，并未对研发成果为饮食业油烟浓度在线监控系统提出异议；最后，从锦和聚焦公司的宣传册看，宣传研发的产品系新一代油烟快速检测仪JH-8010产品，且该产品表面标示有“环保大气数采仪”字样。综上，虽然涉案合同约定的研发项目为环保大气数采仪设备及在线监控软件，但从合同履行过程中，双方负责人沟通的内容及饮食业油烟浓度监控仪的相关软件著作权登记、专利授权、产品认证后至本案诉讼前，锦和聚焦公司又向聚焦公司支付部分研发费，并未对研发产品提出异议的情况看，双方约定研发的具体项目为饮食业油烟浓度监控仪及在线监控软件。

二、聚焦公司是否已完成协议约定的义务，锦和聚焦公司应当支付剩余研发费还是聚焦公司应当退还锦和聚焦公司已付研发费。本案中，2019年6月13日，聚焦公司收到首笔研发费，2019年7月13日和7月27日，锦和聚焦公司已作为申请人向国家知识产权局申请专利，申请的专利与涉案合同附件1拟研发的技术成果名单中的专利内容一致。根据涉案合同第九条第3项的约定，聚焦公司已经完成合同约定的相关义务，锦和聚焦公司应在收到专利申请受理通知书之日起15日内支付剩余研发费，而其仅于2019年11月6日支付研发费10万元，剩余研发费65万元仍未支付，故聚焦公司关于要求锦和聚焦公司支付研发费65万元的诉请，于法有据，予以支持。

三、锦和公司是否应当承担连带付款责任。聚焦公司称，锦和公司承担连带责任的依据是涉案合同第三条，锦和聚焦公司实际经营中所需资金超过实缴出资200万元以上部分，由锦和公司负责筹措。聚焦公司没有证据证明上述第三条的条件已成就，故对于该项诉讼请求，不予支持。

原审法院判决：一、锦和聚焦公司于判决生效之日起十日内向聚焦公司支付研发费650000元；二、驳回聚焦公司的其他诉讼请求；三、驳回锦和聚焦公司的反诉请求。

原审法院查明的事实基本正确，本院予以确认。

本院认为，本案二审的争议焦点问题为：聚焦公司是否应当返还锦和聚焦公司85万元款项以及锦和聚焦公司是否需要继续支付尚未支付的款项，具体涉及到《投资合作协议书》的合同标的是什么以及聚焦公司是否已经履行完合同约定义务两个问题。对此，本院分析如下：

关于《投资合作协议书》的合同标的的问题。锦和聚焦公司上诉认为，聚焦公司交付的“饮食业油烟浓度监控仪及在线监控软件”并非双方签订《投资合作协议书》中约定的“环保大气数采仪设备及在线监控软件”，聚焦公司应当返还其已经支付的85万元款项。对此，本院认为，从双方2019年5月11日签订《投资合作协议书》中的约定来看，表述的合作项目确实为“环保大气数采仪设备及在线监控软件”，但从后续双方履行合同过程中的沟通情况来看，锦和聚焦公司与聚焦公司对合作项目的具体项目为“饮食业油烟浓度监控仪及在线监控软件”均是明知且认可的：其一，锦和聚焦公司于2019年9月26日取得中国环境保护产品认证证书一份，该认证证书显示产品名称为“饮食业油烟浓度在线监控仪”，申请单位为锦和聚焦公司，直销商和生产厂名称均为锦和聚焦公司，认证模式为“工厂（现场）检查+产品检查+认证后监督”，锦和聚焦公司在取得该证书后于2019年11月6日仍继续支付研发费10万元给聚焦公司，并未对聚焦公司交付的且其已经申请CEP认证的研发成果提出异议；其二，从锦和聚焦公司与聚焦公司沟通过程中的微信记录来看，2019年5月14日，聚焦公司法定代表人刘剑在微信群“锦和科技新项目研究小组”中发送文件《锦和聚焦硬件研发进度计划》，该文件标题为“锦和聚焦大气数采仪项目流程节点”，内容为：经公司决定，2019年5月13日开始，针对餐饮业油烟监控系统进行全面开发。文件中提及的产品有油烟污染物在线监控（测）终端主机、废气物浓度探头。尚斌做手势表示同意，并要求筹备组当晚例会上一起过一下该文件。另，2019年5月31日，武松向刘剑发送13个中标文件及合同，内容均涉及河南省各地市餐饮油烟在线监控设备的采购项目。据此，聚焦公司与锦和聚焦公司在履行《投资合作协议书》过程中对所涉标的是明确一致的。其三，研发成果交付清单中的产品名称明确显示为“饮食业油烟浓度在线监控系统”，且清单下方有签字：“接收人：宋世举2019.9.24接收单位：郑州锦和聚焦环保科技有限公司”。锦和聚焦公司明确表示宋世举为其公司员工。可见，双方在交付《投资合作协议书》所涉标的时均认可交付标的为“饮食业油烟浓度在线监控系统”，聚焦公司也签字予以确认。同时，从锦和聚焦公司的宣传册看，宣传研发的产品系新一代油烟快速检测仪JH-8010产品，该产品表面标有“环保大气数采仪”字样，由此反映出，在锦和聚焦公司的日常经营活动中，亦存在用“环保大气数采仪”这一上位概念来指代油烟快速检测仪的情形。综上，锦和聚焦公司现主张《投资合作协议书》所涉标的为“环保大气数采仪设备及在线监控软件”，并非实际交付的“饮食业油烟浓度在线监控系统”的上诉理由不能成立。

关于聚焦公司是否已经履行完《投资合作协议书》中约定的相关义务问题。经审查，在聚焦公司研发成果清单中，软件登记受理通知书及专利申请受理通知书均有显示“油烟检测预警推送平台”“一种油烟智能监测装置”等相关名称，清单载明相关著作权和专利均已登记在锦和聚焦公司名下。本案中，《投资合作协议书》第九条第3项明确约定：“……在目标公司收到专利申请受理通知书之日起15日内支付乙方剩余研发费用75万元”。因此，根据《投资合作协议书》的约定，聚焦公司合同义务已经履行完毕，锦和聚焦公司应当支付剩余研发费用。

综上，锦和聚焦公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23400元，由上诉人郑州锦和聚焦环保科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张晓阳

审判员　　傅　蕾

审判员　　何　隽

二〇二〇年十一月三日

法官助理刘清启

书记员尹明琦

裁判要点

案　　号

（2020）最高法知民终1303号

案　　由

技术合作开发合同纠纷

合 议 庭

审判长：张晓阳

审判员：傅 蕾、何 隽

法官助理：刘清启

书记员：尹明琦

裁判日期

2020年11月3日

关 键 词

合同纠纷；技术合作开发；合同履行；合同标的

当 事 人

上诉人（原审被告，反诉原告）：郑州锦和聚焦环保科技有限公司；

被上诉人（原审原告，反诉被告）：郑州聚焦电子科技有限公司；

原审被告：郑州锦和科技有限公司。

裁判结果

驳回上诉，维持原判。

原判主文：一、郑州锦和聚焦环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向郑州聚焦电子科技有限公司支付研发费650000元；二、驳回郑州聚焦电子科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回郑州锦和聚焦环保科技有限公司的反诉请求。

涉案法条

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项。

法律问题

合同义务的履行

裁判观点

综合全案事实来看，聚焦公司与锦和聚焦公司在履行《投资合作协议书》过程中对所涉标的是明确一致的。根据《投资合作协议书》的约定，聚焦公司合同义务已经履行完毕，锦和聚焦公司应当支付剩余研发费用。

注：本摘要并非判决书之组成部分，不具有法律效力。