辽宁沈通电力集团有限公司、南昌绿地申澜置业有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

辽宁省沈阳市沈河区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽0103民初14764号 原告：辽宁沈通电力集团有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈 河区友好街19号（A1706室）。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：盖文韬，辽宁同方律师事务所律师。 被告：南昌绿地申澜置业有限公司，住所地江西省南昌市湾 里区**大道D区还建房6栋2**。 法定代表人：罗序旻，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，江西豫***事务所律师。 被告：南昌绿地申飞置业有限公司，住所地江西省南昌市高 新区紫阳大道3333号紫峰大厦。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，江西豫***事务所律师。 原告辽宁沈通电力集团有限公司与被告南昌绿地申澜置业有 限公司、南昌绿地申飞置业有限公司合同纠纷一案，本院立案受 理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告辽宁沈通 电力集团有限公司的委托诉讼代理人盖文韬，被告南昌绿地申澜 置业有限公司、南昌绿地申飞置业有限公司的共同委托诉讼代理 人**均到庭参加诉。本案现已审理终结。 原告辽宁沈通电力集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、请 求依法判令被告南昌绿地申澜置业有限公司给付原告本金人民币 3534102.3元及利息（利息以人民币3534102.3元为基数，自 2022年12月28日起至实际给付之日止，按年利率8%计算）；2、请 求判令被告南昌绿地申飞置业有限公司对本案的债务承担连带清 偿责任；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2021 年5月6日，原告与被告南昌绿地申澜置业有限公司签订《关于投标保证金的约定备忘录》一份，双方明确投标保证金人民币500万 元，不论原告是否中标，被告南昌绿地申澜置业有限公司最晚应 于2021年11月18日前将投标保证金全额返还给原告，并自收款之 日起至实际归还之日止按照年利率8%支付利息。2021年5月21日， 原告共计给付被告南昌绿地申澜置业有限公司款项人民币500万 元。原告交付款项后，被告南昌绿地申澜置业有限公司并未让原 告参与投标。至今尚欠本金人民币3534102.3元未付。被告南昌 绿地申飞置业有限公司为被告南昌绿地申澜置业有限公司唯一股 东，应当承担连带责任。现原告起诉至法院，请求法院维护原告 合法权益，依法判决。 被告南昌绿地申澜置业有限公司辩称，被告已合计退还原告 人民币2050000元。原告主张本金扣除了已付款，并把利息作为 本金计算，被告认为计算方式存在重复计算利息的情形。被告愿 同原告达成调解，按分期付款方式退还剩余保证金。 被告南昌绿地申飞置业有限公司辩称，答辩意见同被告南昌 绿地申澜置业有限公司。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行 了证据交换和质证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告辽宁沈通电力集团有限公司原企业名称为辽宁沈通电力 安装有限公司，公司成立于2010年2月23日，经营建设工程施工、 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等，2021年7月28 日，企业名称由“辽宁沈通电力安装有限公司”变更为“辽宁沈 通电力集团有限公司”。 被告南昌绿地申澜置业有限公司成立于2016年5月26日，经营 范围为房地产开发、自有房地产经营活动，系由南昌绿地申飞置 业有限公司100%全资出资的企业。2022年7月21日，南昌绿地申澜 置业有限公司股权变更为由南昌绿地申飞置业有限公司占股95%， 南昌绿地申翔置业有限公司占股5%。 2021年5月6日，辽宁沈通电力安装有限公司作为乙方，南昌 绿地申澜置业有限公司作为甲方，双方签订《关于投标保证金的约定备忘录》，内容为“甲方控股子公司投资开发的南昌市新建 区国际商贸中心项目公司已于2021年5月发起供电工程招标，乙方 拟参与竞争，就投标保证金事宜双方约定如下：本次投标保证金 500万元，自乙方2021年5月18日前打入甲方指定银行（公司名称： 南昌绿地申澜置业有限公司、账号1431********、开户行： 农业银行南昌东湖支行、大额电汇行号：103421031212）后，不 论乙方是否中标，甲方最晚均应于2021年11月18日前将投标保证 金全额原路返还给乙方，并自收款之日起至实际归还之日止按照 年利率8%支付计息，甲方不提供担保抵押，利息以工程款形式支 付”。签订备忘录后，辽宁沈通电力安装有限公司于2021年5月21 日分五笔各人民币100万元，合计500万元，通过中国农业银行网 银转账方式转款给南昌绿地申澜置业有限公司，附言为“南昌市 新建区国际商贸中心投标保证金”。 2022年1月26日，上海绿地集团南昌绿都置业有限公司向辽宁 沈通电力集团有限公司汇款人民币5万元，附言“退投标保证金- ***”。2022年4月2日，上海绿地集团江西申洪置业有限公司 向辽宁沈通电力集团有限公司汇款人民币100万元，附言“退投标 保证金-***”。2022年5月23日，上海绿地集团江西申洪置业 有限公司向辽宁沈通电力集团有限公司汇款人民币50万元，附言 “退投标保证金-***”。2022年10月27日、28日、31日、11月 10日，上海绿地集团南昌绿都置业有限公司向辽宁沈通电力集团 有限公司分别汇款人民币10万元，合计人民币40万元，附言“退 投标保证金-***”。2022年12月28日，南昌市新建区商业投资 运营管理有限公司向辽宁沈通电力集团有限公司汇款人民币10万 元，附言“退投标保证金-***”。以上款项合计人民币2050000 元。 现原、被告因款项给付问题产生纠纷，原告起诉来院。 本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉 持诚实，恪守承诺。本案原告辽宁沈通电力集团有限公司与被告 南昌绿地申澜置业有限公司虽未签订书面合同，但原告按《关于投标保证金的约定备忘录》约定将人民币500万元投标保证金转至 被告南昌绿地申澜置业有限公司账户，后未中标，故，南昌绿地 申澜置业有限公司应按约定于2021年11月18日前将投标保证金全 额返还给，并自收款之日起至实际归还之日止按照年利率8%支付 计息。鉴于双方对清偿顺序没有约定，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十一条规定，债务人在履行主债务外还应当支付 利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除 当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：（一）实现债权的 有关费用；（二）利息；（三）主债务。故，被告应以每次还款 为节点，按先利息、后主债务的顺序计算、扣减所欠款项及利息， 经计算，截至最后一笔付款时间即2022年12月28日，尚欠主债务 金额为人民币3525797元。 关于被告南昌绿地申飞置业有限公司是否应当承担责任问 题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对 公司债务承担连带责任。本案中，虽南昌绿地申澜置业有限公司 在收取原告交付的保证金时为一人有限责任公司，但南昌绿地申 飞置业有限公司作为公司唯一股东，经营规范，股东财产独立于 公司财产，因此，对于原告要求南昌绿地申飞置业有限公司承担 责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九 条、第五百六十一条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告南昌绿地申澜置业有限公司于本判决发生法律效力 之日起十日内返还原告辽宁沈通电力集团有限公司保证金人民币 3525797元； 二、被告南昌绿地申澜置业有限公司于本判决发生法律效力 之日起十日内给付原告辽宁沈通电力集团有限公司利息（以人民 币3525797元为基数，自2022年12月29日起至实际清偿之日止， 按年利率8%计算）； 三、驳回原告辽宁沈通电力集团有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延 履行期间的债务利息。 案件受理费人民币37598元，由被告南昌绿地申澜置业有限 公司负担，于本判决生效之日起七日内向沈阳市沈河区人民法院 缴纳，逾期未缴纳依法强制执行。公告费260元，由被告南昌绿地 申澜置业有限公司负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本 院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上 诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审　判　长　周　　　　　鹏 人民陪审员　刘　　　　　蕾 人民陪审员　刘　　宝　　杰 二〇二三年四月十八日 法官　助理　郭　　　　　晨 书　记　员　***（实习）