武夷山市某乙有限公司;武夷山某甲有限公司;某海兴益农贸市场经营管理有限公司合同纠纷一审民事判决书

福建省武夷山市人民法院 民事判决书 （2025）闽0782民初3139号 原告：武夷山市某乙有限公司，住所地福建省武夷山市，统一社会信用代码913507xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某，经理。 委托诉讼代理人：***、***，福建州驰律师事务所律师。 被告：某海兴益农贸市场经营管理有限公司，住所地上海市松江区玉树路2504弄，统一社会信用代码913101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：吕某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海数科（虹桥国际中央商务区）律师事务所律师。 被告：武夷山某甲有限公司，住所地武夷山市，统一社会信用代码913507xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***、***，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 原告武夷山市某乙有限公司（以下简称某甲公司）与被告某海兴益农贸市场经营管理有限公司（以下简称某海兴益公司）、武夷山某甲有限公司（以下简称崇安农贸市场）合同纠纷一案，本院于2025年8月21日立案后，依法适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某海兴益公司的委托诉讼代理人***，崇安农贸市场的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某海兴益公司、崇安农贸市场支付武夷山市崇安综合农贸市场建设资金费13973983.25元及自起诉之日起按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止利息；2.判令某海兴益公司、崇安农贸市场支付律师费45000元。事实和理由：2019年12月4日，某甲公司与某海兴益公司签订《合作协议》，约定某海兴益公司经拍卖获得武夷山市区文公路5697.65平方米空地租赁使用权。租赁用途由某海兴益公司在该地块上建设一幢三层框架结构，建筑面积不少于7500平方米的农贸市场。《合作协议》第十二条第1款约定“乙方在签订合同后，应由乙方投资注册成立一家武夷山某公司，由该公司承接乙方《合作协议》中的权利义务，该公司应出具书面函件确认承担本合同权利义务”。2019年12月3日崇安农贸市场成立并负责武夷山某综合农贸市场的实际经营管理。合同签订后，武夷山某综合农贸市场于2021年8月13日开工建设，2023年5月25日竣工。《合作协议》第八条第1款约定：“…经双方协商同意，由甲方施工企业承建该项目，相关建设资金费用除本合同特别约定外，均由乙方支付。”经核定案涉武夷山某综合农贸市场工程造价为22417069元，后崇安农贸市场仅支付项目建设资金费8443085.75元，剩余13973983.25元未予支付。2024年，因崇安农贸市场未按照《合作协议》支付租金，某甲公司于2024年8月6日向武夷山市人民法院提起（2024）闽0782民初1815号诉讼，后双方达成调解，约定：“武夷山市某乙有限公司与武夷山某甲有限公司确认，依据《合作协议》第十二条第一款约定，由武夷山某甲有限公司承接乙方《合作协议》中的权利义务。”2024年12月18日，某甲公司委托福建州驰律师事务所出具《律师函》向某海兴益公司追讨前述未付项目建设资金费，然截止至今某海兴益公司、崇安农贸市场尚欠项目建设资金费13973983.25元未付，故某甲公司诉至法院。 某海兴益公司辩称，1.案涉《合作协议》项下，其公司的付款义务已因“崇安农贸市场承接了《合作协议》中关于市场建设、运营及支付相应对价的权利义务”而合法消灭，其并非本案适格的付款责任主体，某甲公司所诉款项与其无关。2.其与崇安农贸市场之间属于“资产所有权与投资、建设及运营权相分离”的商业模式，其作为资产权利人，不应对运营方的经营负债承担责任。某甲公司向其主张运营过程中产生的建设款，混淆了不同层次的法律关系，违背了基本的商业逻辑与合同相对性原则。3.某甲公司自身存在核心违约行为，诉求缺乏正当性。根据《合作协议》第九条第一款，某甲公司负有“负责将文公路老农贸市场关闭”的核心合同义务。然而该义务至今未得到全面履行。4.对某甲公司单方工程造价并结算的相关文件无法认可，并保留申请司法鉴定的权利。某甲公司既是合作方、土地所有权代表，又是利用其优势地位指定的为施工单位，其单方出具的工程造价金额高达2200多万元，公允性与透明度均存疑。5.2019年10月28日，其通过公开竞拍，获得涉案土地的租赁使用权，并获取《拍卖成交确认书》，这是整个项目的合法存在的基础。在其已经取得土地租赁使用权的前提下，2019年12月4日，其与某甲公司就项目的建设签订《合作协议》。同时，为投资效益考量，采取“资产所有权与投资建设及运营权相分离”的类似特许经营BOT的商业模式，其是农贸市场项目的发起人和权利人。但是崇安农贸市场多次通过《民事调解书》的诉讼与谈判，擅自代其公司确认合同履行情况，未经其公司同意代其履行义务。现又拟通过本次诉讼，否认其公司的资产权利，主观恶意大。6.即使最终要求其承担付款责任，在某甲公司身兼建设单位与施工单位的双重身份，其单方出具的结算文件天然缺乏公允性与透明度，对于应付与已付工程价款存在极大的事实不清之时，需要通过工程造价鉴定去确定实际造价以及应当确认的建设成本。 崇安农贸市场辩称，1.讼争合同的性质是土地租赁合同，案涉三方达成关于其概括受让原承租方某海兴益公司的全部合同权利义务之合意，其由此成为某甲公司的合同相对方，并已实际履行合同至今，故某海兴益公司已不再是讼争合同的相对方，不是本案的适格被告主体。2.讼争合同载明，某甲公司有权向其收取的款项仅是租金，其系自行承担租赁标的物的全部建设、装修及修缮费用，并未约定应当向某甲公司支付建设资金，故要求其支付13973983.25元建设资金及利息的主张，缺乏合同依据，不能成立。关于建设资金，讼争合同约定的是“乙方自行承担标的全部建设、装修及修缮费用和责任”及“承担建安费用”“……相关建设资金费用除合同特别约定外，均由乙方支付”“由乙方负责市场建设资金的投入并运营市场”。上述条款仅要求其负责承担建设资金，并未要求其提供的资金必须进入某甲公司的账户，且“……相关建设资金费用除合同特别约定外，由乙方支付”的约定表明，其承担建设资金的方式是“支付”，即直接向施工班组、材料商支付款项，并非以“融资”的方式向某甲公司提供资金。3.其根据讼争合同约定，自行承担了标的土地的建设、装修及修缮费用和责任，组织人材机完成施工作业；某甲公司既未组织人材机开展施工，也未进行施工管理，其声称招聘班组进行施工，违背事实，要求其支付建设资金及利息，没有依据，不能成立。如前所述，合同约定乙方自行承担标的全部建设、装修及修缮费用和责任，需完成施工建设。上述约定表明，对标的土地进行建设施工并直接支付款项，既是乙方享有的权利，也是乙方的义务。在案证据证明，案涉武夷山某综合农贸市场工程（下称“案涉工程”）包括土建施工、木工、钢筋工、泥水工、消防、水电、沥青路面等施工作业，商砼、钢筋、砂石料、铝合金、加气砖、电缆等施工材料，以及挖机、吊车等机械台班，均是由其组织联系、对接采购施工并安排付款。其完全是自行承担标的土地的建设、装修及修缮费用和责任，并组织人材机完成施工作业。4.根据其与施工班组、材料商及相关单位分别确认的结算数据，其应就案涉工程投入的建设资金总计20038564.75元，其已实际支付18055368.76元，在剩余款项中，某甲公司仅有权向其主张为案涉工程垫付的款项，其余款项的减免与支付，均属于其与案外人之间的债权债务关系，与某甲公司无关。第一，案涉合同并未约定某甲公司与其之间需要就建设工程进行结算审定，某甲公司以单方形成的工程结算审核书，要求其支付建设资金，没有任何合同或法律依据，不能成立。第二，其作为承租方，依约完成租赁土地的施工作业，并向相关施工班组、材料商等主体支付款项，具有合同依据，且某甲公司对其向相关主体支付款项的事实是清楚知悉的，从未提出任何异议。在案证据证明，其分别与施工班组、材料商等主体结算确认相关款项，由此确定案涉工程应投入的建设资金总计为20038564.75元，其实际已实际支付18055368.76元，扣除班组予以减免的226014.60元，剩余未付款项1757181.39元。该剩余未付款包括：某甲公司垫款839379.39元、其欠付武夷山某乙有限公司混凝土款510768元、其欠付***班组的消防工程款228240元、水电增加部分工程款48794元、其欠付福建某乙有限公司安建工程管理费130000元。第三，其投入的建设资金，确有部分通过某甲公司账户向相关主体支付，其经核对确认某甲公司实际垫付的839379.39元。除此以外，某甲公司不存在为案涉工程支出的其他款项。在施工过程中，其确有部分款项系通过某甲公司账户向第三方支付，某甲公司向第三方支付款项的总额为9529431.48元，其向某甲公司支付的款项总额为8690052.09元，差额839379.39元系某甲公司为其垫付的款项，而某甲公司还应向其支付建设改造补助资金288000元，扣除该建设改造补助资金后，其应向某甲公司返还的款项为551379.39元。除此之外，某甲公司并未就案涉工程投入资金。5.某甲公司虚构施工事实提起本案诉讼，更曲解合同条款提出不合理的巨额诉讼请求，依法不应当得到支持，故要求其承担律师费损失的主张，既不符合合同约定，更无相关法律依据，不能成立。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据质证。对当事人无异议的下列证据，本院对真实性及载明内容予以确认并在卷佐证：某甲公司提供的：1.《合作协议》；2.竣工验收报告；3.律师函；4.武夷山市人民法院（2024）闽0782民初1815号《民事调解书》；5.《民事诉讼委托代理合同》及发票；某海兴益公司提供的：1.7张照片；崇安农贸市场提供的：1.《合作协议》；2.（2024）闽0782民初1815号民事调解书；3.《福建省房屋建筑工程竣工验收报告》。对各方有异议的证据：1.《工程结算审核征询意见书》、《工程结算审查定案通知书》，有审核单位盖章确认，对真实性予以采信，但确系某甲公司单方委托，内容需结合全案进行评判；2.武夷山市某甲有限公司已付款明细，系某甲公司单方制作，不作为证据采信；3.企业信用报告，系相关网站查询结果，对真实性予以采信；4.《武夷山某综合农贸市场相关协议》，某海兴益公司在乙方盖了公章，其对真实性不予认可，但不申请公章真实性鉴定，在没有相反证据的情况下予以采信；5.承接权利义务说明函，系崇安农贸市场单方出具，无法确认送达至某海兴益公司，不予采信；6.《崇安综合农贸市场建设资金汇总表》，系崇安农贸市场单方制作，不作为证据采信；7.《汇总表》中79项费用对应的《工程结算表》《工程确认单》《收条》《收据》以及相关合同、支付凭证，对真实性予以采信，对关联性需结合全案进行评判；8.《某公司向建安公司付款汇总表》，系某海兴益公司单方制作，不作为证据采信。 上述证据结合庭审中各方当事人的陈述，本院对于无争议的事实确认如下： 2019年12月4日，某甲公司（甲方）与某海兴益公司（乙方）签订《合作协议》，主要约定：1.甲方委托福建某丙有限公司公开拍卖位于武夷山市区文公路5697.65平方米空地租赁使用权，由某海兴益公司拍卖成交，成为承租人。2.租赁标的：武夷山市区文公路5697.65平方米土地租赁使用权。3.租赁用途：乙方有权在该地块上建设一幢三层框架结构，建筑面积不小于7500平方米的农贸市场。4.租赁期限：自合同签订之日起至2034年7月24日止。5.租赁标准：105万元/年，自市场竣工验收之日起开始计算。6.合作方式：由甲方支付购地款，由甲方施工企业承建该项目，相关建设资金费用除本合同特别约定外，均由乙方支付。乙方具有市场经营管理相应资质及建设资金，由乙方负责市场建设资金（除购地款外的所有资金）的投入并运营市场。7.甲方权利义务：……（4）负责将文公路老农贸市场关闭……8.乙方权利义务：（1）有权完整、全面的使用转让合同中的宗地及附属设施；（2）有权以资金的名义办理市场经营手续；……（5）在约定条件下有权获得房屋的补偿或赔偿……9.相关费用的承担：市场内所有房屋及设施的建设资金由乙方自行承担【以规划为准】。10.违约责任：任何一方因自身违约、违法行为，给对方或其他各方造成损失（包括律师费、诉讼费等维权支出）的，应予足额赔偿并承担相关维权费用或成本支出……11.乙方在签订合同后，应由乙方投资注册成立一家武夷山某公司，由该公司承接乙方《合作协议》中的权利和义务，该公司出具书面函件确认承担本合同权利义务等。 2019年12月3日，崇安农贸市场成立，法人为刘某，股东为自然人叶某。现崇安农贸市场法人为***，股东为***、刘某。 后武夷山综合农贸市场进行建设，开工时间为2021年8月13日，竣工时间为2023年5月25日。 关于建设费用，某甲公司与崇安农贸市场在本案审理过程中确认在武夷山综合农贸市场建设过程中，某甲公司因项目施工共对外付款11154726.4元，崇安农贸市场向某甲公司已付款金额为8690052.09元。 2024年1月29日，某甲公司委托福建某甲有限公司对案涉武夷山某综合农贸市场进行工程结算审核，核定造价为22417069元。 2024年5月31日，武夷山市某出具《答复函》，载明“鉴于武夷山市中心农贸市场（文公路6号）一楼楼顶存在大面积脱落现象，崇安街道市场服务中心聘请第三方进行检测，属Csu级，需暂停使用。2023年12月20日崇安街道在中心农贸市场张贴公告停止使用，2024年2月25日完成全部关闭。” 2024年8月6日，某甲公司向本院提起诉讼，要求崇安农贸市场支付2023年5月26日至2024年5月25日的租金及利息等，双方于2024年9月12日达成调解协议：一、武夷山市某乙有限公司与武夷山某甲有限公司确认，依据《合作协议》第十二条第一款约定，由武夷山某甲有限公司承接乙方《合作协议》中的权利和义务等。 2024年8月15日，某甲公司收到武夷山市商务局转入的2023农产品交易市场和冷链设施建设改造补助资金288000元。 另查明，崇安农贸市场（甲方）与某海兴益公司（乙方）补签《武夷山某综合农贸市场相关协议》，落款时间为2019年12月5日，载明：鉴于：1.2019年12月4日，乙方与某甲公司签订《合作协议》，获取武夷山市区文公路5697.65平方米土地租赁使用权，该地块用于建造武夷山某综合农贸市场。2.2019年12月3日，刘某和***合股成立崇安农贸市场，用于承继上述《合作协议》的全部权利和义务。经友好协商，甲乙双方达成以下协议：1.乙方将上述《合作协议》中的全部权利和义务无偿转让给甲方。2.甲方承继乙方在上述《合作协议》中的全部权利和义务。3.乙方应配合甲方做好相关交接事宜等。 再查明，某甲公司委托福建州驰律师事务所***律师代理本案，双方签订《民事诉讼委托代理合同》，约定律师费45000元，福建州驰律师事务所向某甲公司开具45000元电子发票。 2025年12月8日，经本院释明，某甲公司确认诉请的依据是合作协议中约定的建设资金费，其无需与崇安农贸市场进行工程款结算，其确认其对外垫付的建设资金费金额及崇安农贸市场已支付的建设资金费金额等。 本院认为，某甲公司与某海兴益公司签订的《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。协议中约定由某海兴益公司成立一家武夷山某公司租赁案涉地块，向某甲公司缴纳租金，并承担该地块上农贸市场的建设资金投入，双方之间实际形成了合作关系，并非建设工程合同关系。 本案的争议焦点为：1.某海兴益公司是否仍为《合作协议》的适格义务主体，应否承担案涉建设资金的付款责任；2.崇安农贸市场是否负有向某甲公司支付建设资金的义务，以及具体金额的认定；3.某甲公司主张的律师费应否支持。 关于焦点一，本院认为，某海兴益公司不应再作为《合作协议》的适格义务主体承担本案建设资金的付款责任。《中华人民共和国民法典》第五百五十五条的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。一方面，某海兴益公司与某甲公司签订的《合作协议》第十二条第一款明确约定：“乙方在签订合同后，应由乙方投资注册成立一家武夷山某公司，由该公司承接乙方《合作协议》中的权利义务，该公司应出具书面函件确认承担本合同权利义务”。该条款实质上约定了合同权利义务的概括转让条件。另，某海兴益公司与崇安农贸市场补签了《武夷山某综合农贸市场相关协议》，双方确认了某海兴益公司将《合作协议》中的全部权利和义务转让给崇安农贸市场，由崇安农贸市场承继某海兴益公司在《合作协议》中的全部权利和义务。另一方面，崇安农贸市场在后续《合作协议》的履行中，已实际作为市场建设、运营的主体，并以自身名义与某甲公司发生资金往来、缴纳租金、参与诉讼并达成调解，某甲公司对此均予以接受和认可，且多年来某乙公司并未提出异议及主张权利。因此，通过《合作协议》《武夷山某综合农贸市场相关协议》中的约定、（2024）闽0782民初1815号《民事调解书》的确认以及协议的实际履行情况，《合作协议》的实际履行主体为某甲公司与崇安农贸市场，应由崇安农贸市场承担协议中约定的市场建设资金的投入。 关于焦点二，本院认为，《合作协议》中约定由乙方，即崇安农贸市场承担市场建设资金的投入，但结合在履行过程中存在崇安农贸市场向某甲公司付款，以及某甲公司对外支付建设款项的事实，可以认定双方在合同履行的过程中形成了通过某甲公司进行部分资金结算与支付的模式。某甲公司提出要求按照其提供的《工程结算审核征询意见书》进行工程款支付的主张，本院认为，一方面，双方之间是合同关系，约定的是乙方承担市场建设资金的投入，并非约定乙方需向甲方支付工程款。另一方面，某甲公司诉请要求的是支付建设资金费，其自认其委托进行工程结算的核定造价为22417069元，其实际支出金额为11154726.4元，因此，对于某甲公司主张要求支付其未实际支出的建设资金费部分，本院不予支持。对某甲公司为项目实际垫付且未获偿付的资金，崇安农贸市场负有支付的义务。双方确认某甲公司关于案涉工程对外付款金额为11154726.4元，崇安农贸市场已向某甲公司付款金额为8690052.09元，崇安农贸市场还应向某甲公司付款金额为2464674.31元。对于建设改造补助资金，某甲公司于2024年8月15日收到的288000元“2023农产品交易市场和冷链设施建设改造补助资金”，其补助对象和目的在于支持农贸市场本身的建设与改造。崇安农贸市场作为案涉农贸市场建设资金的实际投入者及市场运营者，是该补助资金的实际受益主体，该笔288000元补助资金应冲抵崇安农贸市场应付的建设资金。因此，崇安农贸市场应向某甲公司支付建设资金2464674.31元-288000元=2176674.31元，对于某甲公司超出的诉讼请求不予支持。某甲公司主张的逾期付款利息，双方协议中未约定利息，但崇安农贸市场未足额支付某甲公司垫付的建设资金费的行为确造成某甲公司资金占用损失，因此某甲公司主张自起诉之日按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），即年利率3%标准计算利息，不违反法律规定，予以支持。 关于焦点三，本院认为，《合作协议》约定违约方应赔偿守约方律师费等维权支出。本案纠纷系因建设资金支付问题引发，崇安农贸市场未全额支付某甲公司垫的建设资金，构成违约，应承担相应的律师费。虽某甲公司尚未支付律师费，但其与律师事务所已签订委托合同，***律师也实际为某甲公司出庭，崇安农贸市场应承担由此产生的律师费45000元。 依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条第一款规定，判决如下： 一、武夷山某甲有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付武夷山市某乙有限公司建设资金费2176674.31元及自2025年8月21日起至款项付清之日止以未付款项为基数按照年利率3%的标准计算的利息。 二、武夷山某甲有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付武夷山市某乙有限公司律师费45000元。 三、驳回武夷山市某乙有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费105914元，由武夷山市某乙有限公司负担89129元，武夷山某甲有限公司负担16785元，应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年十二月十九日 书记员*** 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条人民法院审理第一审民事案件，由审判员、人民陪审员共同组成合议庭或者由审判员组成合议庭。合议庭的成员人数，必须是单数。 适用简易程序审理的民事案件，由审判员一人独任审理。基层人民法院审理的基本事实清楚、权利义务关系明确的第一审民事案件，可以由审判员一人适用普通程序独任审理。 人民陪审员在参加审判活动时，除法律另有规定外，与审判员有同等的权利义务。 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。