成都瑞兴实业集团有限公司与****控制系统（中国）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院

民事判决书

（2018）京0115民初1464号

原告（反诉被告）:成都瑞兴实业集团有限公司，住所地成都市龙潭工业园区华盛路58号六栋瑞兴大厦。

法定代表人：杜锐，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：***，四川迪泰律师事务所律师。

被告（反诉原告）:****控制系统（中国）有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。

法定代表人：**，董事长。

委托诉讼代理人：***，北京市华城律师事务所律师。

原告(反诉被告)成都瑞兴实业集团有限公司（以下简称瑞兴公司）与被告（反诉原告）****控制系统（中国）有限公司（以下简称泰尔文特公司）合同纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）瑞兴公司的委托诉讼代理人***、被告（反诉原告）泰尔文特公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

瑞兴公司向本院提出诉讼请求：1.撤销瑞兴公司与泰尔文特公司签订的《付款协议》；2.本案诉讼费由泰尔文特公司承担。事实与理由：2011年10月8日，瑞兴公司与泰尔文特公司就瑞兴公司自泰尔文特公司处采购“数据采集与监视控制系统”用于长庆气田-呼和浩特天然气输气管道复线工程SCADA系统项目事宜签订《买卖合同》及《长庆气田-呼和浩特天然气输气管道复线工程（SCADA系统部分）技术服务合同》，合同约定，合同签订后14日内瑞兴公司支付合同总价10%的预付款，系统工程验收（FAT）合格后14日内瑞兴公司支付合同总价20%的款项，系统现场验收（SAT）合格后14日内瑞兴公司支付合同总价60%的款项，系统质保期结束后14日内，瑞兴公司支付合同总价10%的款项。合同签订后，瑞兴公司按约履行了合同义务，但泰尔文特公司仍有货物交付、系统现场验收（SAT）等多项合同义务未履行。2017年SCADA项目因泰尔文特公司未及时履行上述合同义务，导致迟迟未能完成竣工验收，瑞兴公司将因项目逾期竣工承担高额违约金及其他重大不利后果，瑞兴公司再次与泰尔文特公司协商合同履行事宜，泰尔文特公司基于瑞兴公司的重大不利地位，要求瑞兴公司将付款条件由按进度付款变更为按时间节点付款。后在瑞兴公司与泰尔文特公司协商过程中，泰尔文特公司承诺其会履行合同义务，并利用瑞兴公司重大不利地位及欺诈手段，最终导致瑞兴公司签订该违反真实意思表示的《付款协议》，其行为已违反《合同法》第五十四条之规定，瑞兴公司有权撤销该《付款协议》。

泰尔文特公司辩称，不同意瑞兴公司全部诉讼请求，付款协议是针对原来双方签订的三份合同的付款迟延的补救措施。泰尔文特公司已经按照约定履行了合同义务，但是瑞兴公司并未履行付款义务，所以双方达成了《付款协议》。瑞兴公司并无任何不利情形出现，反而已经从业主方获得了全部的付款，大约1亿，但是至今没有向泰尔文特公司付款。《付款协议》是双方反复磋商达成的真实意思表示的协议，泰尔文特公司没有欺诈行为。瑞兴公司无权要求撤销。

泰尔文特公司向本院提出反诉请求：1.请求判令瑞兴公司支付泰尔文特公司欠款12071000.22元；2.判令瑞兴公司承担本案诉讼费。事实与理由：就“长庆气田-呼和浩特天然气输气管道复线工程（SCADA系统部分）”项目，泰尔文特公司与瑞兴公司于2011年10月8日签订了相关买卖合同及技术服务合同，约定由泰尔文特公司为上述项目提供产品及相关安装调试服务。后双方又签订了买卖合同，由泰尔文特公司为上述项目提供计算机机柜一套。泰尔文特公司已完成上述全部工作任务，但瑞兴公司仅支付了部分款项。经双方多次协商，于2017年6月8日，双方就拖延支付上述项目的全部款项达成了《付款协议》，约定瑞兴公司于2017年7月30日前支付泰尔文特公司300万元，于2017年9月30日前支付泰尔文特公司300万元，于2017年12月30日前付清全部余款。但至今瑞兴公司分文未付，经多次催要未果。

瑞兴公司对泰尔文特公司的反诉辩称，泰尔文特公司至今仍未交付全部货物，且存在大量技术服务如系统调试等未能完成。付款协议在依法撤销的前提下，泰尔文特公司至今未完成合同义务，无权主张货款，希望驳回其诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2011年10月8日，瑞兴公司（买受人）与泰尔文特公司（出卖人）签订《买卖合同》，约定瑞兴公司自泰尔文特公司处购买“数据采集与监视控制系统”，合同总价款人民币15729259.26元。约定合同签订后14日内，买受人支付本合同全额价款10%的预付款，系统工厂验收（FAT）合格后14日内，买受人支付本合同全额价款20%，系统现场验收（SAT）合格后14日内，买受人支付本合同全额价款60%，系统质保期结束后14日内，买受人向出卖人支付全额价款的剩余10%。

同日，瑞兴公司（甲方）与泰尔文特公司（乙方）就“长庆气田-呼和浩特天然气输气管道复线工程（SCADA系统部分）”签订《技术服务合同》，乙方为甲方所承担的工程项目的服务内容如下：1.SCADA系统技术服务；2.GMS系统技术服务；3.乙方国外工厂（加拿大）系统培训；4.乙方国内系统培训。质保期：本项目质保期为最终验收后12个月或货到现场后18个月，以先到为准。合同总价款为1270740.74元，合同价款支付方式：合同签订后14日内，甲方支付本合同全额价款10%作为预付款，系统工程验收（FAT）合格后14日内，甲方支付本合同全额价款的20%作为预付款，系统现场验收（SAT）合格后14日内，甲方支付本合同全额价款的60%作为预付款，系统质保期结束后14日内，甲方向乙方支付全额价款的剩余10%。

2012年5月4日，瑞兴公司（买受人）与泰尔文特公司（出卖人）又签订了一份《买卖合同》，约定买受人购买出卖人的“长呼气线流量计算机机柜成套”1批，合同价款为171000元。结算方式、时间及地点：出卖人发货前，凭出卖人提供的17%增值税全额发票，买受人付100%合同额货款，即17.1万元。

上述合同履行后，瑞兴公司未按约定向泰尔文特公司付清合同价款。

2017年6月8日，就上述三份合同的欠款，瑞兴公司（甲方）与泰尔文特公司（乙方）达成还款计划，并签订了《付款协议》，协议载明两份买卖合同的未付款金额分别为11010481.48元和171000元，技术服务合同未付款金额为889518.74元，约定于2017年7月30日前，甲方向乙方电汇支付300万元，于2017年9月30日前，甲方向乙方电汇支付300万元，于2017年12月30日前，甲方向乙方电汇支付剩余全部欠款。但上述还款计划作出后，瑞兴公司仍未按期支付。

瑞兴公司的原名称为成都瑞兴实业有限公司，于2016年12月28日更名为现名称。

本院认为，依法成立的合同，双方均应依约履行。瑞兴公司与泰尔文特公司签订《付款协议》，就瑞兴公司所欠泰尔文特公司的款项达成还款协议，该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。瑞兴公司主张其处于重大不利地位及泰尔文特公司采取欺诈手段，与泰尔文特公司签订《付款协议》并非真实意思表示，瑞兴公司未就其主张进行充分举证，其要求撤销《付款协议》的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。

现《付款协议》约定的付款期限已届满，瑞兴公司未按期支付欠款，泰尔文特公司要求支付欠款的反诉请求，本院应予以支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）成都瑞兴实业集团有限公司于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）****控制系统（中国）有限公司欠款12071000.22元；

二、驳回原告（反诉被告）成都瑞兴实业集团有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费53800元，由原告（反诉被告）成都瑞兴实业集团有限公司负担（已交纳）；反诉费104426元，由原告（反诉被告）成都瑞兴实业集团有限公司负担94226元（于本判决生效后七日内交纳），由被告（反诉原告）****控制系统（中国）有限公司负担10200元（已交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判长***

人民陪审员***

人民陪审员宗全立

二〇一八年三月三十日

书记员董惠