青州鑫晖热能科技有限公司与凯迪生态环境科技股份有限公司、桐城市凯迪绿色能源开发有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）鄂0192民初5142号

原告：青州鑫晖热能科技有限公司，住所地：山东省青州市峱山经济发展区。

法定代表人：张庆芳，执行监事。

委托诉讼代理人：徐文健，该公司员工。

委托诉讼代理人：宋林刚，山东海岱律师事务所律师。

被告：凯迪生态环境科技股份有限公司，住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦。

法定代表人：陈义龙，董事长。

委托诉讼代理人：李珍，该公司员工。

被告：桐城市凯迪绿色能源开发有限公司，住所地：安徽省桐城市经济开发区。

法定代表人：李满生，董事长。

委托诉讼代理人：吴小亮，系凯迪生态环境科技股份有限公司员工。

委托诉讼代理人：景上馨，系凯迪生态环境科技股份有限公司员工。

原告青州鑫晖热能科技有限公司（以下简称青州鑫晖公司）诉被告凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称凯迪生态公司）、被告桐城市凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称桐城凯迪公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月18日立案受理后，青州鑫晖公司向本院提出财产保全申请，申请冻结凯迪生态公司、桐城凯迪公司银行存款148307元或查封其相应价值财产，本院裁定对两被告采取了保全措施。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告青州鑫晖公司的委托诉讼代理人徐文健和宋林刚、被告凯迪生态公司的委托诉讼代理人李珍及被告桐城凯迪公司的委托诉讼代理人吴小亮、景上馨到庭参加诉讼。根据当事人的共同申请，本院给予各方调解期限。本案现已审理终结。

原告青州鑫晖公司向本院提出诉讼请求：1、判令桐城凯迪公司偿还所欠货款138924元及利息，利息的计算方式分为两段：一是以验收款104193元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率自被告收货之日起一个月后即2017年6月11日起计至实际付清之日止；二是以质保金34731元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率自质保期满之日即2018年12月11日起计至实际付清之日止；2、判令被告凯迪生态公司对上述桐城凯迪公司的债务承担连带责任；3、判令两被告承担本案的诉讼费用、保全费用。事实和理由：2016年3月1日、2016年4月20日，青州鑫晖公司与凯迪生态公司分别签订《管箱式空预器（改造）设备框架采购合同》、《管箱式空预器（改造）设备框架采购合同补充协议》，约定由青州鑫晖公司为凯迪生态公司的单个电厂（即本案被告桐城凯迪公司）采购管箱式空预器部件。2016年12月，青州鑫晖公司与桐城凯迪公司签订《管箱式空预器（改造）设备框架采购合同》一份，对桐城凯迪公司向青州鑫晖公司采购的详细事宜进行了约定。合同签订后，青州鑫晖公司如约履行了合同约定义务，但截至目前，桐城凯迪公司尚欠青州鑫晖公司货款138924元及相应利息。同时，凯迪生态公司是桐城凯迪公司的唯一股东，凯迪生态公司应对桐城凯迪公司的债务承担连带还款责任。青州鑫晖公司多次催告，但两被告拒不偿还。为此，青州鑫晖公司诉至法院，望判如所请。

被告凯迪生态公司答辩称：凯迪生态公司不是适格被告，凯迪生态公司与青州鑫晖公司签订的是框架合同，合同仅约定了设备单价，且约定了具体义务的履行以青州鑫晖公司与桐城凯迪公司签订的采购合同为准。青州鑫晖公司并未向凯迪生态公司交付设备，无权要求凯迪生态公司承担付款义务。桐城凯迪公司的财产独立于凯迪生态公司，且桐城凯迪公司具备完整的财务政策、账务账册、具备专门的财务人员，并在每个会计年度后均编制符合规定的年度财务会计报告，两被告没有财产混同。

被告桐城凯迪公司答辩称：我方确认的欠款金额是138924元，涉案设备已于2017年6月30日验收，故验收款是在2017年7月30日到达付款期限，同意支付验收款，质保期于2018年12月30日到期，但是合同约定是到期后一个月付，青州鑫晖公司需办完相关的手续后才向桐城凯迪公司主张质保金。青州鑫晖公司没有理由主张利息，青州鑫晖公司没有提交相应的付款资料，比如财务收据，故桐城凯迪公司没有义务支付利息，且逾期付款违约金不得超过合同总金额的5%。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方对框架合同、补充协议、采购合同、装车清单等证据的真实性均无异议，但对证明目的各持不同意见，本院对上述证据的真实性予以认可；对于两被告提交的审计报告、年度报告，本院对其中有原件核实、或在公开信息网站上核实的报告的真实性予以认可；对以上证据的证明目的结合全案证据综合认定。此外，原告提供了一份通话录音，拟证明凯迪生态公司子公司对外支付的货款实际上都是凯迪生态公司拨付的，以此主张双方存在财产混同，本院对该份证据认证认为：首先通话录音本身的真实性以及通话人的身份均无法确认；其次，即使通话录音属实，通话中原告询问“钱没付是因为总部没有拨付资金才没付完是吧？”，原告的这一询问本身带有诱导性，而且所谓的“资金拨付”与财产混同也并非同一含义，故对原告的证明目的不予认可。

经审理查明，2016年3月，凯迪生态公司（买方）与青州鑫晖公司（卖方）签订《凯迪生物质能发电厂15MW机组工程65t/h生物质循环流化床锅炉管箱式空预器（改造）设备框架采购合同》，合同约定：买方电厂欲向卖方采购单个项目的合同设备时，买方电厂应在其要求的合同设备到货期前20日和卖方签订单个电厂项目采购合同、技术协议。买方电厂项目与卖方签订采购合同后，买方电厂项目才有义务依据合同分则中的约定履行每个电厂项目合同设备的付款义务。2016年4月，凯迪生态公司（买方）与青州鑫晖公司（卖方）签订《凯迪生物质能发电厂15MW机组工程65t/h生物质循环流化床锅炉管箱式空预器（改造）设备框架采购合同补充协议》，约定了因原材料价格波动而对合同单价的调整方法。

2016年12月，桐城凯迪公司（买方）与青州鑫晖公司（卖方）签订《桐城凯迪生物质电厂2×15MW机组工程2#锅炉65t/h生物质循环流化床锅炉管箱式空预器（改造）设备采购合同》，约定桐城凯迪公司向青州鑫晖公司购买空预器搪瓷管、空预器光管及空预器中间隔板、端板等设备，合同总价347310元，价款按3:3:3:1的方式支付，分别为预付款、发货款、验收款、质保金，后两笔款的支付条件是，买方通过72+24小时额定连续出力，且该项目合同设备无缺陷（如有缺陷则应消缺完毕），买方核验无误后1个月内向卖方支付合同价格的30%，合同价格的10%作为质保金，在设备没有质量争议、完成索赔，并买方签发最终验收证书后，卖方提交相关单据经买方审核无误后一个月内买方支付卖方质保金；质保期是设备正常投运之日起满18个月，且买方签最终验收证书之日止；买方迟付货款的，按迟付金额的银行同期贷款利率计算违约金，迟付款违约金总额不超过合同总价的5%。

合同签订后，青州鑫晖公司于2017年5月向桐城凯迪公司交付了合同项下的设备。原告主张桐城凯迪公司尚有138924元合同款未付，桐城凯迪公司对欠款金额予以确认。

桐城凯迪公司陈述，涉案设备于2017年6月30日通过验收，质保期于2018年12月30日届满。

另查明，桐城凯迪公司是凯迪生态公司的全资子公司。凯迪生态公司和桐城凯迪公司每年均分别委托会计师事务所进行审计。凯迪生态公司为上市公司，其年度报告在巨潮资讯网（××）上公开，巨潮资讯网为中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露网站。

本院认为，青州鑫晖公司和桐城凯迪公司签订的采购合同是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应恪守合同义务。青州鑫晖公司已履行了交货义务，桐城凯迪公司理应及时足额支付货款。该采购合同总价款347310元，桐城凯迪公司自认尚欠货款138924元未付，桐城凯迪公司应立即付清上述款项。关于利息，青州鑫晖公司主张验收款104193元从2017年6月11日起计息、质保金34731元从2018年12月11日起计息，对此本院认为，青州鑫晖公司只举证证明了交货日期，未举证证明验收日期和质保期届满日，故本院根据桐城凯迪公司的陈述认定验收日期和质保期届满日分别为2017年6月30日、2018年12月30日，根据合同的约定，上述两个时间节点分别后推一个月是验收款、质保金的最晚应付时间，即分别应从2017年7月30日、2019年1月30日起算验收款、质保金的利息，利息按照同期银行贷款利率计算，且利息最高不超过合同总价的5%即17365.5元。

关于凯迪生态公司是否承担连带责任的问题。其一，本案中青州鑫晖公司主张的货款是基于其和桐城凯迪公司签订的采购合同产生的。从合同内容来看，该采购合同载明了买卖双方的名称、标的、数量、质量、价款、履行期限、地点和方式、违约责任以及解决争议的方法，内容完整、全面，是一个独立的合同；从合同履行过程来看，青州鑫晖公司是向桐城凯迪公司交货，已收货款也是桐城凯迪公司支付的，更可印证这是青州鑫晖公司和桐城凯迪公司之间的买卖合同法律关系。根据合同相对性原则，青州鑫晖公司作为卖方，其付款请求应向该合同的买方即桐城凯迪公司提出，而不应向合同外的第三方主张。其二，公司的独立人格和股东的有限责任是公司法关于有限责任公司和股东责任制度的原则性规定，公司法人人格的否定和股东的连带责任是特殊情形下的例外规定。一人公司属于有限责任公司，其股东责任形式亦应以有限责任为原则，以连带责任为例外。公司法第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，凯迪生态公司和桐城凯迪公司分别提供了近年来的审计报告，凯迪生态公司作为上市公司还将年度报告在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露网站上予以公开，因此，凯迪生态公司已经尽到了证明其与桐城凯迪公司财产相互独立的举证义务。青州鑫晖公司要求凯迪生态公司对桐城凯迪公司的付款义务承担连带责任的主张，缺乏充分的事实和法律依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、被告桐城市凯迪绿色能源开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青州鑫晖热能科技有限公司支付货款138924元；

二、被告桐城市凯迪绿色能源开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告青州鑫晖热能科技有限公司支付利息，利息包括两部分，一部分以104193元为基数从2017年7月30日起计息，另一部分以34731元为基数从2019年1月30日起计息，均按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算至实际付清之日止，利息最高额不超过17365.5元；

三、驳回原告青州鑫晖热能科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费1633元（已减半），保全申请费1262元，均由被告桐城市凯迪绿色能源开发有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 员　　彭　林

二〇一九年二月十八日

法官助理　　李思瑶

书 记 员　　刘　璇