济南某某建设运营有限公司与山东某某建设集团有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省济南市市中区人民法院 民事判决书 （2024）鲁0103民初16032号 原告：济南某某建设运营有限公司，住所地济南市天桥区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东鲁公律师事务所律师。 被告：山东某某建设集团有限公司，住所地济南市市中区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东乾谷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东乾谷律师事务所律师。 被告：***，男，汉族，1981年出生，住山东省成武县。 第三人：***，男，汉族，1990年出生，户籍地山东省单县，现住济南市高新区。 原告济南某某建设运营有限公司（以下简称某甲公司）与被告山东某某建设集团有限公司（以下简称某乙公司）、***及第三人***买卖合同纠纷一案，本院于2024年10月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***，被告***、第三人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告某乙公司支付货款286446元及逾期付款损失11858.86元（损失暂计算至2024年9月23日，此后逾期付款损失以案涉货款286446元为基数，自2024年9月24日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）；2．判令被告***对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3．本案诉讼费、保全费、保全保险费等由两被告承担。事实与理由：2023年8月2日，某甲公司与某乙公司签订《产品加工定制合同》，约定某甲公司向某乙公司提供ＰＥ穿线管，质量标准为按样品收货，卸货即为合格，结算方式及期限：从发货日期起算，4个月之内某乙公司付给某甲公司全部货款。合同签订后，某甲公司按照某乙公司的指示向其指定地点供货，某甲公司提供了几车货物后，某乙公司均不付货款，严重违约。***、***均在货物签收单上签字，***更是代表某乙公司与某甲公司联系，***也应对付款行为承担连带责任。为此，诉至法院，望判如所请。 某乙公司辩称，某乙公司不应对本案所涉货款承担付款责任，具体理由如下：一、某乙公司从未与某甲公司签订过涉案《产品加工定制合同》，更未在某甲公司提交的《产品加工定制合同》上加盖过公司公章，因此涉案《产品加工定制合同》上加盖的某乙公司公章是不真实的，对此某乙公司将对公章真实性提起鉴定。二、涉案某甲公司提供的《产品加工定制合同》及《数量单》上载明的货品公司并未收到，其《数量单》上也无某乙公司人员的签字确认，实际与某乙公司无关。三、某乙公司与某甲公司无任何联系，双方并无业务合作，某乙公司从未以公司账户向其付款，某甲公司也从未向某乙公司开具发票。综上所述，某乙公司不应承担本案货款的支付责任，请驳回某甲公司针对某乙公司的诉讼请求。 ***辩称，一、关于某甲公司主张的货款，我已经在泰安市宁阳法院起诉立案，被告是某乙公司和某某科技信息服务（山东）集团有限公司（以下简称某丙公司），如果宁阳法院判某丙公司付款给某乙公司，本案就该由某乙公司向某甲公司承担付款责任，如果法院判某丙公司付款给我，我同意向某甲公司付款。二、对于某甲公司起诉的货款数额没有异议。三、某丙公司以工程管材质量为由在宁阳法院起诉我和某乙公司，上述工程管材涉及到本案的货物，这两案件出判决后，就知道应由谁承担付款责任了。 第三人***述称，我在现场干活，某乙公司欠工人工资50万元，收货单是我签的，货物用于现场施工。 本院经审理认定事实如下： 2023年8月某甲公司（甲方，卖方）与某乙公司（乙方，买方）签订《产品加工定制合同》一份，合同约定由某乙公司向某甲公司购买ＰＥ穿线管。合同的主要内容如下： 一、产品名称、型号、数量、金额 产品名称 规格型号 单位 数量 单价（元） 总金额 备注 PE穿线管 110＊3.5 米 100000 10.5 1050000 PE穿线管 90＊5.4 米 100000 13 1300000 以实际送货数量为准 大写：贰佰叁拾伍万元整小写：2350000.00 备注：此价格含13%增值税专用发票 二、质量标准：按样品收货，卸货即为合格。三、交货地点：乙方货场。四、结算方式及期限：从发货日期起算，4个月之内乙方给甲方全部货款。五、合同争议的解决方式：在合同履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依约向被告所在地人民法院诉讼解决。六、其他约定：本合同一式四份，甲乙双方各执贰份。经甲乙双方签字盖章后确认生效。 该合同下方落款处左边加盖了某甲公司印章，右方落款处加盖了字样为“山东某某建设集团有限公司（2）编号3701-022”的印章（以下简称“某乙公司印章（2）”）。上述合同签订后，某甲公司分别于2023年8月4日、8月7日、8月9日、8月10日向位于宁阳县经济开发区的项目工地发送四车货物。其中，第一车货由***签收，后三车货由***签收。四车货物货款共计286446元，后某甲公司多次催要货款，但某乙公司、***均未支付。 关于上述《产品加工定制合同》，某乙公司在答辩及第一次开庭时主张并未与某甲公司签订该合同，对该合同中的“某乙公司印章（2）”真实性不予认可并申请进行鉴定。***则称其借用某乙公司资质承揽了泰安市宁阳县经济开发区的一处管道施工工程，因需要管材找到了某甲公司，案涉《产品加工定制合同》系其与某甲公司员工***微信联系确定后，转发给某乙公司的法定代表人***，***同意后让其找霍某（系***妻子，某乙公司监事）加盖了“某乙公司印章（2）”。为此，***提交了《济南市公安局市中分局鉴定意见通知书》（副本）打印件一份，证实上述合同中的“某乙公司印章（2）”为某乙公司的真实印章。某乙公司在第二次开庭时明确表示认可该印章的真实性，并当庭撤回了鉴定申请。 诉讼中，某甲公司提交了《泰安市宁阳经济开发区通信管道施工合同》（以下简称通信管道施工合同）复印件一份，第三人***在庭审时出示了该合同原件。该合同的发包方为某丙公司，承包方为某乙公司，由某乙公司承包位于泰安市宁阳县经济开发区的部分通信管道施工工程，施工项目长度约5公里，暂估合同价为90万元，以实际完成的工程量进行结算。该合同上也加盖了某乙公司印章（编号370-3443）。某乙公司、***均认可该合同系***借用某乙公司的资质与某丙公司签订，该工程实际由***施工。第三人***述称该工程的现场劳务施工部分由其负责，其系受***的安排在某甲公司的发货单上签字，案涉管材已经实际用于该工程。 关于通信管道施工合同，某乙公司、***均主张该工程已经施工完毕、交付使用，因与发包方某丙公司对工程价款、工程质量存在争议，已在泰安市宁阳县人民法院形成相关诉讼。其一为***以实际施工人名义起诉某乙公司、某丙公司支付工程款的诉讼；其二为某丙公司起诉某乙公司要求解除上述通信管道施工合同并由某乙公司支付违约金及工程质量不合格造成的损失（工程质量正在司法鉴定过程中）。上述相关诉讼，截至目前，泰安市宁阳县人民法院尚未作出判决结果。对此，某乙公司表示针对***起诉其和某丙公司索要工程款的诉讼，其已向泰安市宁阳县人民法院提出异议，要求由某乙公司收取某丙公司的工程款，如该案判决由某乙公司收取工程款并实际收到，某乙公司同意从中支付给某甲公司的货款。 本案庭审时，经本院向某甲公司询问确认，某甲公司主张与某乙公司形成买卖合同关系，系***向其发送了某乙公司的资质文件后方才确定签订合同，***在合同签订过程中与其联系等事宜，均系代表某乙公司。 另查明，某甲公司为实现其债权，在本案中支出诉讼保全申请费2070元、诉讼财产保全责任保险费500元。 以上事实，有某甲公司提交的《产品加工定制合同》、货物数量单、与***微信聊天记录、与运输司机的微信聊天记录、运费支付凭证、某乙公司资质文件、通信管道施工合同（复印件）、诉讼财产保全责任保险及发票，被告某乙公司提交的《社会保险单位参保证明》《情况说明》《民事起诉状》《要求当事人提交证据材料的函》，被告***提交的《济南市公安局市中区分局鉴定意见通知书》复印件，第三人***提交的《工程量总表》通信管道施工合同（原件）等证据证实，结合双方当事人及第三人陈述，本院予以确认。 本院认为，本案为买卖合同关系，根据上述查明事实，某甲公司作为出卖人，已经按照合同约定向指定地点交付货物，计款286446元，且该管材已实际用于案涉工程施工，对此，本院予以确认。 现本案各方当事人争议的焦点为：案涉货款付款责任应当如何承担。本院认为，首先，案涉《产品加工定制合同》系采用书面形式，关于合同标的、数量、价款等内容约定明确具体，也不存在违反法律强制性规定及公序良俗的情形，某甲公司作为出卖人，某乙公司作为买受人均在某丁公司印章，某乙公司对该印章的真实性亦表示认可，因此无论从合同的形式要件还是实质内容，案涉《产品加工定制合同》均符合法律规定，系当事人真实意思表示，应认定合法有效。其次，某乙公司虽辩称对案涉合同的签订、履行过程均不知情，均系***所为，应由***承担付款责任，但某乙公司亦认可***系借用其公司资质，某乙公司作为公司法人应当知道向他人出借资质所可能产生的法律后果，某乙公司对其公司资质及印章管理未尽到谨慎义务，致使相对人某甲公司有理由相信***的行为系代表某乙公司，由此产生的法律后果，理应由某乙公司承担。本案中，经本院向某甲公司释明，某甲公司亦明确表示案涉《产品加工定制合同》的相对方系某乙公司，因此，某乙公司应对本案款项承担付款责任。 关于***的责任承担问题，本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款之规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定”，即连带责任的承担必须基于法律规定或合同约定，不能随意推定。本案中，某甲公司已明确表示案涉《产品加工定制合同》的相对方系某乙公司，根据合同的相对性，***并非案涉合同的买受人，某甲公司亦未能举证证明要求***承担连带责任符合合同约定或法律规定，故某甲公司要求***承担连带清偿责任的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。 关于某乙公司与***就案涉工程款在泰安市宁阳县人民法院的诉讼问题，系双方基于出借资质产生的纠纷，其诉讼结果即工程款由谁享有并不影响本案买卖合同关系的审查。某乙公司在本案向某甲公司承担付款责任后，可就案涉货款的最终承担问题与***另行协商解决或另案主张权利。关于案涉管材是否存在质量问题，因涉及另案诉讼正在鉴定，本院不予审查，即使某乙公司承担了付款责任，亦不影响其对货物质量问题另行主张权利。 关于逾期付款利息，合同约定付款日期为从发货日期起算，4个月之内付清全部货款，本案最后一车货物发送时间为2023年8月10日、签收日为8月11日，某甲公司主张自2023年12月11日起计算逾期付款利息，符合合同约定。关于利息计算标准，因合同未有约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基数，加计30-50%计算逾期付款损失”，据此，本案依法酌情调整为以286446元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的1.3倍的标准计算逾期付款利息。 关于某甲公司主张的保全申请费、诉讼财产保全责任保险费系为实现债权而支出的合理费用，本院予以支持。关于开具发票的问题，某甲公司同意按照合同约定开具发票，本院予以确认。 综上，为维护当事人的合法利益，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百七十八条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第五百九十五条、第五百九十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、限山东某某建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内向济南某某建设运营有限公司支付货款286446元及逾期付款利息（以286446为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的1.3倍的标准，自2023年12月11日计算至实际付清之日止），济南某某建设运营有限公司应同时按合同约定向山东某某建设集团有限公司提供等额增值税专用发票； 二、限山东某某建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内向济南某某建设运营有限公司支付诉讼财产保全责任保险费500元； 三、驳回济南某某建设运营有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5775元、保全申请费2070元，由山东某某建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济南市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年四月十六日 书记员***