某某建筑装饰集团股份有限公司、青岛市崂山区宏鑫宇装饰材料厂等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁02民终2656号

上诉人（原审被告）：***建筑装饰集团股份有限公司（原***项目管理有限公司），住所地山东省济南市历城区二环东路3966号4-1705室。

法定代表人：林浩，董事长。

委托诉讼代理人：林学财，男，该公司工作人员。

被上诉人（原审原告）：青岛市崂山区宏鑫宇装饰材料厂，住所地山东省青岛市崂山区中韩街道办事处张家下庄村。

经营者：王书永，男，1981年6月4日出生，汉族，户籍地山东省单县。

委托诉讼代理人：徐超，山东青博律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王文静，山东青博律师事务所律师。

原审被告：迟克祝，男，1968年7月27日生，汉族，住山东省青岛市即墨区。

原审被告：王少庆，男，1968年11月6日生，汉族，住山东省青岛市即墨区。

上诉人***建筑装饰集团股份有限公司（以下简称***公司）因与被上诉人青岛市崂山区宏鑫宇装饰材料厂（以下简称宏鑫宇材料厂）及原审被告迟克祝、王少庆买卖合同纠纷一案，不服山东省青岛市崂山区人民法院(2020)鲁0212民初26313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。原审被告王少庆经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

***公司上诉请求：1.依法撤销一审判决并依法改判由原审被告迟克祝向被上诉人宏鑫宇材料厂支付货款及利息；2.本案一、二审诉讼费等由被上诉人宏鑫宇材料厂承担。事实与理由：一、宏鑫宇材料厂在未告知***公司且未获得***公司书面同意的情况下单方面与原审被告王少庆签订《材料采购合同》，应承担货款不能全部支付的法律后果。首先，《材料采购合同》是由宏鑫宇材料厂与王少庆签订，***公司在涉诉前从未见过该采购合同且对采购合同内容概不知情，另外在采购合同履行过程中宏鑫宇材料厂从未与***公司就合同内容做过任何沟通。其次，***公司签署给王少庆的书面《授权委托书》是由迟克祝在庭审过程中当庭提交，宏鑫宇材料厂并未提交且对其内容并不知晓，由此可以认定宏鑫宇材料厂在未获得***公司书面同意的情况下与王少庆签订的《材料采购合同》，理应向王少庆个人主张权利并承担货款不能全部支付的法律后果。二、应由原审被告迟克祝向宏鑫宇材料厂支付货款及利息，***公司不再承担任何支付责任。首先，《材料采购合同》是由宏鑫宇材料厂与王少庆签订，而通过迟克祝向***公司出具的《收条》《承诺书》中可以认定王少庆实为迟克祝的工作人员，迟克祝应为王少庆的行为承担全部责任。其次，迟克祝向宏鑫宇材料厂出具书面材料并承诺“如项目部不支付此款项，由本人承担”，故迟克祝应向宏鑫宇材料厂支付货款及利息。最后，2018年2月12日，迟克祝向***公司出具书面《承诺书》《收条》，明确约定***公司支付给迟克祝的45万元是“用于支付我及我的项目部人员王少庆等在中德新能源与环保科技研究院装饰项目中的材料费”“后期有供应商因材料费问题产生纠纷，由我承担所有责任，与***项目管理有限公司无关”。所以，***公司已将《材料采购合同》的货款全部支付给迟克祝，应由迟克祝向宏鑫宇材料厂支付货款及利息，***公司不再承担任何支付责任。综上所述，宏鑫宇材料厂在未告知***公司且未获得***公司书面同意的情况下单方面与王少庆签订《材料采购合同》，应向王少庆主张权利并承担货款不能全部支付的法律后果；另外，***公司已将货款全部支付给迟克祝，不应继续向宏鑫宇材料厂承担任何支付责任，应由迟克祝向宏鑫宇材料厂支付货款及利息。

被上诉人宏鑫宇材料厂辩称，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律准确，***公司上诉理由不成立，应驳回上诉，维持原判。1.***公司作为本案所涉装饰装修工程的实际施工人，将办理涉案项目的合同谈判、对外签署等工作授权给王少庆，王少庆基于授权代表***公司与宏鑫宇材料厂签订材料采购合同，足以证明上述买卖合同关系的相对方为***公司，***公司应承担相应责任。2.***公司认为已将《材料采购合同》的货款全部支付给迟克祝，这属于***公司与迟克祝的内部承包协议纠纷，不能成为阻却其履行对外买卖合同纠纷的合法事由。

迟克祝述称：一审认定事实清楚，判决错误，应判决***公司负担宏鑫宇材料厂的货款，在***公司没有履约能力的前提下由迟克祝承担，因***公司签署王少庆书面授权委托书是真实的，宏鑫宇材料厂知道王少庆是***公司在该项目的委托人。迟克祝出具的承诺如项目部不支付此款项，由本人承担，是基于对***公司法人人格的信任以及对宏鑫宇材料厂的责任，结果***公司的所作所为令人大失所望。在***公司没有履约能力的前提下，由迟克祝承担。迟克祝于2018年2月12日让***公司出具书面承诺书与收条，只负责对约定的45万元负责，对其以外的款项与迟克祝无关。

宏鑫宇材料厂向一审法院起诉请求：1.判令***公司、迟克祝、王少庆偿还宏鑫宇材料厂货款85,300元，并支付利息（自起诉之日至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类银行贷款利息计算）；2.判令诉讼费用由***公司、迟克祝、王少庆承担。

一审法院认定事实：***公司系青岛中德新能源与环保科技研究院A、B、D、E栋楼装饰装修工程的施工方。2017年6月16日，宏鑫宇材料厂与王少庆签订《材料采购合同》，该合同记载甲方为***青岛中德新能源与环保科技研究院装饰装修工程项目部，乙方为宏鑫宇材料厂，合同约定甲方向乙方采购聚合物砂浆200吨（暂定），单价（暂定）750元/吨（根据市场价调整）；付款方式为先供货后付款，根据每月供应数量，甲方支付乙方已供应数量的85%材料科，余款工程完工后一个月内一次付清。合同还约定了双方其他权利义务。合同落款处王少庆在甲方***青岛中德新能源与环保科技研究院装饰装修工程项目部委托代理人处签名、捺印，宏鑫宇材料厂在乙方处盖章确认。

上述合同签订后，宏鑫宇材料厂即按照***公司指示于2017年7月3日至8月6日期间向涉案工地供送聚合物砂浆，王少庆在收料单上签名确认收货，收料单记载收到聚合物砂浆共计105,300元。

2017年11月12日，迟克祝向宏鑫宇材料厂出具书面材料，载明“今证明青科大中德新能源项目部实收崂山宏鑫宇公司聚合物砂浆105,300元，本人承诺如项目部不支付此款项，由本人承担”。

一审庭审中，宏鑫宇材料厂认可收到上述聚合物砂浆货款20000元。迟克祝提交加盖***公司公章及其法定代表人林擘姓名章的《授权委托书》，该《授权委托书》中载明“本人林擘系***公司的法人代表，我公司中标的青岛中德新能源与环保科技研究院Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｅ栋的装饰装修工程，现授权王少庆（身份证号：37022219********）全权办理该项目的合同谈判、签署、对外签署、工程签证、工程资料等工作，对本工程签章的一切文件及资料均具有我公司签字或盖章的同等法律效力，其法律效果均由我单位承担。代理人无转委托权”。

另查明，2018年2月12日，迟克祝向***公司出具《收条》，载明“我迟克祝收到***项目管理有限公司支付的费用450000元，用于支付我及我的项目部人员王少庆等在中德新能源与环保科技研究院装饰项目中的材料费”。同日，迟克祝向***公司出具《承诺书》，载明“我迟克祝承诺，由***项目管理有限公司支付给我的450000元全部用于支付我及我的项目部人员王少庆等在中德新能源与环保科技研究院装饰项目中的材料费。该项目前期由我及我的项目部人员王少庆等采购的材料的供应商，由我全权负责，如后期有供应商因材料费问题产生纠纷，由我承担所有责任，与***项目管理有限公司无关”。

一审法院认为，本案系买卖合同纠纷案件，买卖合同纠纷中，买方与卖方就买卖达成的合意若不违背法律、行政法规的强制性规定，当属合法、有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务，否则应承担相应的违约责任。本案中，宏鑫宇材料厂主张通过迟克祝介绍与***公司订立《材料采购合同》，并由***公司委托代理人王少庆签字确认，***公司对此不予认可，并主张王少庆系迟克祝的工作人员，应由迟克祝承担相应责任，主要焦点是：首先确定涉案买卖合同关系中购买方，即与宏鑫宇材料厂缔结合同的相对方是谁。对此一审法院做如下分析：本案中，宏鑫宇材料厂提交的《材料采购合同》合同落款处为王少庆作为甲方的委托代理人签名确认，因此应首先确认王少庆的身份，即王少庆代表谁与宏鑫宇材料厂缔结合同。迟克祝向***公司出具的《收条》《承诺书》中，迟克祝认可王少庆系其项目部工作人员，故在***公司与迟克祝之间的合同关系履行中，王少庆应属迟克祝的工作人员；但同时根据加盖***公司公章及其法定代表人林擘姓名章的《授权委托书》，可以确认***公司作为本案所涉的装饰装修工程施工人，曾将办理该项目的合同谈判、对外签署等工作授权给王少庆，因此在宏鑫宇材料厂与王少庆签订的《材料采购合同》中记载的甲方（采购方）为***青岛中德新能源与环保科技研究院装饰装修工程项目部，宏鑫宇材料厂亦将涉案砂浆送至青岛中德新能源与环保科技研究院装饰装修工程工地的情况下，即使王少庆并非***公司的员工，宏鑫宇材料厂也有理由相信王少庆系代表***公司与宏鑫宇材料厂签订涉案合同，故本案中《材料采购合同》的相对方为***公司，***公司应对宏鑫宇材料厂承担涉案合同的相关民事责任。

根据宏鑫宇材料厂提交的《材料采购合同》和收料单，可以确认宏鑫宇材料厂共计向***公司供应砂浆货值105,300元，在***公司未提供向宏鑫宇材料厂付款的证据，同时宏鑫宇材料厂自认收到20,000元货款的情况下，***公司应再行支付宏鑫宇材料厂剩余货款85,300元（105,300元-20,000元），故宏鑫宇材料厂要求***公司支付货款85,300元及该款自2020年11月13日（起诉之日）至实际付清之日利息主张，符合法律规定，一审法院予以支持，但因中国人民银行同期同类银行贷款利率已被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率替代，故一审法院确认***公司应支付宏鑫宇材料厂的利息应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

迟克祝向宏鑫宇材料厂出具书面材料，承诺“如项目部不支付此款项，由本人承担”，该属迟克祝对上述债务的自愿加入，故对宏鑫宇材料厂要求迟克祝承担上述货款85,300元及其利息的付款责任，一审法院予以支持。

关于宏鑫宇材料厂对王少庆的主张，因在案的证据显示王少庆签订合同、签收货物均系履行其职务行为，该法律责任不应由其本人承担，故对宏鑫宇材料厂要求王少庆承担责任的主张，一审法院不予支持。

关于***公司提出已将包括涉案货款的450,000元支付给迟克祝的主张，该属***公司与迟克祝之间内部承包协议纠纷，该不能成为阻却其履行对外买卖合同纠纷的合法事由，故对***公司的上述答辩意见，一审法院不予支持。

王少庆经一审法院依法传唤未到庭参加诉讼，应当视为对自己答辩、质证权利的放弃，不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、***项目管理有限公司、迟克祝于本判决生效之日起十日内支付青岛市崂山区宏鑫宇装饰材料厂货款85,300元；二、***项目管理有限公司、迟克祝于本判决生效之日起十日内支付青岛市崂山区宏鑫宇装饰材料厂货款85,300元的利息（自2020年11月13日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回青岛市崂山区宏鑫宇装饰材料厂对王少庆的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,933元，由***项目管理有限公司、迟克祝负担。

本院二审期间，上诉人与被上诉人均无新证据提交。

本院经审理查明，二审庭审中，上诉人对原审被告王少庆授权书上显示的“***项目管理有限公司”公章提出异议并要求鉴定，但其未向本院提交书面鉴定申请，视为其放弃鉴定申请。

另查明，2021年9月2日，上诉人将其企业名称“***项目管理有限公司”变更为“***建筑装饰集团股份有限公司”。

本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为上诉人***公司应否向被上诉人宏鑫宇材料厂承担付款责任。

本院认为，涉案砂浆买卖合同主体为上诉人***公司与被上诉人宏鑫宇材料厂，双方签订的《材料采购合同》系其真实意思表示，合法有效，双方均应按约、诚信履行各自合同义务，被上诉人已履行供货义务，上诉人***公司应向被上诉人宏鑫宇材料厂承担付款责任。

第一，上诉人系青岛中德新能源与环保科技研究院A、B、D、E栋楼装饰装修工程的施工方，向原审被告王少庆出具授权委托书，由其全权办理涉案装饰装修工程项目的合同谈判、签署、对外签署、工程签证、工程资料等工作。上诉人主张其向王少庆出具的授权书系原审被告迟克祝于一审庭审中当庭提交，被上诉人未提交且对内容并不知晓，系在未经上诉人书面同意的情况下与原审被告王少庆签订采购合同，应承担货款不能全部支付的法律后果。本院认为，被上诉人宏鑫宇材料厂与作为上诉人***公司委托代理人的原审被告王少庆签订《材料采购合同》后，按合同约定将砂浆实际运送供应至上诉人作为施工方的装饰装修工程项目工地，被上诉人有理由相信原审被告王少庆系代表上诉人与其签订砂浆采购合同。上诉人向原审被告王少庆出具授权书的时间或授权书作为证据提交法庭的时间，并不影响双方买卖合同关系的成立和履行，故上诉人该主张理由不成立，本院不予支持。

第二，上诉人主张原审被告王少庆系原审被告迟克祝的工作人员，原审被告迟克祝向上诉人出具的《承诺书》《收条》明确约定由原审被告迟克祝承担涉案装饰装修工程项目的材料费，本院认为，结合上文所述，原审被告王少庆系作为上诉人的委托代理人与被上诉人签订采购合同，涉案合同买卖主体为上诉人与被上诉人。原审被告迟克祝出具的《承诺书》《收条》系其向上诉人出具，是原审被告迟克祝与上诉人之间的约定，不能约束被上诉人，与被上诉人无关。现被上诉人未收到砂浆款项，被上诉人作为与上诉人签订《材料采购合同》的供货方，有权向上诉人主张货款给付责任，故上诉人该主张理由不成立，本院不予支持。

综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8,285元，由上诉人***建筑装饰集团股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　宋丽华

审 判 员　王　晋

审 判 员　刘玉清

二〇二二年四月二十日

法官助理　王　清

书 记 员　姚　莉

书 记 员　赵　蕴