西藏天润工程建筑有限公司
西藏惠通路桥集团有限责任公司、西藏天润工程建筑有限公司公司解散纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
西藏自治区拉萨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）藏01民初226号
原告：西藏惠通路桥集团有限责任公司，统一社会信用代码91540000686811720W。
法定代表人：田某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：巴某，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：洋某，西藏珠穆朗玛律师事务所实习律师。
被告：西藏天润工程建筑有限公司，统一社会信用代码915400007109157151。
法定代表人：土某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：米某，住西藏自治区拉萨市，公民身份号码×××。
第三人：中国建筑第六工程局有限公司，统一社会信用代码911201161030636028。
法定代表人：张某，该公司董事长。
原告西藏惠通路桥集团有限责任公司（以下简称西藏惠通公司）与被告西藏天润工程建筑有限公司（以下简称西藏天润公司）公司解散纠纷一案，本院于2021年9月6日立案。本案审理过程中，西藏惠通公司申请追加中国建筑第六工程局有限公司（以下简称中建六局）为本案第三人，本院依法予以准许并通知中建六局参加诉讼。本院于2021年11月9日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。西藏惠通路桥集团有限责任公司的委托诉讼代理人巴某、洋某，西藏天润工程建筑有限公司的委托诉讼代理人米某到庭参加诉讼。中建六局经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
西藏惠通路桥集团有限责任公司向本院诉讼请求：1．判令解散西藏天润公司；2．本案诉讼费由西藏天润公司承担。事实及理由：西藏惠通公司（曾用名西藏自治区驻格尔木交通工业总公司）于2000年9月28日入股西藏天润公司，2009年12月31日更名为西藏惠通公司，目前在西藏天润公司占股69.98％。西藏天润公司自2016年至今一直处于亏损状态。根据西藏自治区国有企业改革工作领导小组2020年5月19日印发的藏企改发（2001）1号《关于印发〈西藏自治区“僵尸企业”总体处置工作方案〉的通知》中，西藏天润公司已被列为“僵尸企业”重点处置工作任务。另按照西藏天润公司章程第五十条的规定，该公司的营业期限已届满。综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定提起诉讼，望判如所请。
西藏天润工程建筑有限公司辩称，西藏天润公司的经营状况已发生严重困难，同意西藏惠通公司对西藏天润公司提起的公司解散诉请。
中建六局有限公司向本院提交书面答辩意见为：1．中建六局是西藏天润公司小股东，出资共计900.66万元，持股比例30.02％。西藏天润公司经营过程中，中建六局未委派高级管理人员，未参与西藏天润公司的日常经营管理。根据《中华人民共和国公司法》《西藏天润公司章程》，中建六局应享有股东分红，自西藏天润公司成立至今，中建六局未分配到股权分红或投资收益。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。西藏惠通公司向本院提交以下证据：1．《企业信用信息公示报告》，证明西藏天润公司系西藏惠通公司股东，西藏惠通公司提起公司解散之诉的主体资格适格；西藏天润公司的营业期限已经届满；2．《交通运输厅监管国有企业天海集团兼并惠通集团改革工作方案》《关于同意注销西藏惠通路桥集团有限责任公司的批复》《关于同意原惠通集团持有天润公司股权划转的批复》《西藏天润工程建筑有限公司审计报告2018年度》《西藏天润工程建筑有限公司审计报告2019年度》《西藏天润工程建筑有限公司审计报告2020年度》，证明西藏惠通公司占西藏天润公司股份69.98％，现西藏惠通公司已被天海集团兼并，集团同意将西藏惠通公司所持有的股权划至天海实业有限公司，但股权划转并未全部完成，目前工商登记并未变更，西藏惠通公司仍是西藏天润公司的股东；3．《关于开展“僵尸企业”处置情况摸底调查的通知》《关于西藏天润公司建筑有限公司的情况报告》《关于印发〈西藏自治区“僵尸企业”总体处置工作方案〉的通知》《西藏天润工程建筑有限公司章程》，证明西藏天润公司连续三年亏损，资不抵债、经营管理发生严重困难，已被相关部门列入僵尸企业，且营业期限届满，应依法终止并进行清算。
西藏天润公司对以上证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予认可。
本院对以上证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予认定。
西藏天润公司向本院提交西藏天润公司于2021年10月11日出具的《证明》一份，证明西藏天润公司自2018年至今曾多次通知公司股东出席股东会议，但因中建六局从未出席过股东会议，故西藏天润公司未能成功召开股东会。
西藏惠通公司对以上证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予认可。
本院对以上证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予认定。
中建六局未向本院提交证据。
本院经审理查明，西藏天润公司于2000年12月29日成立，营业期限至2020年12月28日。成立之初的股东为郑俊（持股3.31％）、中建六局（持股30.02％）、西藏惠通公司（持股66.6667％）。2013年1月14日，西藏惠通公司下发藏惠通董字（2013）02号《关于收购西藏天润工程建设有限公司职工股权的决定》，载明：“为妥善解决西藏天润工程建设有限公司职工股权的历史遗留问题，维护职工合法利益，消除社会不稳定因素，确保职工队伍稳定，经请示交通运输厅，2013年1月14日集团董事会研究决定，同意按原价收购87名职工持有3.31％股权，即：993，410元。”由此西藏惠通公司对西藏天润公司持股比例变更为69.98％。
2016年7月22日，西藏自治区××区交通运输厅关于印发〈交通运输厅监管国有企业天海集团兼并惠通集团改革工作方案〉的通知》，该《交通运输厅监管国有企业天海集团兼并惠通集团改革工作方案》中载明的改革方式为：由天海集团兼并惠通集团，同时载明，西藏天润公司注册资金3000万元（其中，西藏惠通公司持股69.98％，中建六局30.02％）。
2018年1月15日，西藏天海集团有限责任公司下发藏天海司字（2018）16号《关于同意原惠通集团持有天润公司股权划转的批复》，载明“西藏天海实业有限公司：你公司报来《关于天润公司股权划转的请示》已收悉，按照《公司法》有关规定，经集团公司第二届董事会第五十八次会议研究决定，同意将原惠通集团持有天润公司20993，410元股权划转给你公司，请按照规定做好账务处理。”
2019年4月10日，拉萨驰远天合会计师事务所出具驰天会审字（2019）第084号《西藏天润工程建筑有限公司审计报告2018年度》显示，《资产负债表》所有者权益合计：期末余额-68402272.26，期初余额-64784709.01；《利润表》综合收益总额：本期发生额-3617563.25，上期发生额-8094357.77。
2020年3月20日，拉萨驰远天合会计师事务所出具驰天会审自（2020）第034号《西藏天润工程建筑有限公司审计报告2019年度》显示，《资产负债表》所有者权益合计：期末余额-68391551.18，期初余额-66386206.28；《利润表》综合收益总额：本期发生额-2005344.90，上期发生额-4550393.16。
2021年3月15日，拉萨驰远天合会计师事务所出具驰天会审自（2021）第019号《西藏天润工程建筑有限公司审计报告2020年度》显示，《资产负债表》所有者权益合计：期末余额-75238584.87，期初余额-69511173.16；《利润表》综合收益总额：本期发生额-5727411.71，上期发生额-3124966.88。
2020年5月19日，西藏自治区××区下发藏企改发（2020）1号《关于印发〈西藏自治区“僵尸企业”总体处置工作方案〉的通知》，载明“僵尸企业”的认定标准为：1．停产停业2年以上，不具备偿债能力，救治无望的企业。2．不符合节后调整方向，设立5年以上，连年亏损，主要依赖政府补贴和银行续贷等方式维持生产经营，资产负债率连续3年超过100％的企业。重点处置工作任务载明：“西藏天润工程建筑有限公司2019年末资产2179万元，负债9130万元，2020年1月起职工已全部由西藏天海实业公司分流安置。由西藏天海集团有限责任公司负责，自治区交通运输厅督导，尽快召开股东决议，协商推进公司的兼并重组，尽快完成处置。”
《西藏天润公司章程》第五十条载明：“本公司的营业期限为10年，自营业执照签发之日起计算。”
西藏天润公司于2021年10月11日出具《证明》一份，载明：“兹有我公司在18年起至今，虽我公司数次通知公司股东参加出席股东会议，但因我公司另一股东中国建筑第六工程局有限公司未回复与参加出席股东会议，因此截至目前，我公司仍未能成功召开过股东会。”
本院认为，依据本案查明的事实，西藏惠通公司系持有西藏天润公司69.98％的股东。西藏天润公司在经营过程中，经营管理发生严重困难，自2018年至2020年连续三年资产负债率超过100％，被西藏自治区国有企业改革工作领导小组认定为“僵尸企业”，列为重点处置工作任务，要求由西藏天海集团有限责任公司负责，自治区交通运输厅督导，尽快召开股东决议，协商推进公司的兼并重组，尽快完成处置。另西藏天润公司自成立以来从未召开过股东会，且按西藏天润公司章程规定，西藏天润公司经营期限业已届满。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”以及《最高人民法院〈关于适用中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”之规定，西藏惠通公司提出解散西藏天润公司的主体地位适格，其提出的解散事由符合法律规定的公司解散情形，故对西藏惠通公司要求解散西藏天润公司的诉请，本院依法予以支持。
中建六局未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证等诉讼权利，不影响本院依法裁判。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第一款第（一）项、第（五）项、第一百八十二条、《最高人民法院〈关于适用中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项、第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
解散西藏天润工程建筑有限公司。
案件受理费100元（西藏惠通路桥集团有限责任公司已预交），由西藏天润工程建筑有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西藏自治区高级人民法院。
审 判 长 杨 东 平
审 判 员 高丽贤
审 判 员 胡晓雯
二〇二一年十一月十七日
法官助理 扎宗
书 记 员 边巴卓嘎
