某某、苏州易升电梯部件有限公司公司决议撤销纠纷民事一审民事裁定书

苏州市吴江区人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）苏0509民初12607号

原告：**，男，1978年12月9日出生，汉族，住苏州市吴江区。

委托诉讼代理人：顾宏标，上海市海华永泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李静，上海市海华永泰律师事务所律师。

被告：苏州易升电梯部件有限公司，住所地苏州市吴江区黎里镇苏同黎公路西侧月西路269号。

法定代表人：翁菊方，董事长。

委托诉讼代理人：云闯，江苏通达瑞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：范营营，江苏通达瑞律师事务所律师。

原告**与被告苏州易升电梯部件有限公司（以下简称易升公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2021年9月28日立案后，依法进行审理。

原告**向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告易升公司2021年9月10日的临时股东会决议；2.本案诉讼费用全部由被告易升公司承担。

事实和理由：一、被告易升公司股权结构及组织架构概况。被告易升公司于2002年4月5日注册成立，注册资本为53345455元，登记股东及持股比例分别为：顾沈健、翁菊方、**各持股30.5556%，苏州和淳投资企业（有限合伙）（以下简称和淳合伙）持股8.3333%，翁菊方担任董事长。股东之一和淳合伙是被告易升公司为长远发展并激励员工而设置的员工持股平台，其普通合伙人分别为翁菊方、顾沈健、**，共同接受全体合伙人委托担任和淳合伙执行事务合伙人；其他有限合伙人均为被告易升公司的高级管理人员或多年在职人员，将个人发展与公司发展融为一体，实际投资并持有合伙份额。被告易升公司《公司章程》第二十二条规定，股东会一年召开一次定期会议，一般在年初召开，代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议……股东会议由董事会召集董事长主持。第二十四条规定，召开股东会议，应当于会议召开十五日以前以书面形式通知全体股东。

二、被告易升公司2021年9月10日的临时股东会议召集程序违法。2021年7月22日，原告**收到被告易升公司自然人股东暨和淳合伙的执行事务合伙人翁菊方和顾沈健签名寄发的关于解散公司的《告知函》；次月20日，原告**在回苏州后的隔离期间，又收到被告易升公司董事长翁菊方签发的关于罢免原告**董事职务等内容的《临时股东会的通知》。翁菊方还存在违反被告易升公司财务管理制度的行为，影响被告易升公司向大客户交货的合同义务。截至2021年9月10日临时股东会召开之际，和淳合伙作为被告易升公司股东之一，未收到相关临时股东会的召集通知。

综上，原告**认为，和淳合伙虽然是被告易升公司的小股东，但依法具有公司股东的一切合法权利，全体合伙人尤其是有限合伙人有权在股东会召开前了解、知悉会议议题，根据合伙人协议对议题讨论决议并委派代表参加被告易升公司股东会议，发表对公司治理及股东会审议事项的相关意见。被告易升公司无视法律及《公司章程》规定，未按规定时间提前向股东通知股东会议的召开通知，剥夺和淳合伙股东权利而作出股东会决议，其召集程序违反了《中华人民共和国公司法》第四十一条以及被告易升公司《公司章程》第二十四条的规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，原告**特向法院提起诉讼，请求依法撤销被告易升公司于2021年9月10日作出的股东会决议。

本院经审查后认为,公司自身具有权力运行机制，司法对公司权力运行的干预应具有法律依据。公司法兼具程序规范，公司法将公司权力运行纳入调整范围内的事项，构成了当事人的诉权基础，在此之外则属公司自治范畴，司法不予干预。

公司法赋予股东对公司决议提起撤销之诉的权利，系股东的共益权，其功能在于通过公司内部成员的司法救济维护公司正当的内部治理，矫正因决议存在瑕疵而损及公司整体利益，属于法律给予受到不公平对待方的救济措施。因此，公司法将是否撤销的选择权交由股东。如果公司决议的瑕疵仅针对某特定股东，该特定股东并未提出异议，即该特定股东认可了该公司决议所代表的团体意志，在这种情况下，如果允许其他股东以此为由撤销决议，则违背了决议撤销之诉的制度本意，且也不利于公司的正常运营。

原告**要求撤销股东会决议的事由为被告易升公司未按规定时间提前通知另一股东即和淳合伙，而非针对原告**自身的程序瑕疵。原告**将针对其他股东的程序瑕疵作为决议撤销之诉的理由，不符合决议撤销之诉的制度设计，不属于公司法调整范围内的事项。原告**提起的本案诉讼欠缺程序上的依据，不具有诉权。

综上，本案不属于人民法院受理民事诉讼的范围，应依法予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：

驳回原告**的起诉。

本案免收案件受理费。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。

审判员　　姚松杰

二〇二一年十一月二十四日

书记员　　唐　雷

附录法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百一十九条起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。

需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。

立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。