峨眉山市某有限公司;某甲有限公司;邵某买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省眉山市东坡区人民法院 民事判决书 （2025）川1402民初3872号 原告：峨眉山市某有限公司，住所地四川省乐山市峨眉山市。 法定代表人：辜某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川原友信律师事务所律师。 被告：某甲有限公司，住所地四川省成都市武侯区。 法定代表人：郑某，执行董事。 委托诉讼代理人：徐某，男，公司员工。 被告：邵某，男，1973年8月16日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 原告峨眉山市某有限公司（以下简称某乙公司）与被告某甲有限公司（以下简称某甲公司）、邵某买卖合同纠纷一案，本院于2025年6月26日立案后，原告某乙公司申请财产保全，本院依法作出（2025）川1402民初3872号民事裁定书，裁定冻结某甲公司、邵某的银行存款及网络资金，限额484440.77元。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***、被告某甲公司的委托诉讼代理人徐某、被告邵某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某甲公司支付原告货款342037元；2.判令被告某甲公司向原告支付逾期付款利息（利息计算方式：以442037元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率LPR的4倍自2022年11月17日起计算至2023年1月20日为11316.15；以342037元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率LPR的4倍计算，自2023年1月21日起计算至货款付清之日止）；3.判令被告某甲公司支付原告律师费15000元、保全担保费1300元；4.诉讼费由被告某甲公司承担；5.判令被告邵某就前述被告某甲公司的义务向原告共同履行支付义务。案件审理过程中，原告某乙公司减少第一项诉讼请求为：判令被告某甲公司支付原告货款335336.7元；减少第二项诉讼请求为：判令被告某甲公司向原告支付逾期利息（利息计算方式：以335336.7元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率LPR的4倍，自2022年11月17日起计算至货款付清之日止）。事实和理由：原告与某甲公司自2022年3月起建立了买卖合作关系，双方约定由原告为某甲公司提供水泥等材料，并于2022年4月22日签订了案涉货物的《水泥购销合同》。案涉货物的收货、对账工作基本由邵某与原告对接。截至2022年11月16日，原告已向二被告交付完毕了全部货物；在案涉合同履行期间，二被告均以各自名义向原告或原告的经办人员支付过案涉货款，且原告已向某甲公司足额开具了发票。从案涉合同的签订到履行，二被告均属于本案的共同买方，应当承担共同付款义务。截至2025年5月9日，二被告尚欠原告342037元，其中包含货款335336.7元以及***让其多开具的发票所产生的税款6600元，少主张100.7元，税款除与***的聊天记录外，无其他依据。后原告多次催要无果。 被告某甲公司辩称，原告对某甲公司的主张无事实依据和法律依据，不予认可。第一，案涉项目工程的实际承包人系***。***于2021年4月20日借用某甲公司资质中标某桥项目道路桥梁面层及管网工程专业分包，于2021年6月5日以某甲公司名义与发包人某乙有限公司签订《某桥项目道路桥梁面层及管网工程专业分包合同》，后***于2021年7月22日与某甲公司签订《工程项目承包管理协议》，由其自助经营、自负盈亏。根据管理协议约定，在案涉工程建设中，某甲公司与***的关系是互为独自承担经济、民事法律责任主体，互不承担连带责任。***在案涉工程项目中是以自然人的身份独立承包，自行负责施工队伍组建、民工工资支付和工程所需材料询价、谈价等价款的认可和支付，负责最终工程的结算，独自享有工程利润或承担亏损并承担责任。第二，某甲公司按照案涉项目工程实际承包人***的委托和要求于2023年4月22日与原告签订《水泥购销合同》属于财务行为，是为了保证国家税收，因为***承包的案涉工程应向某甲公司提供92%的有效工程成本票据，其中劳务票30%、材料增值税票62%。原告根据***要求分别在2022年4月25日、2022年10月26日、2023年4月3日开具的增值税发票共计890565元，承包人***应承担据实支付（包含工程零星开支）责任与义务，也有索取票据以保证国际税收的责任与义务。公司财务则根据承包人提供的有效发票（包括工程中零星开支无票据的以类似方法在原告处多开发票冲抵工程零星开支的有效票据，只要开票人与承包人承担了票据额的税收），财务人员就有责任义务将其计入工程成本保证国家税收。如果是原告协助案涉项目实际承包人***多开票据，原告自行承担后果。第四，《水泥购销合同》明确约定了合同额为297000元，超出合同数量或金额的5%时双方需签订补充协议；结算方式和付款方式是先款后货，明确了买方联系是沈某（系***的授权代理人）而不是邵某。若公司没有按照先款后货的约定付款，原告有权拒绝交付货物，不构成违约。若原告在未收到货款的情况下发货，属于原告自行变更合同履行方式，某甲公司从未有过要求原告发货的行为，不利后果应由原告自行承担。对于超合同约定部分货物数量及价款在合同中已明确约定“超过5%需签补充协议”，至今原告与公司没有办理补充协议也没有达成任何合意，故某甲公司不存在拖欠原告货款的事实，其关于某甲公司的诉讼请求不应得到支持。另外，从原告提供发票的开票日期、受托付款日期、合同签订日期的先后顺序来看是颠倒的（开具发票、受托付款、签订合同），不符合正常的市场交易习惯，从此可以看出《水泥购销合同》是未实际履行的。合同及发票不能证明原告已经履行了供货义务，不能证明某甲公司存在拖欠货款的事实。合同及发票只是实际承包人为了按照比例提供成本票并为了满足国家税务制度四流合一的要求而采取的措施。第五，原告在诉状中表述案涉货物的收货、对账工作基本由邵某在与其对接，邵某不是某甲公司员工，与公司无隶属关系，公司不认识，也未授权其为公司代理人，邵某既不是案涉项目工程的实际承包人，也不是合同约定的联系人。其无权代表公司对外办理或签订任何合同、结算、欠条、承诺、对账、收发货物等，其行为只代表其个人不能代表公司，故公司对邵某的个人行为不承担任何责任。某甲公司不知情，也未参与案涉货物的交易、运输及结算等。原告与某甲公司从未有过任何业务方面的联系（包含但不限于货物供应、货物接收、货物结算、货款给付等）。若原告主张的案涉货物的货款与案涉工程有关，应要求案涉工程实际承包人***承担责任。综上所述，原告对公司的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求法院驳回原告对某甲公司的全部诉讼请求。 被告邵某辩称，其只是***的工人，负责采购，联系货源，每个月工资几千元，其不该承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证：当事人身份信息、《水泥购销合同》、中国建设银行电子回单、微信支付转账电子凭证、银行交易明细清单、增值税专用发票、发票抵扣信息。对有争议的证据，本院认定如下：某乙公司提交的1.过磅单、微信聊天记录（邵某与杨某）以及对账单、微信聊天记录（杨某与***），被告某甲公司不认可，认为其不清楚货物的运输，邵某也无权代理，送货单与微信聊天记录内容对其不具有约束力，但某乙公司出具了部分送货单原件以及2份微信聊天记录的原始载体，对账单与微信聊天记录相互印证，被告邵某也认可以上证据真实性，故本院予以采信；2.委托代理合同（原件）、发票、律师费支付凭证、保全担保费支付凭证均符合证据采信形式，本院对真实性予以确认；3.银行交易明细8张，符合证据采信形式，本院确认其真实性。某甲公司提交的《工程项目承包管理协议》系原件，本院对真实性予以确认。被告邵某未提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年7月22日，某甲公司作为甲方与案外人***作为乙方即工程项目投资承包人签订《工程项目承包管理协议》，主要约定：工程名称为某桥项目道路桥梁面层及管网工程。甲、乙双方在本工程项目建设中，互为独自承担经济、民事法律责任主体，分工负责，互不承担连带责任，工程项目建设中依据各方承包责任划分，独资享有工程成果（利润）或承担经济责任：甲方以公司资质和技术团队优势，负责工程项目技术管理，人员工资费用由工程项目承担，依据建设工程质量标准要求承担责任，并依据工程服务量收取服务费和工程业绩，乙方利用工程项目地域和资金投入优势，负责施工队伍组建、民工工资支付和工程所需材料询价、谈价（合同、协议的签订，凡以工程项目名称或者甲方公司名义签订的必须交由甲方审签并由承包人认可有效，否则无效。无效合同、协议由责任人承担其经济责任）等材料价款的认可和支付，最终工程结算盈亏，并享受其利润或承担亏损。合同尾页处某甲公司盖章，***签名捺印并手写“授权沈某全权办理相关业务（包涵转账、付款、结算等及收款）”。庭审中，某甲公司陈述，***与其没有劳动合同关系，是借用资质的挂靠关系。 2022年4月22日，因某桥项目道路桥梁面层及管网工程需要，某甲公司作为买方（甲方）与某乙公司作为卖方（乙方）签订《水泥购销合同》，主要约定：一、产品名称、品种、价格、数量M32.5水泥每吨495元，暂定600吨，金额297000元。备注：以上数量为暂定，且均为含税价税率13%，单价含运输费即到岸价；结算单价随行就市，以卖方调价为准，双方以书面或电话、微信、短信通知确认；双方最终结算数量、结算金额以双方确认的磅单（发货单）、送货（销售）单或对账单为准；超出合同数量或金额的5%双方需签订补充协议。三、交货地点和方式双方协商确认选择第（2）种交付方式：卖方负责运输，交货地点位于甲方（买方）施工现场，运输费由乙方（卖方）承担；买方在签署本合同后，改变交货地点，导致运输等相关费用增加的，增加部分由买方承担；由此导致卖方交货时间迟延的，卖方不承担迟延交货的责任。四、交货时间买方以书面方式提前2天通知卖方供应数量，双方共同确认数量、单价后组织发货；遇不可抗力因素及水泥工厂设备的检修、故障时，供货时间相应顺延，双方互不担责。七、结算方式及付款方式买卖双方协商确定先款后货的结算方式；买方提供开票信息，卖方按结算金额开具水泥发票给买方。九、违约责任1.卖方有权根据市场情况和自身销售情况进行价格调整，如有异议，双方协商解决，协商不成，本合同自行终止，双方均不承担违约责任；但在卖方通知买方调价后，买方仍然接收货物的，视为买方认可卖方调整后的价格。5.双方任何一方违约的，除按本合同约定承担相应的违约责任外，违约方还需承担守约方为主张权利而支付的律师费、差旅费等相关费用。《水泥购销合同》盖有某甲公司与某乙公司骑缝章，合同尾部加盖了某甲公司公章以及法定代表人郑某的私章以及某乙公司公章。邵某未在《水泥购销合同》上签字。某乙公司陈述，***联系某乙公司经办人杨某寻求供货，后邵某向杨某微信发送某甲公司的开票信息，杨某将某乙公司盖章后的合同寄给邵某，由其盖章后，公司保存；知道邵某同***是亲戚关系，邵某在某桥项目道路桥梁面层及管网工程为***做采购；因***系失信人员，故要求与某甲公司签合同，同其建立合作关系，没有某甲公司承担这个责任，是不会送水泥的。邵某陈述，其被***雇佣，负责联系货源、采购、后勤等；与杨某系同学、朋友关系；同某乙公司联系时，说的是***所做工程需要水泥，后面需要签合同，就说了***是挂靠的某甲公司；邵某将《水泥购销合同》交***盖章后，将盖好章的合同邮寄给了某乙公司，不清楚具体是谁盖的章。某甲公司陈述，***与其无劳动合同关系，是借用资质的挂靠关系；邵某与公司无任何关系；系某甲公司专门管理印章的经营管理部在《水泥购销合同》上加盖的某甲公司的公司印章以及法定代表人印章。 某乙公司提交的过磅单显示于2022年7月29日至2022年11月16日进行了过磅，购/供货单位及目的地均为四川省某有限公司，系自提运输，11份送货单的收/发货人处均有邵某签名。对于过磅单载明的某丙有限公司，某乙公司陈述，可能是某乙公司去过磅的公司；邵某陈述，不清楚，货是收到了，也用于了案涉工程。同时，某乙公司与邵某均陈述，是签订合同之后才开始供应水泥。 邵某分别于2022年7月28日、7月29日向某乙公司经办人杨某银行转账70000元、50000元，于2022年10月26日微信转账30000元。某甲公司于2023年1月20日向某乙公司银行转账100000元。某乙公司提交的8张银行交易明细显示，某乙有限公司于2022年1月27日、4月2日、5月17日、8月26日、8月30日向个人转账共计222150元，转账备注为付某桥某甲公司农民工或工资。某乙公司陈述，案涉已付款金额为527149.7元，包括某甲公司支付的100000元、邵某支付的150000元、某甲公司以农民工工资形式支付给某乙公司指定的个人账户277149.7元；某乙公司提交的银行交易明细载明的金额与实际以农民工工资形式支付的金额不一致，是因为某乙公司未联系上部分农民工，同时还有部分农民工不愿意提交银行流水。邵某陈述，其向某乙公司转款是因为***是失信人员，***将资金转给邵某后，便让邵某以其自己的名义付款，***用的也是邵某的银行卡；已付款项的组成以及以农民工工资形式支付货款的事实属实。某甲公司陈述，其是受***委托向某乙公司进行了付款；某乙有限公司系案涉工程的发包人；某甲公司仅是按照***提供的工资表及委托支付相应款项，并不清楚以农民工工资形式支付货款一事。 某乙公司于2022年4月3日向某甲公司出具发票442065元，于4月25日出具发票74250元、74250元，于同年10月26日出具发票100000元、100000元、100000元，共计出具发票890565元。某乙公司提交的发票信息显示，以上发票均已抵扣。某乙公司与邵某均陈述发票的开具信息是邵某向某乙公司提供的。 2022年3月至2025年4月，某乙公司工作人员杨某同邵某微信沟通，内容包括沟通送货（水泥、米石）、核实过磅单、核对货款、催收款项、开具发票等。其中，杨某于2023年1月20日当天向邵某发送消息“老同学，彭总才转了10万给我，435437-100000还差335437”；邵某于2025年4月24日发送文件某甲有限公司（对账单）.xlsx，对账单载明销售单位为某乙公司，收货单位为某甲公司，起止日期为2022年3月2日至2022年11月16日，其中的表格内容含货物名称（水泥、米石）、数量、含税价、金额、已开增票款、转对公/私收款、实际应收款，并备注“本帐发生额870186.7元，本帐收款534850元，截止2023年1月20日，本账累计应收款335336.7元”。杨某回“老同学，你忙完，如果你把彭总身份证复印件照张是最好的”，邵某回“我现在朝屋头走，到了我喊老婆找下”。 此外，杨某曾于2023年11月29日向微信昵称“***”、微信号***的微信用户发送消息“彭总你好。现在你那差我个人结款26000，税款6600，货款335437，总合计368037”，对方回复“好的，我喊玉某对一下”。某乙公司陈述，该微信用户系***；变更诉讼请求之前主张的货款342037元包含货款335336.7元以及***让其多开具的发票所产生的税款6600元，我方少主张了100.7元；税款除与***的聊天记录外，无其他依据。 庭审中，某乙公司陈述合同未约定逾期付款利息的计算标准，仅口头约定过支付利息；利息自最后一次送货即2022年11月16日的次日开始计算。邵某陈述当时口头约定月息最低1分。某甲公司陈述，关于利息的口头约定，公司未参与，不清楚也不认可。 另查明，（一）某乙公司为提起本案诉讼于2025年4月30日与四川原友信律师事务所签订委托代理合同，约定案件律师代理费为15000元，签订合同后2个工作日内支付6000元，合同签订后2个月内支付剩余律师费9000元。原告提交的支付凭证证明现已实际支付6000元律师费。同时，某乙公司为财产保全购买诉讼财产保全责任保险并支付保险费1300元。 （二）中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2025年6月20日公布的一年期贷款市场报价利率为3.0%。 （三）某甲有限公司曾用名四川某有限公司，于2021年9月10日变更为现名称。 本院认为，根据原被告的诉辩主张，本案争议焦点为一、案涉合同相对方的认定；二、应付货款及逾期付款利息的认定。 关于争议焦点一，根据审理查明的事实，***挂靠某甲公司并借用公司资质承建工程，邵某系***雇佣的员工，负责联系货源、采购、后勤等。因工程需要，邵某就水泥购销事宜同某乙公司员工磋商，并签订了《水泥购销合同》。本院经审理认为与某乙公司建立案涉买卖合同关系的相对方为某甲公司，理由如下：1.合同明确载明买方为某甲公司，且合同尾部加盖有某甲公司的公章及其法定代表人印章。某甲公司认可印章系由公司管理部门加盖，该行为表明其知晓合同内容，并以盖章方式作出同意之意思表示。2.某乙公司明确其欲建立合同关系的对象是某甲公司而非***。3.合同签订后，某甲公司通过直接转账与发放工人工资形式向某乙公司支付货款，履行了部分付款义务。与此同时，某乙公司亦向某甲公司开具了案涉货款的发票，且该发票已被正常抵扣。以上表明某甲公司作出与某乙公司建立买卖合同关系的意思表示，且已实际履行合同，作为合同相对方享有权利、承担义务。某甲公司抗辩其并非合同相对方，本院不予采纳。此外，某乙公司主张邵某系共同买方，经查明案涉合同未载明邵某为买方，邵某亦未在合同上签字，同时其也就支付货款行为作出了合理解释，故对该主张，本院不予支持。关于某甲公司与***之间签订的《工程项目管理协议》中权利义务的约定，在本案中不能对外对抗某乙公司。 关于争议焦点二，结合前述认定，在邵某参与并推动案涉合同签订与履行的过程中，某甲公司在合同上加盖公章并实际履行的行为，已足以使某乙公司合理信赖邵某有权代理某甲公司，故邵某以某甲公司名义实施的对账、结算等行为，即使认为无权代理，也能构成表见代理，其法律后果应由某甲公司承担。邵某于2025年4月24日向某乙公司工作人员发送的某甲有限公司（对账单）载明累计应收款为335336.7元，与某乙公司主张的已付款金额之和，与某乙公司已向某甲公司开具的发票金额基本吻合，故本院对某乙公司主张的欠付金额予以确认。某甲公司未支付，构成违约，现某乙公司主张某甲公司支付货款335336.7元，本院予以支持。某甲公司抗辩案涉合同约定超出合同数量或金额的5%需签订补充协议，但未签订补充协议。对此本院认为，双方虽未按合同约定签订补充协议，但某乙公司实际提供了货物，同时货物也已用于案涉工程，故虽未按照约定严格履行签订补充协议，但不能以此免除某甲公司就超出合同数量或金额5%部分的货款支付义务。关于逾期付款利息，案涉合同未约定逾期付款利息，某乙公司陈述口头约定过利息，某甲公司不认可，除邵某在庭审中陈述口头约定过月息最低1分外，某乙公司、邵某均未提供证据对口头约定利息标准一事予以证明，故双方未明确约定逾期付款利息，某乙公司主张按同期贷款市场报价利率的4倍计算，无事实和法律依据。案涉合同约定先款后货，但实际双方是先送货后付款，改变了合同履行方式，即双方对于货款支付期限未明确，对逾期付款利息计算标准也未明确，某乙公司有权在合理期限内要求某甲公司支付货款。某乙公司提起本案诉讼主张货款，且本案为买卖合同，故本院认定逾期付款利息自某乙公司提起本案诉讼之日即2025年6月26日起算，计算标准为同期贷款市场报价利率上浮30%，即年利率3.9%[3.0%*（1+30%）]。关于律师费15000元的主张，案涉合同明确约定违约方应承担守约方为主张权利而支付的律师费等，故本院综合考虑案件情况、律师费支付情况等，酌情认定某甲公司应向某乙公司支付律师费6000元。某乙公司关于保全担保费的主张，无合同或其他事实及法律依据，不予支持。对某乙公司超出以上认定的诉讼请求，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第四百六十五条、第五百七十七条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告某甲有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告峨眉山市某有限公司货款335336.70元及逾期付款利息（计算方式：自2025年6月26日起，按照年利率3.9%计算至货款付清之日止）； 二、被告某甲有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告峨眉山市某有限公司律师费6000元； 三、驳回原告峨眉山市某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费依法减半收取计4283元，保全费2942元，由被告中成德利建工集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省眉山市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** ][ 二〇二五年九月二十五日 ] 法官助理*** 书记员***