兴隆台区某某建材经销处、中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

辽宁省本溪市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）辽05民终318号

上诉人（原审原告）兴隆台区***建材经销处，住所地辽宁省盘锦市兴隆台区兴隆街道和平社区兴隆大街北1-35-81。

经营者郭守昌，男，1948年7月15日出生，汉族，辽宁省盘锦市人，个体工商户，现住辽宁省盘锦市兴隆台区。

委托诉讼代理人李斯奇，辽宁共智律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司，住所地辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街。

负责人李忠兴，该分公司执行董事。

委托诉讼代理人齐金铭，该公司工作人员。

被上诉人（原审被告）本溪鑫和天然气销售有限公司，住所地辽宁省本溪市平山区九水街。

法定代表人何巍，该公司董事长。

委托诉讼代理人王晓光，辽宁明隆律师事务所律师。

原审被告盘锦辽河油田圣誉建筑安装有限公司，住所地辽宁省盘锦市兴隆台区渤海街钻工村。

法定代表人陈森林，该公司经理。

委托诉讼代理人陈宏伟，该公司工作人员。

上诉人兴隆台区***建材经销处（以下简称***经销处）因与被上诉人中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司（以下简称辽河油田分公司）、本溪鑫和天然气销售有限公司（以下简称鑫和公司）、原审被告盘锦辽河油田圣誉建筑安装有限公司（以下简称圣誉公司）债权转让合同纠纷一案,不服辽宁省本溪市平山区人民法院（2020）辽0502民初2533号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

***经销处上诉请求：撤销一审判决第三项，改判辽河油田分公司、鑫和公司在一审判决第一项及第二项欠付工程款范围内对***经销处承担给付责任；二审案件受理费由辽河油田分公司、鑫和公司承担。事实及理由：1、一审判决应明确认定辽河油田分公司、鑫和公司案涉工程的发包人身份，因此应对发包人是否欠付承包人工程款的基本事实予以审查。2、一审法院认为***经销处与辽河油田分公司，鑫和公司无合同关系，辽河油田分公司、鑫和公司与案外人祥泰公司亦无合同关系。根据合同相对性，并引用了合同法第八条，认定***经销处只能基于合同当事人身份才能向辽河油田分公司、鑫和公司提出请求，此认定属于适用法律错误。2004年的《建设工程施工合同司法解释一》第26条，2018年《建设工程施工合同司法解释二》第24条的规定，本身就是为了更好保护实际施工人的利益，而适当突破合同的相对性所作出的规定。***经销处也是基于上述司法解释的规定，要求辽河油田分公司、鑫和公司在欠付圣誉公司工程款范围内承担给付责任。综上，请二审法院查明事实，支持***经销处的上诉请求。

辽河油田分公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。

鑫和公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。

圣誉公司辩称：我公司同意***经销处的上诉请求。

***经销处向一审法院提出诉讼请求：1、判令圣誉公司给付***经销处工程款2527294.78元;2、判令圣誉公司给付***经销处拖欠2527294.78元工程款利息（自2012年5月1日起至实际给付止，按全国银行同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计）；3、判令圣誉公司给付***经销处增压机款项350000元及利息（自2012年5月1日起至实际给付止，按全国银行同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4、判令辽河油田分公司、鑫和公司在欠付圣誉公司工程款范围内对***经销处承担给付责任；5、由圣誉公司、辽河油田分公司、鑫和公司承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：案外人盘锦祥泰劳务有限公司（以下简称祥泰劳务公司）已于2019年9月29日注销。2019年9月22日，***经销处与案外人祥泰劳务公司签订《债权转让协议书》一份，内容为：“债权转让协议书甲方（债权出让人）：盘锦祥泰劳务有限公司乙方（债权受让人）：兴隆台区***建材经销处甲方和乙方经协商，达成如下债权转让协议：一、截至本协议签署日前，债务人盘锦辽河油田圣誉建筑安装有限公司依据与甲方签订的建设工程施工劳务承包合同拖欠甲方茨本管线维修及兴安母站工程款2527294.78元。二、现甲方将以上债权转让给乙方，同时，将与此转让合同相关的其他权利也一并予以转让，乙方同意受让。三、陈述、保证和承诺1、甲方承诺并保证其转让的债权系合法、有效的债权。2、乙方承诺并保证其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。四、其他约定1、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。2、本协议自双方签字盖章后生效，共一式两份，甲乙双方各执一份，各份具有同等法律力。”协议底部加盖甲乙双方的印章及负责人印章。同日，通知人：祥泰劳务司对圣誉公司出具《债权转让通知书》一份，将上述债权转让事宜通知圣誉公司，但该通知书右下角写明的通知人为“盘锦祥泰劳务有限公司”，但加盖的公章为本案原告即“兴隆台区***建材经销处”及其经营者印章“郭守昌”。

2019年9月23日，***经销处与案外人祥泰劳务公司又签订《债权转让协议书》一份，主要内容是将圣誉公司拖欠案外人祥泰劳务公司的增压机设备款35万元债权转让给***经销处。同日，案外人祥泰劳务公司给圣誉公司出具债权转让通知书一份，通知书尾部加盖祥泰劳务公司及圣誉公司印章。

庭审中，圣誉公司对上述债权转让及***经销处提出的诉讼请求均无异议。

2011年9月20日，辽河油田分公司下属二级单位辽河油田燃气集团公司与圣誉公司签订《建设工程施工合同》一份，工程名称：茨本管线维修工程，工程内容：管线开挖、焊接、穿越、防腐、三桩等，工程工期：2011年10月5日至2012年5月8日。2012年1月4日，圣誉公司（发包方）与案外人祥泰劳务公司（承包方）签订《建设工程施工承包合同》一份，工程名称：兴安母站建设工程及茨本管线维修，工程内容：压缩机房建设、管线安装工程、土石方工程、站内管线工艺材料采购及设备采购工程等，工程工期：自2012年3月开始至2012年6月。

2013年11月8日，辽河油田分公司下属二级单位辽河油田燃气集团公司（以下简称甲方）与鑫和公司（以下简称乙方）签订《解除协议书》一份，主要内容为：2011年8月7日甲乙双方签订《天然气利用业务合作协议》，协议签订后，甲方委托辽宁辽河油田康达实业集团有限公司，自2011年起，对茨-本管线维修工程开始全面勘察巡线、注氮、扫线和试压工作，到2011年12月1日，茨-本管线全线贯通具备通气条件，工程验收合格，手续齐全。同时乙方开始建设新安母站，在建站时，甲方从本单位调剂4台压缩机及脱水设备到新安母站。

在协议履行过程中，双方遇到了意想不到的困难，致使协议无法继续履行。鉴于上述实际情况，双方在平等协商，自愿互谅的基础上，经友好协商，就《天然气利用业务合作协议》终止等事项达成如下协议：一、甲乙双方同意解除2011年8月7日签订的《天然气利用业务合作协议》。自协议解除之日起，双方的权利、义务关系自行消失。双方不再以任何形式追究对方的违约责任。二、鉴于协议未能履行是由于客观形势变化造成的，双方就已履行部分解决如下：甲方同意于本协议签订之日起，将修复完好的“茨-化”管线使用权交予乙方；乙方同意与辽宁辽河油田康达实业集团有限公司就维修“茨-化”管线发生的费用进行结算，具体结算金额双方协商解决。三、合作协议解除后，双方在本溪燃气市场开发中发生的相关费用，由双方各自承担。四、双方承诺，妥善做好解除《合作协议》的所有后续工作，确保双方利益不受损失。五、甲乙双方都保留通过诉讼解决本协议争议的权利，在本协议生效后，如果任何一方不履行本协议约定的义务，另一方有权通过诉讼解决争议。在诉讼过程中，本协议将作出不利于违约方的解释。六、本协议一式四份，双方各执二份，自双方代表签字并加盖公章之日起生效。

2017年12月21日，辽宁省辽河人民法院作出（2016）辽7401民初1491号民事判决书，判决鑫和公司于本判决生效之日起30日内给付案外人辽宁辽河油田康达实业集团有限公司工程款7740293.89元，并自2015年1月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率给付资金占用期间的利息。该判决认定事实中包含内容：“2011年9月20日盘锦辽河油田圣誉建筑安装有限公司与辽河油田燃气集团公司签订建设工程施工合同。2011年8月到2012年5月，康达公司下属单位盘锦辽河油田圣誉建筑安装有限公司进行实际施工”。该判决在本院认为部分写明：“关于增压机问题，康达公司承认是在新安母站工程中使用，应属于新安母站工程建设内容，上述费用可与新安母站问题一并解决。关于新安母站建设部分，因涉及他方权益，不宜在本案一并审理，辽宁辽河油田康达实业集团有限公司可另案主张。”

现***经销处依据辽河油田分公司、鑫和公司是案涉工程的共同发包人，祥泰劳务公司是实际施工人，而向上述辽河油田分公司、鑫和公司提起诉讼。

一审法院认为：本案涉及的债权转让协议书及债权转让通知书均是当事人的真实意思表示，其内容和形式均是合法有效的，***经销处与圣誉公司都应按照协议约定，自觉履行各自的义务。圣誉公司对***经销处主张的债权转让及***经销处提出的本案诉讼请求均无异议，法院予以认可。关于增压机款35万元一节，虽辽宁省辽河人民法院作出的（2016）辽7401民初1491号民事判决书中写明，“关于增压机问题，康达公司承认是在新安母站工程中使用，应属于新安母站工程建设内容，上述费用可与新安母站问题一并解决”，但圣誉公司自认同意向***经销处支付该笔35万元，法院不持异议。

***经销处依据辽河油田分公司、鑫和公司是案涉工程的共同发包人，祥泰劳务公司是实际施工人，而提出第四项诉讼请求要求辽河油田分公司、鑫和公司在欠付圣誉公司工程款范围内对***经销处承担给付责任一节，根据合同的相对性原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方能基于合同向合同对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。***经销处与辽河油田分公司、鑫和公司之间并无合同关系，且辽河油田分公司、鑫和公司与案外人祥泰劳务公司之间亦无合同关系。

圣誉公司依据辽河人民法院作出的（2016）辽7401民初1491号民事判决书，认为鑫和公司欠案外人辽河油田康达实业集团有限公司的工程款266万余元，增压机35万元，即是辽河油田分公司、鑫和公司欠付圣誉公司的工程款，但（2016）辽7401民初1491号民事判决中，案涉当事人为鑫和公司与案外人辽河油田康达实业集团有限公司，并未确认本案中辽河油田分公司、鑫和公司、圣誉公司之间的债权债务关系，且该判决中写明，关于新安母站建设部分，由辽河油田康达实业集团有限公司另案主张，而非圣誉公司。圣誉公司与案外人辽河油田康达实业集团有限公司是两个独立的民事主体，圣誉公司不能依据生效判决中确认的鑫和公司拖欠案外人辽河油田康达实业集团有限公司工程款，从而认为鑫和公司即同样欠付圣誉公司工程款。

综上，本案中***经销处与圣誉公司提供的证据并不能证明辽河油田分公司、鑫和公司拖欠圣誉公司工程款，故对***经销处提出的第四项诉讼请求，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、圣誉公司于判决生效后20日内给付***经销处工程款2527294.78元及利息（自2012年5月1日起至实际给付止，按全国银行同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计）；二、圣誉公司于判决生效后20日内给付***经销处增压机款350000元及利息（自2012年5月1日起至实际给付止，按全国银行同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回***经销处的其他诉讼请求。如果未按判决指定期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27018元（***经销处已预交），由圣誉公司负担。

本院经二审审理，确认了一审法院查明的事实。

本院认为：由于圣誉公司对***经销处提出的要求其给付工程款2527294.78元、增压机款350000元及利息的诉讼请求均无异议，因此一审法院判决圣誉公司给付***经销处工程款2527294.78元、增压机款350000元及利息并无不当，本院予以确认。由于中国人民银行于2019年8月20日变更了贷款市场利率报价方式，因此本案利息给付应变更为：自2012年5月1日起至实际给付止，2019年8月20日前利息按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日以后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。由于***经销处与案外人祥泰劳务公司签订《债权转让协议书》约定，祥泰劳务公司将其债权转让给***经销处，***经销处取得案涉债权，因此本案案由应为债权转让合同纠纷，原审法院判决确定的案由建设工程施工合同纠纷不当，本院予以纠正。

关于***经销处提出辽河油田分公司、鑫和公司在欠付圣誉公司工程款范围内对其承担给付责任的主张，因***经销处是债权受让人，而不是建设工程的实际施工人，因此不适用最高人民法院关于建设工程施工合同司法解释中实际施工人的相关规定。结合***经销处与辽河油田分公司、鑫和公司并无合同关系，依据合同相对性原则，本院对***经销处提出该上诉主张，不予支持。另，由于辽河油田分公司下属辽河油田燃气集团公司和圣誉公司签订《建设工程施工合同》中工程名称、工程内容、工程工期与圣誉公司和案外人祥泰劳务公司签订的《建设工程施工承包合同》中工程名称、工程内容、工程工期均存在不同，且辽河人民法院作出的（2016）辽7401民初1491号民事判决中，并未确认辽河油田分公司、鑫和公司、圣誉公司之间的债权债务关系，该判决中将另案诉讼新安母站建设工程的诉权留给案外人辽河油田康达实业集团有限公司，而不是本案的圣誉公司。综合以上事实，本院对***经销处提出上诉请求，无法予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）、（二）项规定，判决如下：

一、维持辽宁省本溪市平山区人民法院（2020）辽0502民初2533号民事判决第三项；

二、变更辽宁省本溪市平山区人民法院（2020）辽0502民初2533号民事判决第一项为：原审被告盘锦辽河油田圣誉建筑安装有限公司于本判决生效后20日内给付上诉人兴隆台区***建材经销处债权转让款2527294.78元及利息（自2012年5月1日起至实际给付止，2019年8月20日前利息按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日以后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；

三、变更辽宁省本溪市平山区人民法院（2020）辽0502民初2533号民事判决第二项为：原审被告盘锦辽河油田圣誉建筑安装有限公司于本判决生效后20日内给付上诉人兴隆台区***建材经销处债权转让款（增压机款）350000元及利息（自2012年5月1日起至实际给付止，2019年8月20日前利息按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日以后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）

如果未按本判决指定期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费27018元，由上诉人兴隆台区***建材经销处负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　朱　飞

审 判 员　　王淑新

审 判 员　　高　伟

二〇二二年四月十八日

法官助理　　王晓雪

书 记 员　　回　娜

附：本案所适用法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。