***、江苏五环建设有限公司等债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省昆山市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0583民初1116号

原告：***，男，1964年1月11日出生，汉族，住江苏省昆山市山镇县。

委托诉讼代理人：王依，江苏传承律师事务所律师。

被告：江苏五环建设有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北鹿城路808-1、2号，统一社会信用代码913205837641543339。

法定代表人:陆俊中,该公司董事长。

被告：陆助林，男，1957年3月15日生，汉族，住江苏省昆山市。

被告：昆山市晨璐机械制造有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇康辉路298号5号房，统一社会信用代码91320583MA1MEM291C。

法定代表人：周芳。

委托诉讼代理人：王慧，该公司员工。

委托诉讼代理人：庄云，江苏简安律师事务所律师。(代理上述三被告)

第三人：华德宝机械（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市石牌镇工商管理区长江北路西侧，统一社会信用代码91320583628382323B。

法定代表人：吴瑞帆，该公司总经理。

委托诉讼代理人：徐文，北京志霖（昆山）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邹丽燕，北京志霖（昆山）律师事务所实习律师。

第三人：昆山华宝技术开发有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇石牌长江北路欧美工业园，统一社会信用代码913205837961115496。

原告***与被告江苏五环建设有限公司（以下简称五环公司）、陆助林、昆山市晨璐机械制造有限公司（以下简称晨璐公司）、第三人华德宝机械（昆山）有限公司（以下简称华德宝公司）、昆山华宝技术开发有限公司（以下简称华宝公司）债权转让合同纠纷一案,本院于2020年1月14日立案后依法适用普通程序于2020年7月23日、2021年3月12日公开开庭进行了审理。原被告及第三人华德宝公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，第三人华宝公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出变更后的诉讼请求：1、三被告支付居间费500万元及利息（按500万元基数，按合同约定减半即日万分之五计算，自2020年1月1日计算至实际给付之日止）；2、要求三被告承担律师费10万元；3、诉讼费用三被告承担。事实与理由：原告与华德宝公司、华宝公司于2017年11月20日签订《居间合同》一份，约定原告为华德宝公司、华宝公司就位于昆山市巴城镇石牌瑞安路288号厂房、土地的买卖提供居间服务，出售资产的底价为7800万元，超过7800万元部分作为华德宝公司、华宝公司支付给原告的居间费；合同还就居间费的支付方式、居间期限、违约责任等进行了约定。居间合同签订后，原告***促成了五环公司与华德宝公司、华宝公司签订了《股权转让协议》一份，约定华德宝公司、华宝公司就其持有的目标公司昆山华德宝环保科技有限公司的共计100%的股权以及股权所包含的全部资产转让给五环公司，转让价为9000万元；该协议还就付款方式、违约责任等进行了约定。《股权转让协议》签订后，五环公司陆续履行了部分支付义务。为厘清目标公司的债权债务关系，五环公司与华德宝公司、华宝公司于2019年7月17日签订《环保科技账务处理协议》一份，五环公司按该协议履行了付款义务；并约定最后一笔转让款500万元于2019年12月底支付。陆助林、晨璐公司在该《环保科技账务处理协议》上签字确认，系债务加入行为。根据原告与华德宝公司、华宝公司签订的《居间合同》约定，华德宝公司、华宝公司应当支付原告居间费1200万元。2019年7月24日原告与华德宝公司、华宝公司签订了《补充协议》一份，约定华德宝公司、华宝公司将对被告持有的500万元债权转让给原告，冲抵居间费。《补充协议》签订后，华德宝公司、华宝公司向三被告发出《债权转让通知》一份，告知其债权转让事宜，被告于2019年11月8日在《债权转让通知》上签字确认收到。现债权已到期，原告多次联系三被告，要求三被告按《债权转让通知》约定向原告履行付款义务。但三被告拒绝配合，并声称要向案外人履行付款义务；基于此，原告于2019年12月31日发《催款通知书》至三被告，要求三被告向其履行付款义务，并告知三被告如向华德宝公司、华宝公司履行付款义务，并不因此免除对原告的付款义务。

三被告共同辩称，本案基础债权不存在，也未经债务双方确认，债权转让行为不成立，对三被告不发生法律效力。原告没有通过合法手续告知债转事宜，该债转行为对我方没有约束力。债权转让人在明知双方存在清算股权转让款、债权债务及双方没有确定转让债权债务金额的情况下，把债权转让第三人主观上有恶意。因我方在股转债务同时还有基于同一股转合同针对原股权转让人的债权，故我方对原告有抗辩权和抵销权。我方提出不需支付500万元债务依法有据。根据合同约定确定我方基于股转合同关系同时有对债权转让人即第三人华德宝公司、华宝公司的债务共计8814992元，我方主张抵销500万元后，剩余3814992元另行向第三人华德宝公司、华宝公司主张。

华德宝公司辩称，我方现股东已变更为案外人良龙宜帆投资有限公司，现股东对公司之前的交易不清楚。对被告的答辩意见不认可。

华宝公司未作答辩。

原被告围绕各自的主张进行了举证、质证。本院对各方无争议的证据予以确认。对有争议的证据予以综合分析判定。

经审理查明：2017年11月20日，***（乙方）与华德宝公司、华宝公司（甲方）签订《居间合同》，约定：1、甲方委托乙方就位于昆山市巴城镇石牌瑞安路288号昆山华德宝环保科技有限公司房产面积12042.17平方米房产证编号为281074914、281074915、281074916；土地面积85.2亩国土证编号为：昆国用(2014)第DW83号，房产证及国土证复印件作为本合同附件一的工业用房、国有土地使用权(以下简称房屋及土地)整体出售事宜提供居间服务(形式为昆山华德宝环保科技有限公司的股权100%转让。)2、居间服务内容为：代表甲方与拟购买方接洽、进行包括出售价格、交易方式、支付方式的出售合同条款的谈判事宜，并促成甲方或者甲方股东与第三方签订资产出售合同(以下简称“出售合同”)。资产出售的方式包括但不限于直接的资产买卖或者股权转让等方式。3、甲方同意，在本合同期限内，授予乙方独家代理权，除了乙方，不再委托任何第三方从事本合同第一条所述的委托事项，或者自行寻找买方及签订相关资产出售协议或股权转让协议。4、甲方同意，为促成交易，同意按照乙方或者拟购买方的要求向乙方提交甲方公司资料(包括财务资料以及资产信息等)，乙方对甲方提交的资料负有保密义务，未经甲方同意不得向拟购买方或者本协议的协助履行方外的任何第三方透露或者泄露。第二条合同期限：本合同自签订之日起生效至2018年4月30日终止。如遇特殊情况，交易时间过长，可适当顺延。第三条居间报酬：1.甲方明确，甲方委托出售资产的底价为人民币7800万元(不含交易环节相关税费)2.居间报酬计算方式：(1)若最终以底价成交，则甲方不支付任何居间报酬。(2)若实际成交价超过底价，超过底价的部分由甲方支付给乙方，作为居间报酬。第四条居间报酬的支付方式：超过底价部分的居间报酬，经购买方(第三方)同意，可在相关合同中明确直接由第三方支付至乙方，或甲方在收到购买方(第三方)相关款项后3日内，扣除底价部分，剩余全部支付给乙方。第五条合同的解除。本合同成立后，未经对方同意，任何一方都不得单方解除合同。第六条违约责任：任何一方若未经对方同意，擅自解除本合同的，应向另一方支付违约金为约定底价7800万元的5%。若甲方违反本协议第一条第二项的规定，在本协议期间未通过乙方居间与第三方达成购买意向或者签订出售合同的，则仍应按照本协议第三条的约定，向乙方支付居间报酬。第七条争端解决，因本合同引起的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，双方同意提交乙方所在地人民法院审理。第八条附则：2017年10月27日签订的会议纪要为本合同的组成部分。

2017年12月15日，华德宝公司、华宝公司（甲方）、江苏五环建设有限公司、陆助林（乙方）、昆山华德宝环保科技有限公司（丙方）签订股权转让协议，约定：现甲方华德宝公司持有两方98.4615%股权、甲方华宝公司持有丙方1.5385%股权全部转让给乙方。乙方同意受让甲方持有的两方之全部股权。甲、乙双方具有履行本协议的权利能力和行为能力。乙方拟对甲方所持有两方股权以股权转让的方式进行整体收购。整体资产如下：1.地块：土地使用权面积为56852.5平方米，土地使用权证号为昆国用(2014)字第DW83号。2.物业：(1)昆房权证巴城字第××号，面积25平方米；(2)昆房权证巴城字第××号，面积628.10平方米;(3)昆房权证巴城字第××号，面积11389.07平方米。现甲、乙双方经平等友好协商，就乙方整体收购甲方转让标的事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条甲方转让标的基本情况：(一)企业名称：昆山华德宝环保科技有公司；(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币6500万元；(三)企业住所：江苏省昆山市巴城镇石牌中华路8号，经营及联系地址为江苏省昆山市巴城镇石牌瑞安路288号：(四)法定代表人：于颖；(五)股东及股权结构情况：华德宝机械(昆山)有限公司和昆山华宝技术开发有限公司。至本协议签定之日，甲方1和2持有丙方100%股权。甲方合法持有丙方全部、完整的股东权利；第二条收购总体方案。双方就收购方案达成如下共识：(一)甲、乙双方同意采取股权转让的方式收购甲方转让标的丙方的整体资产;原丙方之银行账户资产以及流动资产不包含于收购标的中。(一)丙方的全部股权持有人同意将所持有共100%的股权以及股权所包含的全部资产(除行车外)以人民币9000万元(玖仟万元)转让;给乙方或乙方指定的第三方公司及自然人(具体股权比例由乙方自行协调分配)，且乙方同意接受该股权和资产的全部转让，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有丙方100%的股权及对应的股东权利。(二)股权转让价款支付方式如下：2.1第一次付款为合约签订当日内，乙方支付给甲方定金人民币400万元(肆佰万元)整。2.2第二次付款为甲方在收到第一笔款项的3个工作日内提供乙方所需资料(依据乙方提供的清单明细)，如乙方审核资料确认真实无虚假，应当在收到资料的7日内转账支付给甲方股权转让款人民币1100万元(壹仟壹佰万元)整。2.3第三次付款为2018年4月30日，支付7000万元(柒仟万元)整，支付该款后，双方同时开始办理股权变更及法人变更手续。2.4余款人民币500万元(伍佰万元)在本协议签订后一年内支付。支付方式：上述所支付的款项均应汇至甲方指定账户或指定收款人。第三条转让方之义务。(一)甲方及其丙方股权持有人须配合与协助乙方对转让标的的审计及财务评价工作。(二)甲方及丙方股权持有人须及时签署应有由签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。(二)双方须积极配合，办理该股权及资产转让之报批、备案手续及工商等部门的变更手续。(四)在股权转让完成并在第二次股权转让款足额到帐情况下，需及时将整体资产移交给乙方。(五)在第二次付款后，甲方和丙方同意提供丙方的房产证和土地证协助乙方办理贷款，贷款所得全部支付股权转让款，利息由乙方承担。(六)第三次付款后，甲方负责丙方公司所有员工清退事宜。第四条受让方之义务。(一)乙方将按本协议之规定，及时足额支付受让款。(二)乙方应及时出具为完成该股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件，积极配合甲方完成过户手续。第五条债权、债务的继承。(一)自甲、乙双方正式签订股权转让合约并办理完相关法定手续之前，所有债权债务由甲方享有或承担。(二)两方股权转让变更手续完成后，所有债权债务由乙方享有或承担。第六条双方的权利和义务。(一)自本股权转让协议签订，并且甲方收到乙方第一笔款项后，甲方应将丙方全部资产相关的全部文件复印件等数据完整地移交给乙方，上述文件包括但不限于：企业工商营业执照、股东名册、税务登记证、资质证书、安全生产许可证、银行开户许可证、组织机构代码证、产权证书、各种账目、账簿、设备详细列表及技术数据等；(二)双方办理股权转让变更和法定代表人变更期间，丙方的公章、法人章和财务章由甲方持有和保管，所有手续变更完成并在第三次付款足额到帐后，移交给乙方持有。(三)在转让过程中，除所得税外发生的与转让有关的所有费用(包括但不限于公证、审计、工商变更登记费用以及股权转让所产生的印花税等税费)全部由乙方承担。(二)甲方以及丙方股东于本协议生效后至工商变更登记事务完成之前和第二次付款前，由甲方继续管理其资产、业务。第七条承诺与保证。(一)甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议金部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方己签署的任何法律文件构成任何不法或违反；(二)甲方以及丙方各股权持有人保证对其拟转让给乙方的资产、所持股权拥有完全、有效的处分权，且除银行900万抵押贷款及600万左右工程款外无乙方未知的留置权、抵押权或其他限制性权益，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，否则应由甲方及丙方股权持有人承担由此引起的一切经济和法律责任；(二)甲方及丙方各股权持有人保证并承诺，其向乙方交付的所有文件、数据等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致；(四)甲方承诺丙方的现有租赁于2018年4月30之前解除租赁合同并搬出，若继续承租需按照现有的租赁合同支付租金至搬出之日。(五)甲乙双方同意以税务清算汇缴价为基准，办理工商、税务变更登记。第八条违约责任。(一)如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方需赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方也有权要求解除本协议，以及向违约方索取赔偿守约方所受的一切经济损失。(二)乙方应当按照协议约定的时间支付收购款，如果延期支付时，应承担自延期之日起每日合约总金额千分之一的逾期履行利息。延期支付超过三十日时，甲方有权单方面解除合同，并没收乙方交付之款项，并承担守约方维权所产生的费用，包括但不限于(诉讼费、保全费、律师费等)。第九条特别约定。(一)本协议各方同意甲方所转让的是标的物的现状，除本合同第七条约定除外，甲方不做任何承诺。(二)如由于甲方及丙方股权持有人的原因造成丙方的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方及丙方股权持有人负责解决，乙方不承担任何经济和法律的责任。(三)甲方同意在股权转让办理过程中，股权受让方可以是乙方本人或其指定的特定人员和公司。(四)由不可抗力或政府干预，致使该协议无法继续履行而终止交易，需及时退还已付款项，双方互不违约。

2019年4月2日，昆山华德宝环保科技有限公司股东由华德宝公司、华宝公司变更为五环公司、晨璐公司。

甲方华德宝公司、华宝公司与乙方五环公司、陆助林（晨璐公司）签订环保科技账务处理协议一份，约定：由华德宝公司、华宝公司投资的昆山华德宝环保科技有限公司以其全额股权转让给五环公司(74.5%)和晨璐公司(25.5%)。根据转让协议约定，转让前华德宝环保科技有限公司的所有债权债务有甲方享有和承担，据此原则，现对于昆山华德宝环保科技有限公司账务留存问题，达成如下处理协议：一、对于昆山华德宝环保科技有限公司账务反映的应收华德宝公司2616万元等账务问题由甲乙双方自行处理。二、为考虑到乙方因自行处理帐务可能产生的费用，甲方在按时收到第三条的款项的前提下，同意补偿乙方账务处理费用100万元。三、乙方尚欠甲方股权转让款1100万元，乙方于签订本协议当日内支付600万，2019年12月底前支付500万，甲方收到上述600万元股权转让款后将100万元的补偿款支付给乙方。四、甲方收到600万元股权转让款项后，立即将下列三笔款项支付给昆山华德宝环保科技有限公司，再由昆山华德宝环保科技有限公司立即支付给下列三家公司。五、双方对昆山华德宝环保科技有限公司的帐务问题再无纠涉，各方自行处理。协议落款时间为7月17日，“乙方2”由晨璐公司盖章。原告及第三人称上述合同签订于2019年7月17日，三被告称签订时间为2017年7月17日，至2019年7月17日，三被告已将8500万元付清。其提供付款明细一份，显示2019年7月17日三被告支付股权转让款共计600万元。

2019年7月24日，甲方华德宝公司、华宝公司与乙方***签订补充协议，约定：甲乙双方就2017年11月20日签订的《居间协议》达成以下补充协议。乙方已经全面完成了《居间协议》约定的全部义务，促成了甲方与第三方五环公司、陆助林(以下简称第三方)以股权转让的方式完成了厂房、土地交易，股权转让的总价为9000万元。根据《居间协议》第三条第二款的约定，甲方应将超过底价7800万元部分的1200万元作为佣金支付给乙方，支付时间为甲方收到超过底价部分的股权转让款的3日内付清。二、截止2019年7月17日，第三方己付甲方股权转让款8500万元，余款500万元于2019年年底前付清。根据《居间协议》第三条的约定，甲方应在2019年7月20日前支付乙方佣金700万。双方确认，截止本协议签订之日，（甲方已付乙方200万元至乙方指定昆山市心安投资商贸有限公司账户，账当时财务记载为往来款，实际为支付佣金），结欠佣金1000万元，其中佣金500万元应在2019年7月20日前付清，若甲方逾期付款，则应按照月息2%向乙方支付利息。三、关于余款佣金500万元，为了简化付款流程，及时结算，甲方同意将其对第三方(五环公司、陆助林、晨璐公司)的500万元股权转让款的债权转让给乙方，直接冲抵500万佣金。四、本协议签订后，甲方应向第三方发出债权转让通知，若甲方怠于发出转让通知导致乙方未能及时向第三方主张债权的，应自2020年1月1日起，按照本金500万元，月息2%向乙方承担违约责任。如乙方在向第三方主张债权转让款时，因甲方原因造成第三方抗辩拒付剩余股权转让款的，拒付部分，由甲方予以补足。五、除本协议另有约定外，本协议自签订之日起生效。

华德宝公司和华宝公司向五环公司、晨璐公司邮寄债权转让通知，内容为：根据我方与贵方签订的《股权转让协议》及2019年7月17日签订的《环保科技账务处理协议》，贵方应在2019年12月底前付清500万元股权转让余款。因我司结欠***佣金，现在我方正式通知贵方，我方已经将上述债权全部转让给***，该债权归***享有。请贵方直接向***履行付款义务。贵方按期足额支付该500万元，视同贵司支付我司股权转让款，同时，我司与贵司的股权转让款结清。其中，发送给五环公司的邮件妥投，发送给晨璐公司的邮件未妥投。庭审中，晨璐公司称因对债权转让通知有异议，故拒收，2019年11月8日原告通知其债权转让事宜。2021年1月6日，华德宝公司及其股东出具证明，同意该债权转让事宜。

晨璐公司对500万元股权转让款未付清无异议，但认为应扣除华德宝环保科技有限公司向其借款的40万元及相应利息。此外，华德宝公司承诺2018年2月28日完成规划批复，逾期以1100万元为基数，按照年利率10%计算逾期利息。但华德宝公司实际逾期至2019年2月才完成，应支付自2018年3月1日至2019年2月的逾期利息100.83万元。为此晨璐公司提供华德宝公司、华宝公司盖章的承诺书复印件一份，载明：“有关你方与我司于2017年12月15日签订的股权转让协议，第二次付款时间即将届满，请你方按照合同约定自本承诺书出具之日即履行付款义务。我方承诺在2018年2月28日前配合协助你方完成巴城镇建管所相关建设规划批复。如逾期，你方所支付第二笔款项1100万元(人民币壹仟壹佰万元整)，按照年息10%计算从2018年3月1日至实际规划批复之日止。上述建设规划批复不影响双方履行股权转让协议，你方不应以此作为拒绝、延期支付款项的事由!”落款日期为2017年12月27日。原告及华德宝公司对该承诺书的真实性无异议，但其均认为已经按照该协议在2018年2月28日前取得巴城镇建管所规划批复。为此,原告提供由巴城镇建管所盖章的申请一份,证明其于2017年12月已按照约定递交报批申请。本院组织各方当事人进行质证，华德宝公司对该证据的真实性无异议，其他当事人未在本院规定的期限内发表质证意见。

此外，晨璐公司提供规划图纸一份，该图纸显示2018年12月17日巴城镇人民政府同意上报，2019年2月昆山市规划局批复。原告认为该证据与本案无关，且真实性无法核实。华德宝公司认为约定的批复主体是巴城镇建管所，原告已经按照约定完成了批复。

三被告要求抵销场地占用费7806692元，依据是股权转让协议第7.4条，承租人实际搬离时间为2019年7月12日，租金为每季度167282.47元。

另查明，2019年5月16日，华德宝公司与五环公司、晨璐公司签订交接单一份，载明：移交时间2019年4月30日，接收人江苏五环建设有限公司、昆山市晨璐机械制造有限公司，接收地点华德宝新厂区瑞安路288号。交接依据移交人和接收人在2019年2月22日会议纪要。交接内容：1、行车诺威5T13台。说明：该交接单由双方签字或盖章后生效，接收人在验收确认无误后即使安排安保和相关工作人员进驻，承担起厂房资产看管义务，并自行承担水、电等相关费用。2019年7月12日华德宝公司与五环公司、晨璐公司签订交接单一份，载明：移交时间2019年5月17日，接收地点华德宝新厂区瑞安路288号，交接依据移交人和接收人在2019年2月22日会议纪要。交接内容：1、按照2019年7月10日移交清单内容，接收方要求移交方维修内容如下：(1)所有损坏玻璃已经全部更换。(2)厂房所有漏水点已经全部维修完整。说明：按照接收方提出维修要求，移交方现已维修漏水点和更换损坏玻璃等，经双方现场确认验收移交，请接收方确认签字。

又查明，2017年12月28日，五环公司向华德宝公司支付1000万元。同日，华德宝公司支付陆助林100万元。

另查明，本院在审理(2019)苏0583民初20484号***诉华德宝公司、华宝公司、于颖居间合同纠纷一案中查明，2019年6月5日，甲方华德宝公司、华宝公司与乙方江苏五环建设有限公司、陆助林签订补充协议，约定：甲乙双方于2017年12月15日签订了股权转让协议，由乙方购买甲方持有的昆山华德宝环保科技有限公司100%的股权，现甲乙双方就合同履行事宜达成如下补充协议：甲乙双方于2017年12月15日签订了股权转让协议继续履行。甲方于2019年4月2日已经将目标公司的100%股份转让至五环公司和乙方指定受让人的晨璐公司名下。甲方并于2019年5月17日将涉厂房与土地交给乙方使用。二、股权转让税务初始申报以7800万元申报，实际成交价为9000万元。差额部份1200万元由甲方自行补报，差额部份1200万元税务责任由甲方承担，与乙方无关。

另查明，原告为本案诉讼支出律师费100000元。

本院认为，本案争议焦点在于：1、案涉债权转让是否合法有效；2、三被告是否享有可与转让债权相抵销的债权。

1、案涉债权转让合同合法有效。案涉债权转让合同是原告与第三人的真实意思表示，且被转让的债权有真实交易基础，该转让不违反法律、法规的规定，因此在原告与第三人之间合法有效。让与人华德宝公司、华宝公司将债权转让事宜书面通知了五环公司，晨璐公司因对债权转让有异议拒绝接受转让通知，后经原告通知其债权转让事宜,视为晨璐公司收到债权转让的书面通知。故债权人华德宝公司、华宝公司已经尽到通知义务，案涉债权转让对五环公司、晨璐公司发生法律效力。关于转让的债权金额，案涉环保科技账务处理协议真实有效，结合协议内容及三被告提供的付款明细，原告及第三人关于协议签订时间为2019年7月17日的陈述较为可信。根据该协议，作为目标公司股权受让方的五环公司、晨璐公司结欠第三人股权转让款1100万元，其提供的证据不足以证明其已将上述债务清偿。因此，五环公司、晨璐公司应支付原告受让的债权500万元。被告陆助林虽作为受让方在股权转让协议上签字，但实际受让方为五环公司、晨璐公司，且环保科技账务处理协议中备注陆助林代表晨璐公司签字，该协议亦有晨璐公司盖章，故无法推定陆助林有加入案涉股权转让款债务的意思。本院对原告主张被告陆助林承担该债务不予支持。

关于律师费，股权转让协议有明确约定，后续协议未予变更，且原告主张三被告承担的律师费金额合理，故本院予以支持。关于逾期付款利息，合同约定的每日千分之一以及原告主张的日万分之五标准均过高，结合被告的抗辩，本院相应调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.95倍。逾期利息的计算时间应从付款期限届满之日的次日起算，环保科技账务处理协议关于该500万元的付款期限为2019年12月底，故原告主张自2020年1月1日起计算逾期利息本院予以支持。

2、三被告未证明其享有可与转让债权相抵销的债权。原告主张其对华德宝环保科技有限公司享有40万元借款及利息债权，但其未提供相应证据。且即使该债权真实，债务关系的主体亦与第三人不符，不能相互抵销。关于原告主张的100.83万元逾期利息债权，亦无事实与法律依据。根据案涉承诺书，华德宝公司、华宝公司承诺在2018年2月28日前配合协助完成巴城镇建管所相关建设规划批复。三被告提供的规划批复图纸，说明双方已经完成相关建设规划批复手续，结合原告提供的巴城镇建管所盖章的申请，因此不足以证明华德宝公司、华宝公司未尽到限期配合协助的义务。此外，形成时间为2019年7月17日的环保科技账务处理协议未见记载批复事项，亦说明双方已就批复约定履行完毕。关于原告主张的租金债权，亦无事实与法律依据。2019年6月5日的补充协议约定第三人应于2019年5月17日将涉厂房与土地交给五环公司、陆助林使用。该约定时间在后，事实上变更了股权转让协议第7.4条关于租赁及搬迁的约定。根据2019年5月16日的交接单，双方当日完成了涉案厂房与土地的交接。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条的规定，判决如下：

一、被告江苏五环建设有限公司、昆山市晨璐机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告***支付5000000元及逾期付款利息（以5000000元为基数，自2020年1月1日起至实际给付之日止以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.95倍计算）、律师费100000元。

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费49600元，保全措施申请费5000元，公告费300元，合计54900元，由被告江苏五环建设有限公司、昆山市晨璐机械制造有限公司负担。其中，原告***预交的54600元，本院予以退还，被告江苏五环建设有限公司、昆山市晨璐机械制造有限公司应负担的54600元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户账号：32250198643600000811140480开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。原告***交付第三方的公告费300元，被告江苏五环建设有限公司、昆山市晨璐机械制造有限公司应负担的公告费300元直接支付原告。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　陆莺超

人民陪审员　　许家塑

人民陪审员　　杨剑英

二〇二一年四月二十五日

法官　助理　　申冬亮

书　记　员　　刘思聪

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：

（一）根据合同性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

法律文书履行提示

人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：

一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。

二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。

三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。

四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。

五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：

（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；

（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；

（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；

（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；

（五）购买非经营必须车辆；

（六）旅游、度假；

（七）子女就读高收费私立学校；

（八）支付高额保费购买保险理财产品；

（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。

七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。

国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。

八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。