凯里市第一人民医院(凯里市民族医院)等与贵州凯里经济开发区开元建筑工程有限责任公司等融资租赁合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海金融法院

民 事 判 决 书

（2021）沪74民终1814号

上诉人（原审被告）：凯里市第一人民医院（凯里市民族医院），住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市营盘西路28号。

法定代表人：孙延娟。

委托诉讼代理人：郑晓燕，贵州贵信律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：平安点创国际融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室。

法定代表人：贾宏硕，董事长。

委托诉讼代理人：陈连喜，公司员工。

委托诉讼代理人：曾声涛，公司员工。

原审被告：贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里经济开发区管委会办公楼一楼。

法定代表人：黄旭东，董事长。

原审被告：凯里正源建筑工程有限责任公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市苗侗风情园J区29栋。

法定代表人：伍湘琼，董事长。

原审被告：贵州凯里经济开发区开元建筑工程有限责任公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里经济开发区开元新居1号14栋2楼。

法定代表人：范方烈，董事。

上诉人凯里市第一人民医院（凯里市民族医院）（以下简称凯里医院）因与被上诉人平安点创国际融资租赁有限公司（以下简称平安点创公司）、原审被告贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司（以下简称城投公司）、原审被告凯里正源建筑工程有限责任公司（以下简称正源公司）、原审被告贵州凯里经济开发区开元建筑工程有限责任公司（以下简称开元建筑公司）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初24417号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人凯里医院上诉请求：1．撤销原判决第一项，改判凯里医院应向平安点创公司支付的租金为人民币25，446，754元（以下币种均为人民币）、留购价款100元。2．撤销原判决第二项，改判凯里医院支付平安点创公司截至2021年5月10日的违约金134，090.56元及自2021年5月11日起至实际清偿之日止的违约金（以25，446，754元为基数，按年利率15.4％，以实际逾期天数计算）。3．本案一审、二审的案件受理费由平安点创公司承担。事实和理由：1.2019年4月10日，上诉人凯里医院与被上诉人平安点创公司签订《融资租赁合同》，2020年9月双方签订了《补充协议》。租赁合同项下租赁期间自2019年4月19日至2025年4月19日共72个月，租金总额为33，270，070元，留购价款100元，保证金696，640元。上诉人凯里医院分别于2019年4月7日支付保证金696，640元，2019年11月1日支付租金3，063，338元，2022年6月30日支付租金82万元，2020年7月15日支付租金2，243，338元，2020年11月2日支付租金50万元，2021年2月26日支付租金50万元。以上款项除第一笔保证金外均应抵扣租金，故上诉人凯里医院剩余未付租金应为25，446，754元。一审法院将凯里医院于2021年2月26日支付的50万元先用于抵扣违约金后抵扣租金，该计算有误。2．一审判决认定违约金利率过高，应参照民间借贷最高年利率15.4％予以酌减。根据《民法典》第五百八十五条的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以减少。本案应以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人的过错程度以及预期利益，根据公平原则予以考量。首先，平安点创公司作为金融机构，其贷款收益相较于民间借贷应受到更为严格的限制。其次，凯里医院系具有公益性质的地方医疗机构，属于事业单位法人，其设立目的是为群众提供医疗与保健服务。因为疫情这一不可抗力因素，导致营业收入骤降，但从未恶意拖欠租金。综上，考虑到各方因素，请求调整违约金按照年利率15.4％计算。

被上诉人平安点创公司辩称，一审判决事实认定清楚、适用法律正确。理由：1．《融资租赁合同》履行期间，上诉人凯里医院曾有四笔租金发生逾期支付的情况，共产生违约金213，355.87元。因此，上诉人凯里医院2021年2月26日支付的50万元并非全部用于抵扣租金，而是优先抵扣上诉人凯里医院逾期支付租金产生的违约金213，355.87元，剩余款项抵扣第四期租金。被上诉人平安点创公司收取违约金及款项抵扣顺序符合合同约定，一审判决认定的未付租金金额无误。2．本案系属融资租赁合同纠纷，上诉人凯里医院要求适用民间借贷利率LPR于法无据。并且，上诉人凯里医院属于公益性质机构与本案无关，案涉《融资租赁合同》系双方真实意思表示订立，对签约各方具有约束力。上诉人凯里医院在《融资租赁合同》签约后屡次违约，不应认定为因疫情等不可抗力导致合同无法履行。综上，请求驳回上诉人凯里医院的上诉请求，维持原判。

原审被告开元建筑公司、原审被告正源公司、原审被告城投公司未作答辩。

被上诉人平安点创公司向一审法院起诉请求：1．判令凯里医院支付平安点创公司租金及留购价款，共计25，660，209.87元（包括全部未付租金26，356，749.87元、留购价款100元，扣除保证金696，640元）；2．判令凯里医院支付平安点创公司截至2021年5月10日的违约金17，383.32元（以每期到期未付租金为基数，延付一天按年利率24％，以实际欠款天数计算，实际欠款天数按《融资租赁合同》约定的租金日期分期计算，自每期租金日次日起算至加速到期日止）；3．判令凯里医院支付平安点创公司自加速到期之日的次日起至全部剩余款项实际清偿之日止的违约金（以全部未付租金为基数，延付一日按年利率24％，以实际欠款天数计算）；4．判令凯里医院支付平安点创公司律师费损失10万元；5．判令凯里医院支付平安点创公司保险费损失23，352.17元；6．判令城投公司、正源公司、开元建筑公司对凯里医院的上述第1至5项付款义务承担连带清偿责任；7．判令凯里医院、城投公司、正源公司、开元建筑公司承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。

一审法院认定事实：2019年4月10日，平安点创公司与凯里医院签订了编号为XXXXXXXX（DC）XXXXXXX-ZL-01的《融资租赁合同》，2020年9月，双方签订了编号为XXXXXXXX（DC）XXXXXXX-BC-01的《补充协议》。2018年12月26日，平安点创公司与凯里医院、案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）签署编号为XXXXXXXX（DC）XXXXXXX-GM-01的《购买合同》及附件。平安点创公司与凯里医院形成融资租赁关系，租赁合同项下平安点创公司为出租人、凯里医院为承租人、XX公司为出卖人。根据租赁合同约定，平安点创公司根据凯里医院的要求以及对出卖人和租赁物的完全自主选定，向出卖人购买设备，之后将设备租赁给凯里医院使用，凯里医院向平安点创公司支付租金。租赁期满，凯里医院依约履行完毕租赁合同项下各项义务的，平安点创公司将租赁物的所有权转让给凯里医院；租赁合同项下租赁期间自2019年4月19日至2025年4月19日，租赁期间共72个月，租金总额为33，270，070元，留购价款为100元，保证金696，640元；凯里医院未按时、足额支付平安点创公司任一期租金和／或租赁合同项下其他应付款项，平安点创公司有权宣布租赁合同项下款项（包括但不限于租金）加速到期，要求凯里医院和／或担保人（见担保文件，如有时）履行款项支付义务和／或承担担保责任（包括但不限于在加速到期立即付清全部加速到期款）；逾期未付清的，凯里医院和／或保证人除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算；计算方法为延迟付款金额×0.08％×延迟付款天数。此外，为担保凯里医院履行租赁合同项下各项义务，城投公司、正源公司、开元建筑公司分别签署并向平安点创公司出具了编号分别为XXXXXXXX（DC）XXXXXXX-BZ-O1、XXXXXXXX（DC）XXXXXXX-BZ-02、XXXXXXXX（DC）XXXXXXX-BZ-03的《保证合同》，作为凯里医院履行租赁合同义务的连带责任保证人。根据《保证合同》约定，城投公司、正源公司、开元建筑公司应为凯里医院在租赁合同项下所有应付款项的支付承担连带清偿责任，保证期间自《保证合同》签署之日至租赁合同项下主债务履行届满之日起两年。平安点创公司在和凯里医院签署租赁合同期间与出卖人XX公司购买了指定租赁物件，并且已向凯里医院实际交付了租赁物，已全面履行了合同义务。凯里医院向平安点创公司出具了《租赁物接收证明》和《租赁物验收证明》。但凯里医院多次出现逾期，第4期租金500，000元逾期至今未付清，经平安点创公司多次催收无果。《融资租赁合同》约定：租赁成本2，488万元（即租赁物购买总价款）；凯里医院构成违约的，平安点创公司可向其追回就其违约行为行使任何权利所发生的律师费用及其他合理支出；如平安点创公司收到的款项不足以清偿凯里医院所欠全部款项时，凯里医院应根据平安点创公司指定的方法和顺序偿还债务；当凯里医院未按该合同约定支付到期应付租金、加速到期款及其他款项，或未能按期归还平安点创公司应其要求垫付的任何费用时，凯里医院应就延迟期间内的迟付部分向平安点创公司支付延迟付款的违约金。《补充协议》约定，自第3期开始，租金日为每年1、4、7、10月的19日，第3至第7期租金为每期50万元，第8期租金为120万元，第9至第21期租金为每期1，803，338元。三份《保证合同》均约定，担保的范围包括：凯里医院在主合同项下应向平安点创公司支付的所有应付款项和为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。城投公司、正源公司、开元建筑公司分别于2020年9月24日、9月23日与9月24日形成股东会决议，同意公司与平安点创公司签署上述《保证合同》。2019年6月13日，《融资租赁合同》项下的租赁物在中国人民银行征信中心办理了动产担保登记证明（初始登记）。平安点创公司于2019年4月19日、9月23日分别向供应商支付1，500万元、988万元，履行了支付租赁物价款的义务。凯里医院支付租金情况：2019年11月1日支付3，063，388元、2020年6月30日支付82万元、7月15日2，243，338元、11月2日支付50万元、2021年2月26日支付50万元，在《融资租赁合同》项下全部未付租金为26，356，749.87元，扣除保证金696，640元，全部未付租金为25，660，109.87元。再查明，平安点创公司为本次诉讼聘请律师并支付律师费10万元。一审审理过程中，平安点创公司要求以原审开庭日即2021年5月10日作为租金加速到期日。

一审法院认为，平安点创公司与凯里医院签订的《融资租赁合同》及《补充协议》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。平安点创公司作为出租人，已按约履行了《融资租赁合同》项下支付融资款的义务，凯里医院应按约支付租金。现凯里医院未能按约付款，已构成违约，应承担相应的违约责任，平安点创公司有权要求合同于2021年5月10日加速到期，由凯里医院支付全部未付租金并支付违约金。关于违约金，凯里医院、城投公司、正源公司、开元建筑公司认为应按民间借贷司法解释规定的年利率15.4％计算。对此一审法院认为，《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释（2020）27号）第一条规定：由地方金融监管部门监管的融资租赁公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。本案中，平安点创公司系经批准设立从事融资租赁业务的金融机构，其从事融资租赁业务引发的纠纷，不适用民间借贷司法解释，因此，对凯里医院、城投公司、正源公司、开元建筑公司上述抗辩意见不予采纳。涉案合同约定的违约金标准为每日万分之八，该计算标准过高，平安点创公司调整为按照年利率24％计算，于法不悖，予以支持。关于凯里医院支付款项抵扣顺序的问题，《融资租赁合同》约定，如平安点创公司收到的款项不足以清偿凯里医院所欠全部款项时，凯里医院应根据平安点创公司指定的方法和顺序偿还债务。现平安点创公司主张凯里医院于2021年2月26日支付的500，000元先抵扣截至当日的违约金，有合同依据，予以支持。上述款项抵扣截至当日的违约金213，355.87元后，剩余286，644.13元抵扣第4期租金，故截至2021年5月10日，凯里医院应付未付租金产生的违约金为17，383.32元（包含：1．自2021年2月26日起，第4期剩余未付租金产生违约金10，383.32元；2．自2021年4月19日起，第5期租金产生违约金7，000元）。关于律师费，《融资租赁合同》约定：凯里医院构成违约的，平安点创公司可向其追回就其违约行为行使任何权利所发生的律师费用，平安点创公司对该项费用的实际发生已举证证明，且该金额未超过律师收费的有关标准，平安点创公司要求凯里医院赔偿该项费用，予以支持。城投公司、正源公司、开元建筑公司认为律师费应与租息、违约金一并计算并以15.4％为限，因律师费系平安点创公司为本案纠纷聘请律师而另外发生的损失，不应计算在利率上限内，对城投公司、正源公司、开元建筑公司的上述抗辩意见不予采纳。平安点创公司诉请的财产保全保险费，无合同依据，对平安点创公司该项主张不予支持。城投公司、正源公司、开元建筑公司分别与平安点创公司签订的《保证合同》经公司股东会决议，平安点创公司在保证期间内主张城投公司、正源公司、开元建筑公司承担保证责任，予以支持。保证人应按约定为凯里医院的债务提供连带保证责任，其承担保证责任后，有权向凯里医院追偿。至于城投公司、正源公司认为其承担的保证责任应各为三分之一，该主张与约定的保证范围不符，也无法律依据，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百八十八条、第七百五十二条规定，判决：一、凯里医院应于判决生效之日起十日内支付平安点创公司租金25，660，109.87元、留购价款100元；二、凯里医院应于判决生效之日起十日内支付平安点创公司截至2021年5月10日的违约金17，383.32元以及自2021年5月11日起至实际清偿之日止的违约金（以25，660，109.87元为基数，按年利率24％，以实际逾期天数计算）；三、凯里医院应于判决生效之日起十日内赔偿平安点创公司律师费损失10万元；四、城投公司、正源公司、开元建筑公司对凯里医院的上述第一至三项付款义务承担连带清偿责任，城投公司、正源公司、开元建筑公司承担保证责任后，有权向凯里医院追偿；五、驳回平安点创公司的其余诉讼请求。一审案件受理费171，534元，由平安点创公司负担846元，凯里医院、城投公司、正源公司、开元建筑公司共同负担170，688元；财产保全费5，000元，由凯里医院、城投公司、正源公司、开元建筑公司负担。

二审中，各方当事人均未提交新的证据。

本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，本院依法予以确认。

本院另查明，1．《融资租赁合同》第十一条第一款第二项约定，对于上诉人凯里医院违约，被上诉人平安点创公司有权宣布合同项下款项（包括但不限于租金）加速到期，要求凯里医院支付加速到期款；逾期未付清的，上诉人凯里医院还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金。上诉人凯里医院与被上诉人平安点创公司于2020年10月签订《补充协议》，载明鉴于凯里医院资金紧张、偿付能力降低故双方重新达成协议。该协议第三条约定，若凯里医院违反《补充协议》，视为其在《融资租赁合同》及该协议项下违约，平安点创公司有权行使《融资租赁合同》约定的各项救济权利。

2．《融资租赁合同》履行期间，上诉人凯里医院曾有四笔租金存在逾期支付的情况，以年利率24％分别计算四笔租金自逾期之日至实际还款之日共产生违约金213，355.87元。被上诉人平安点创公司将上诉人凯里医院于2021年2月26日支付的款项50万元优先抵扣上述违约金后，剩余金额286，644.13元抵扣租金得出剩余未付租金。

本院认为，本案的主要争议在于上诉人凯里医院欠付租金的金额，其中主要涉及上诉人凯里医院2021年2月26日支付50万元款项应用于抵扣租金还是违约金。上诉人凯里医院认为，该笔款项与《补充协议》约定的一期租金金额相等，应认定为支付租金。并且，根据双方原先的交易过程，凯里医院在前四期租金支付过程中虽有逾期，但补交了租金，补交租金时被上诉人平安点创公司均未提出要将款项先抵充逾期违约金，故应视为被上诉人平安点创公司已经放弃了逾期违约金。本院认为，首先，本案《融资租赁合同》履行期间上诉人凯里医院确存在逾期支付第一、二期租金的情况，根据《融资租赁合同》的约定，被上诉人平安点创公司有权收取逾期违约金。本院注意到，实际履行过程中，被上诉人平安点创公司并未在上诉人凯里医院补交租金时扣除违约金。后因上诉人凯里医院的履行能力发生变化，双方重新签订了《补充协议》对租金及租期进行调整，但也约定如上诉人凯里医院不按时履行《补充协议》，被上诉人平安点创公司有权行使《融资租赁合同》项下的救济权利。协议签订后，上诉人凯里医院逾期支付第三、四期租金再次发生违约，本院认为被上诉人平安点创公司主张按照《融资租赁合同》约定重新收取上诉人凯里医院因逾期支付四期租金产生的违约金，既并不违反合同约定，也相对公平合理。《融资租赁合同》约定逾期支付租金的违约金按照日万分之八计算，被上诉人平安点创公司自愿调整至年利率24％符合法律规定，原审确认的计算至2021年2月26日的违约金213，355.87元无误。其次，根据《融资租赁合同》约定，被上诉人平安点创公司可以指定偿还债务的顺序，现其要求优先抵扣违约金后抵扣租金的方式与法不悖，原审判决据此认定上诉人凯里医院应偿还的租金为25，660，109.87元正确，本院予以确认。

关于上诉人凯里医院认为违约金利率计算过高，应按照民间借贷司法解释调整至合同签订时一年期贷款市场报价利率四倍即年利率15.4％收取，本院认为，由地方金融监管部门监管的融资租赁公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。故本案不适用民间借贷法律关系中的利率标准，上诉人该项上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，上诉人凯里医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币4，500元，由上诉人凯里市第一人民医院（凯里市民族医院）负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　朱颖琦

审 判 员　贾沁鸥

审 判 员　孙　倩

二〇二二年二月十五日

法官助理　李瑶菲

书 记 员　印　铭

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。