某某与某某股权转让纠纷一审民事判决书

云南省曲靖市麒麟区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）云0302民初3147号 原告：**，男，1978年1月28日生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。 委托代理人：王文娟、***（实习律师），山东齐鲁律师事务所律师。（特别授权） 被告：***，男，1981年9月9日生，汉族，住云南省宣威市。 委托代理人：***、***，云南义海律师事务律师。（特别授权） 第三人：云*****建筑集团有限公司。 法定代表人：***。 统一社会信用代码：91530300772687623Q。 住所：云南省曲靖市麒麟区。 委托代理人：***，公司股东。（特别授权） 原告**诉被告***、第三人云*****建筑集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2022年4月24日受理后，依法适用普通程序于2022年6月22日公开开庭进行了审理。原告**及其委托代理人王文娟，被告***及其委托代理人***、***，第三人云*****建筑集团有限公司的委托代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称，原、被告系亲兄弟。2013年9月至2016年3月期间，原告持有第三人90.36%的股权（对应出资5060万元），被告持有第三人9.64%的股权（对应出资540万元）。2016年3月1日、2016年12月21日，原、被告分两次签订《股权转让协议》，约定将原告持有的上述股权作价5060万元转让给被告。两份《股权转让协议》签订后，原告及时协助被告办理了工商变更登记手续，但被告一直未支付股权转让款。原告多次与被告协商支付股权转让款，被告亦承诺会尽快支付。2020年12月17日，被告向原告支付200万元股权转让款后，未再支付剩余款项。遂诉至法院请求判令被告向原告支付股权转让款4860万元及逾期付款违约金（以4860万元为基数，自原告起诉之日起至实际支付之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准的150%计算）；案件受理费、财产保全费、财产保全保险费等全部费用由被告承担。 被告答辩称，1.原告的起诉违反了民事诉讼法规定的“一由一案”原则，本案涉及两份《股权转让协议》，均为独立的法律关系，应单独起诉，合并起诉严重侵害了被告的合法权益；两份《股权转让协议》为签署时间不同的两份单独的协议，即不同的法律关系，双方从未就未支付的股权价款进行过一并的确认、结算，本案不应合并起诉。2.本案已过诉讼时效；两份《股权转让协议》均明确了被告支付股权转让款的履行期限，截止原告起诉之日均已超过三年的诉讼时效；2020年12月17日被告向原告支付200万元股权转让款并未中断诉讼时效，该笔款项为被告代其妻子向原告支付转让曲靖市**园林绿化有限公司股权的股权转让款，并非本案涉及的股权转让款。3.原告要求被告支付股权转让款4860万元及逾期付款利息没有事实和法律依据，被告通过其本人及其关联公司等已向原告支付了46831272.19元股权转让款，两份股权转让协议总价款为5060万，被告已支付44831272.19元，故原告主张4860万元股权转让款没有事实依据。4.原告主张的逾期利息没有事实和法律依据，且双方从未对逾期支付利息进行过约定。5.财产保全保险费用未进行过约定，其次财产保全保险费用并非必然产生的费用，应由原告自行承担。6.原、被告是非常特殊的亲兄弟关系，本案的客观事实是代持股，因原告要出国，双方协商后，由被告帮原告代持股权并负责公司经营、管理，签署股权转让协议是为了办理工商登记变更，并非转让股权的意思表示；也能解释被告、第三人及相关关联公司在股权转让之后有频繁的资金往来；另基于原、被告的特殊身份关系，确实没有签署股权代持的相关协议。综上所述，原告的主张没有事实和法律依据，请求依法驳回。 原告针对其诉请，向本院提交如下证据： 一、第三人企业信用基础信息及该公司2013年至2015年度报告各一份，证明第三人于2005年4月20日成立，注册资本5600万元，至2013年度，原告实缴出资5060万元，持有该公司90.36%的股权，被告实缴出资540万元，持有该公司9.64%的股权； 二、《股权转让协议》两份，证明2016年3月1日、2016年12月21日，原、被告两次签订《股权转让协议》，约定将原告持有的第三人的股权作价合计5060万元转让给被告； 三、第三人2016年至2018年度报告各一份，证明两份《股权转让协议》签订后，原告按照协议约定，分两次将原告持有的股权转让给被告，并办理了相应的工商变更登记手续； 四、原告尾号为6999的招商银行卡银行转账记录一份，证明原告向被告追索股权转让款之后，被告同意支付并于2020年12月17日，向原告的招商银行卡中以转账方式支付200万元股权转让款，并备注“付转股款***”字样，被告以转账行为表示其自愿履行支付股权转让款的义务； 五、诉讼财产保全责任保险费发票一份，证明原告支付诉讼财产保全责任保险费14000元。 经质证，被告对原告提交的证据一、三无异议；对证据二中2016年12月21日的《股权转让协议》有异议，与提交工商机关的不一致，不予认可；对证据四提出转款属实，但不是本案的股权转让款，对关联性不予认可；对证据五提出提出没有原件，不予认可。 经质证，第三人对原告提交的证据的质证意见与被告一致。 本院认为，原告提交的证据一来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，能证实第三人的基本信息及股东登记信息，本院予以采信；证据二来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，能证实原、被告就原告持有的第三人的股权签订《股权转让协议》，对双方权利义务进行约定的事实，本院予以采信；证据三来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，能证实原、被告就原告持有的第三人的股权进行了变更登记的事实，本院予以采信；证据四来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，能证实被告向原告转款200万元，备注“付转股款”的事实，本院予以采信；证据五来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，能证实原告为本案诉讼支付了保全保险费14000元的事实，本院予以采信。 被告针对其辩解，向本院提交如下证据： 一、转款凭证，证明被告向原告支付了股权转让款19451719.60元； 二、案外人***出具的情况说明、第三人股东会决议、第三人出具的情况说明、转款凭证，证明案外人***在招商银行办理（卡号：6214********）的借记卡实为原告在使用，在原告使用过程中，被告通过上述账户向原告支付了股权转让款11800000元，第三人通过上述账户代被告向原告支付了股权转让款2714000元； 三、第三人股东会决议、第三人出具的情况说明、转账凭证，证明第三人代被告向原告支付了股权转让款2041384.1元； 四、曲靖市**园林绿化有限公司（以下简称“**公司”）股东会决议、**公司出具的情况说明、转账凭证，证明**公司代被告向原告支付了股权转让款3759715.22元； 五、曲靖市鑫磊商品混凝土有限公司（以下简称“鑫磊公司”）股东会决议、鑫磊公司出具的情况说明、转账凭证，证***公司代被告向原告支付了股权转让款113000元； 六、曲靖市蓝色装饰有限公司（以下简称“蓝色装饰公司”）股东会决议、蓝色装饰公司情况说明、转账凭证，证明蓝色装饰公司代被告向原告支付了股权转让款2020000元； 七、曲靖**房地产开发有限公司（以下简称“**公司”）股东会决议、**公司出具的情况说明、转账凭证，证明**公司代被告向原告支付了股权转让款2425514.31元； 八、第三人、**公司、鑫磊公司、蓝色装饰公司、**公司国家企业信息公示网查询截图、原告出入境查询记录，证明上述关联公司均无涉外业务，然而原告经常居住于境外，2019年8月1日出境后一直未入境，原告与上述公司无劳动、劳务关系，上述转款实质均为支付股权转让款，故被告自2016年3月1日起已向原告支付股权转让款42325333.23元； 九、《股权转让协议》一份（2017年1月19日签订）、股权转让完毕证明，证明原、被告约定被告须于2017年1月19日前一次性将股权转让款支付给原告，同日双方再次确认《股权转让协议》已履行完毕，双方权利义务已经终结； 十、转款凭证，证明被告向原告支付了股权转让款2505938.96元，自2016年3月1日起被告已向原告支付了股权转让款44831272.19元； 十一、**公司股东会决议、**公司股权转让协议、**公司股权转让完毕证明、弃权申明、股权变更事项确认书、股权变更现场签署照片、结婚证，证明1.原告于2018年6月6日与被告妻子***签署股权转让协议，原告将持有的曲靖市**园林绿化有限公司25.1637%股权按269万元转给被告妻子***，并完成了完成转让变更登记；2.被告于2020年12月17日支付的股权转让款是代其妻子***支付的股权转让款，并非本案所涉及到的股权转让款。 经质证，原告对被告提交的证据一的真实性无异议，不认可证明目的，被告向原告的转款系原告持股经营期间的工程款回款，且转账记录中原、被告之间存在互相转款的行为，也有第三人先转款到被告处，被告再向原告转款；对证据二中的情况说明及股东会决议的真实性及证明目的不予认可；对证据二中的转账凭据的真实性无异议，不认可证明目的；对证据三的真实性及证明目的不予认可，转账凭据无银行盖章；对证据四、五、六、七中的情况说明及股东会决议的真实性及证明目的不予认可；对证据四、五、六、七中的转账凭据的真实性无异议，不认可证明目的；对证据八真实性无异议，不认可证明目的；对证据九认为真实性无法核对，不认可证明目的；对证据十的真实性无异议，不认可证明目的；对证据十一中的结婚证提出被告未提交原件核对，无法确定真实性，另与本案无关；对证据十一中的其他证据的真实性无异议，不认可证明目的。 经质证，第三人对被告提交的证据均无异议。 本院认为，被告提交的证据一、十及其他组证据中的转款凭证来源合法，内容客观真实，能证实原告收到转款的事实，本院予以采信，但无其他证据佐证，不能证实被告的证明目的；证据二、三、四、五、六、七中的股东会决议系事后作出，且在2016年3月1日至2017年2月14日间原告仍为第三人的股东，加之原告不予认可，故本院不予采信；证据二、三、四、五、六、七中的情况说明，与部分转账凭据中的备注相矛盾，且无其他证据佐证，不能证明被告的证明目的，本院不予采信；证据八来源合法，内容客观真实，但无其他证据佐证不能证明被告的证明目的，本院不予采信；证据九中的《股权转让协议》来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，能证实原、被告就股权转让达成协议的事实，虽与原告提交的《股权转让协议》上时间不一致，但其他内容均一致，本院予以采信；证据九中的股权转让完毕证明来源合法，与本案具有关联性，考虑到转让款金额巨大，在无其他证据佐证的情况下不能当然视为股权转让款支付完毕，本院不予采信；证据十一无其他证据佐证不能证实与本案具有关联性，本院不予采信。 第三人未向本院提交任何证据。 根据庭审与质证，本院确认如下法律事实： 第三人成立于2005年4月20日，注册资本5600万元；2013年股东登记信息为原告出资5060万元，被告出资540万元。2016年3月1日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其在第三人处的出资3100万元，作价3100万元转让给被告；2016年3月9日，原、被告完成出资比例变更登记。之后原、被告于2016年12月21日、2017年1月19日再次签订《股权转让协议》，两份《股权转让协议》除日期外均为一致内容，两份协议均约定原告将其在第三人处的出资1960万元，作价1960万元转让给被告；2017年2月14日，原、被告完成出资比例变更登记，至此第三人的股东登记信息为被告出资5600万元，占比100%。 2016年3月1日至今，原、被告之间相互转账频繁，其中2020年12月17日被告向原告转款200万元，备注“付转股款”。 本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案所涉相关法律事实发生在民法典施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。 本案主要争议焦点有：1.被告从原告处受让的第三人的股权是转让还是代为持股？2.原、被告之间的分次签订《股权转让协议》，原告请求被告合并支付股权转让款的主张能否在一个案件中处理，是否已过诉讼时效？ 1.被告从原告处受让的第三人的股权是转让还是代为持股？首先，从被告提交的证据上看，被告旨在证明股权转让款已支付；但***、第三人、**公司、鑫磊公司、蓝色装饰公司、**公司向原告的转款出现了“赠与”“工资”“报销”“劳务费”“往来款”等备注。其次，庭审中被告又提出本案是代为持股，原告、第三人、***、**公司、鑫磊公司、蓝色装饰公司、**公司向原告的转款均是原告需用钱，直接通知财务转账的，实际为原告转移公司财产。最后，被告对于代持股的情况，并未提交证据予以证实。综上，被告提交的证据存在矛盾之处，与被告的陈述又有明显的冲突，故被告提出的本案系代为持股的观点本院不予采纳。 2.原、被告之间的分次签订《股权转让协议》，原告请求被告合并支付股权转让款的主张能否在一个案件中处理，是否已过诉讼时效？原、被告分次签订《股权转让协议》，但转让的均是涉及第三人的股权，从诉的主体、法律关系考量，并无区分的必要性，被告于2020年12月17日向原告转款200万元，备注“付转股款”，无法区分是基于哪一份《股权转让协议》，但被告的支付行为系以行为标明愿意履行义务，其同意履行的效力应及于全部债务，故本院认定本案无需分案处置，且未过诉讼时效。 综上所述，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规强制性规定，依法应予保护，双方当事人应按照约定全面履行义务。原告依约将股权变更登记在被告名下，被告应当支付对应价款，扣除已支付的200万元，还应向原告支付4860万元。被告提出已支付的股权转让款，未形成完整证据链，本院不予认定。原告主张的逾期付款利息，考虑到原告怠于行使权力的行为，本院不予支持；原告主张的财产保全保险费，因双方未进行约定本院不予支持。 依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、由被告***于判决生效之日起六十日内向原告**支付股权转让款4860万元； 二、驳回原告**的其他诉讼请求。 案件受理费284800元，保全费5000元，由被告负担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。 本判决生效后，申请执行的期限为两年。 审判员　　*** 二〇二二年八月二十三日 书记员　　***