江西合鑫贸易有限公司、山东百顺冶材科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

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江西省新余市渝水区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）赣0502民初10004号

原告：江西合鑫贸易有限公司，住所地江西省新余高新技术产业开发区城东办事处。

法定代表人：黎华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘小凡，江西三江合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘小新，该公司员工。

被告：山东百顺冶材科技有限公司，住所地山东省日照市东港区秦楼街道泰安路国际大厦B座802。

法定代表人：王晶莹，该公司执行董事兼总经理。

被告：王晶莹，男，1989年7月17日出生，汉族，住河南省南阳市西峡县。

两被告的共同委托诉讼代理人：李中岩，该公司员工。

原告江西合鑫贸易有限公司（下称原告）与被告山东百顺冶材科技有限公司（下称第一被告）、王晶莹（下称第二被告）买卖合同纠纷一案，本院于2021年12月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘小新、刘小凡，两被告的共同委托诉讼代理人李中岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令第一被告立即向原告返还

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货款749,450.55元（含运费），并以款项749,450.55元为基数，按年利率6%计算支付自2021年12月6日起至全部欠款付清之日止的逾期付款违约金；2.判令第二被告对第一项的所有债务承担连带付款责任；3.本案诉讼费、保全费、保全保险费用均由两被告共同承担。事实和理由：自2021年7月，原告陆续向被告购买碳化硅，还约定了价款、支付方式、违约责任等。合同签订后，原告依约向被告支付货款，但被告不仅没有按期向原告提供货物，而且提供的货物质量亦不合格，导致原告的需方将货物退还给原告。原告曾多次联系被告，要求尽快妥善处理相关事宜。被告曾答应返还原告货款749,450.55元，但却至今仍未实际履行。为此，原告曾委托江西三江合律师事务所向被告发送《律师函》，被告仍不予理睬。另查，第一被告系第二被告依法设立的一人有限责任公司，第二被告系第一被告的唯一股东，按照法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。且，第一被告的注册资金为500万元，第二被告仍未实缴出资，但第一被告对外又拖欠债务未偿还。

两被告答辩称，1.第一被告应向原告返还货款187,680元而不是749,450.55元（含运费）。2021年9月9日，原告与第一被告签订碳化硅买卖合同，约定原告按4080元/吨的价格在第一被告处购买产品，合同签订后，第一被告按照合同要求于2021年9月27日、2021年10月3日、2021年10月15日通过铁运分别向原告发碳化硅产品各60吨，合计180吨，第一被告共收到原告支付的货款（包括定金在内）总额的90%共计660,960元。

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后因该批产品质量未达到标准，第一被告按照原告要求更换，于2021年11月3日走火车运输2个车皮将116吨碳硅货物发货给原告，后原告向第一被告仍提出货物不合格，但未提供任何正规方大特钢最终检验化验结果，按照《买卖合同》第九条“验收标准和方法”中第一款第三项“以方大特钢最终检测化验结果为准，如需要复验或仲裁，按需方复验或仲裁相关管理规定执行”的约定，应视为原告对该116吨碳化硅产品的质量无异议，同时根据《买卖合同》的约定，第一被告的行为符合关于“交货方式、地点和费用负担”的约定，也符合有关标的的所有权转移的约定，116吨产品视为原告已收到，货款应从已付的货款中扣除，故第一被告应退还原告的货款为660,960-116×4080＝187,680元；2.第一被告不应承担违约责任。自合同生效后，第一被告均按照原告要求的时间、数量进行发货，并按照约定交货方式、交货地点进行，虽然发生了交付的180吨货物不符合约定的质量要求的事情，但经原告同意后已经给原告二次发货且原告收到货物后未提供正规的检测化验报告证明重发的货物存在质量问题，按照《合同》约定，第一被告不存在违约，不应承担违约责任；3.第二被告不承担连带付款责任。虽然第一被告是一人公司，法定代表人是第二被告，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产、有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，第一被告有独立的核算，并且独立于第二被告个人财产，该债务应由第一被告承担，第二被告不承担连带付款责任。

原告围绕其诉讼请求依法提交了买卖合同2份、明细结算汇

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总表1份、被告王晶莹微信信息截图1张、与被告王晶莹的微信聊天记录1份、日照市东港区行政审批服务局档案查询信息1份、国家企业信用信息公示系统查询1份、保单保函1份、发票1张。

两被告围绕其抗辩意见依法提交了公司营业执照1份、证明1份、身份证复印件1份、买卖合同复印件1份、铁路货运单4张、山东百顺发货（碳化硅）明细结算汇总1页、江西合鑫工作群微信截图1页。

原、被告对彼此所举证据进行了质证。本院经审查认为，原、被告所提交的证据符合客观真实性、合法性、关联性的要求，本院予以确认并在卷佐证，但证明内容应以证据的实际内容为准。

本院根据上述证据，结合庭审调查，查明以下事实：

2021年6月29日，原告与第一被告签订了合同编号为JXHXMY-2021630B的《买卖合同》，合同约定，自2021年7月1日至2021年8月30日原告作为需方以3850元/吨的价格向第一被告购买碳化硅；质量以需方最终检测化验结果为准、质保期为货到之日起一个月、第一被告接到质量问题的通知之日起48小时内到达现场免费维修或更换；第一被告送货，标的物所有权自需方验收合格并交付需方时转移等。

2021年9月9日，原告作为需方、第一被告作为供方，双方再次签订了合同编号为JXHXMY-20210909B的《买卖合同》，与前述合同内容基本一致，该合同约定，自2021年9月1日至2021年10月31日原告以4080元/吨的价格向第一被告购买碳化硅；合同第六条约定货物所有权自原告验收合格并交付原告时转移；第九条第三项约定验收标准以原告最终检测化验结果为准，如需

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复验或仲裁，按原告复验及仲裁相关管理规定执行；第十条约定需方向供方支持当月采购金额的15%作为定金，供方装完车发货将运输车辆的车牌号或铁路运输大票联系方式、发货数量提供给需方，需方确认后支持货款金额的75%，剩余10%的尾款在钢厂出具接收验收单起三日内付清；第十一条第十款约定第一被告所供物资不符合合同约定的质量要求，原告将按照合同约定的质量考核条款执行，质量扣款实行合并计算，直至扣完货款，同时，原告保留退货处理的权利。《买卖合同》中还约定了《碳化硅质量出格处理办法（不分段累加）》，对元素的指标范围，加减价幅度等进行了细化。

合同签订后，第一被告按照原告的要求陆续发货给原告，原告按照合同支付相应货款及运费。但第一被告于2021年9月27日、2021年10月3日、2021年10月15日三次分别向原告发出货物60吨，计180吨，因质量原因上述三笔货物分别于2021年10月22日、2021年10月25日、2021年10月26日退货，但原告已经向第一被告支付了三笔货物的部分货款共660,960元。2021年11月3日，第一被告又给原告补发了116吨货物，但第一被告补发的货物仍不符合约定的质量。原告法定代表人于2021年11月17日以微信告知第二被告“你不认可钢厂的检验结果就应该马上提出仲裁”。同时，原告员工刘小新也向第二被告询问“仲裁复检是重新取样，但还是原点取样，你确定什么时候到？”但被告一直没有对质量问题按约定的进行处理。

至两份合同履行期限届满后，原告制作了结算表对两份合同的履行情况进行结算，并于2021年11月20日将结算表发送给

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了第二被告，结算表载明：自2021年7月2日至2021年11月3日，第一被告给原告发出货物的总价值共计2,760,871.45元，原告已经支付合同定金为529,800元、前期货款2,980,522元（包括退回的180吨货物的货款660,960元），共付了被告3,510,322元。原告发送结算表时同时还另发信息告知了第二被告，以上是二个合同所有的支付款明细及结算清单，请第二被告核对，如果无误按商议好的把多支付的款转过来，如清单有问题及时联系原告核对。2021年11月22日，第二被告给原告回复消息表示“账没问题，但是现在账上钱不到位不够退你们的”。

另查明，第二被告是第一被告的唯一股东和法定代表人。原告在本案中向本院提出了诉讼财产保全，花费保险费用800元。

本院认为，本案为买卖合同纠纷，针对本案的争议焦点，分析认定如下：

一、关于第一被告是否应当向原告返还货款749,450.55元（含运费）及支付逾期付款违约金的问题。

原、被告签订的两份买卖合同意思表示真实，不违反法律、行政法规的规定，依法成立并有效，双方应当按照合同约定履行义务。针对第一被告补发的116吨货物的问题，被告虽抗辩称原告未提供正规的产品检测报告来证明该批货物质量不合格，但根据双方11月17日的聊天记录可知，被告方虽不认可原告的检测报告后续却没有提出复验或仲裁，反而还于11月22日对原告结算单上的账目表示了认可，根据双方买卖合同第九条的约定，应认定该116吨货物未通过原告的验收，按约定第一被告未完成交付，该货物的所有权未变更，原告无需支付该批货物的货款。故，

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根据原告方提供的结算单，原告已经支付的3,510,322元减去应付的货物总额2,760,871.45元，原告向第一被告多支付了749,450.55元，第一被告应当返还。关于逾期付款违约金的问题，由于第二被告作为法定代表人在2021年11月22日对原告发送的结算单表示了认可，第一被告即应当及时履行还款义务，《买卖合同》第十一条虽然约定了逾期交货、质量问题、知识产权、货物运输等方面的违约责任及承担形式，但没有约定逾期付款或还款需要承担违约金及违约金的计算方法。因此，原告要求判令第一被告立即向原告返还货款749,450.55元（含运费），并以款项749,450.55元为基数，按年利率6%计算支付自2021年12月6日起至全部欠款付清之日止的逾期付款违约金的诉讼请求，本院只能部分支持，即第一被告应向原告返还货款749,450.55元，超过部分的诉讼请求，证据不充分，本院不予支持。

二、关于第二被告是否应对第一被告债务承担连带付款责任的问题。

第一被告有且仅有第二被告一名股东，第二被告持股100%，故第一被告符合《中华人民共和国公司法》对一人公司的定义，且第二被告未能证明第一被告的公司财产独立于第二被告自己的财产的，故，第二被告应当对第一被告债务承担连带责任。因此，原告请求判令第二被告对第一被告所有债务承担连带付款责任的诉讼请求，本院予以支持。

综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《中华人民共和国公司法》第六

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十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：

一、被告山东百顺冶材科技有限公司应于判决生效之日起十日内向原告江西合鑫贸易有限公司返还货款749,450.55元；

二、被告王晶莹对第一项判决承担连带责任；

三、驳回原告江西合鑫贸易有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5647元、保全保险费800元，由被告山东百顺冶材科技有限公司负担，被告王晶莹承担连带责任。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。

审 判 员　彭桃基

二〇二二年二月十六日

法官助理　简　蕾

书 记 员　钱　辰