沈阳市欧德门业有限公司与辽阳市创实装饰工程有限责任公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

辽宁省灯塔市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽1081民初1846号 原告（反诉被告）：沈阳市欧德门业有限公司，住所地：沈阳市和平区三好街**10-4，统一社会信用代码：91210102755538976T。 法定代表人：冷多，该公司董事长。 委托代理人：**，北京大成（沈阳）律师事务所律师。 委托代理人：**，该公司职员。 被告（反诉原告）：辽阳市创实装饰工程有限责任公司，住所，住所地：辽宁省辽阳市白塔区文圣街旗仓委**社会信用代码：91211000MA0XQ11672。 法定代表人：***，该公司经理。 被告（反诉原告）：***，男，1965年5月11日出生，汉族，公司法定代表人，住辽阳市文圣区。 二被告委托代理人：***，灯塔市宏凯法律服务所法律工作者。 原告（反诉被告）沈阳市欧德门业有限公司与被告（反诉原告）辽阳市创实装饰工程有限责任公司、被告（反诉原告）***买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月15日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）沈阳市欧德门业有限公司的委托代理人**和**、被告（反诉原告）辽阳市创实装饰工程有限责任公司和被告（反诉原告）***及其委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沈阳市欧德门业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告一支付价款或赔偿损失1,265,587元；2、判决被告一支付违约金409,676元；3、判决被告二对欠款、违约金及其他合理损失承担连带给付责任；4、诉讼费由二被告承担。事实与理由：灯塔市中心医院新建大楼工程项目，发包人为灯塔市中心医院，承包人为辽宁省第三建筑工程公司；被告二***挂靠辽宁省第三建筑工程公司，是实际施工人；被告一辽阳市创实装饰工程有限责任公司为被告二***关联公司，其公司大股东***与被告二***为父子关系。被告一、被告二以下统称为项目方。2020年3月，因项目方需要，经被告二***与原告协商一致，向原告定作钢制平开门用于灯塔医院工程项目使用，以被告一辽阳市创实装饰工程有限责任公司的名义与原告签订《产品购销合同》，合同约定，原告向灯塔医院工程项目提供定作钢制平开门747.49平方米，总价款为1,365,587元，合同生效后项目方应当支付预付款10万元，收到预付款后原告开始定作加工，加工工期最长不超过45个工作日，加工完成后项目方应当提货安装并按照合同第十条约定支付全部剩余价款1,265,587元。合同签订后，2020年3月30日，被告二***本人支付了10万元预付款，原告应项目方要求在新建大楼现场完成了样品门安装，并根据合同约定于2020年4月27日完成了全部产品定作，同时通知被告提货安装。根据合同第十条约定：“通知发货前，被告应当支付100%工程款”，但被告明确表示拒绝支付工程款，拒绝提货安装，并意图单方肆意解除合同，现已超过发货期数日，被告的行为已构成根本违约。由于该产品为定制产品，产品规格只能用于该工程项目，无法用于他处。被告恶意违约已给原告造成重大财产损失。综上，为维护法律的公平正义，保护契约精神，维护原告合法权益，挽回经济损失，请求法院依法支持原告全部诉讼请求。 二被告辩称，原、被告双方是签订过产品购销合同，但是不是原告起诉状当中的内容。原告的起诉状中事实与理由有很多不属实，其中支付预付款，原告于2020年4月27日完成了全部产品定作同时被告提货安装，被告明确表示拒绝支付工程款，拒绝提货安装等完全不属实。本案事实上原告利用了被告对经办人的信任，原告违背了诚实信用原则，权益欺诈的手段擅自变更了双方已经拟订好了的付款条款。被告发现原告方的欺诈行为后口头电话都告知原告解除合同了，不再履行。因此对于原告所受的损失应该由其自负，并应当返还被告已经支付的预付款10万元。二被告提出反诉，请求：1、撤销反诉被告与反诉原告2020年3月签订的产品购销合同，判令反诉被告返还反诉原告***预付款10万元；2、反诉费由反诉被告承担。事实与理由：2020年3月反诉被告违反诚实信用原则，利用反诉原告对其的信任，擅自变更反诉原告与其达成的产品购销合同、价款支付条款，反诉原告***发现后，立即告知反诉被告终止履行该合同，返还***交付的预付款10万元，但反诉被告却以反诉原告“意图单方肆意解除合同，恶意违约”为由，恶意诉讼反诉原告，要求反诉原告承担巨额损失。请法院支持反诉原告的反诉请求。 原告沈阳市欧德门业有限公司针对反诉辩称，被告的反诉请求没有事实和法律依据，被告在反诉状自认向原告支付了合同预付款10万元。原告已经完成了产品定作，被告提出的终止履行合同相关请求，是在原告已经完成了全部产品之后，原告已经履行了全部合同义务，被告没有理由撤销原、被告双方签订的合同，请求法院依法驳回被告的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的2020年3月7日微信记录、产品购销合同初稿、***微信记录、2020年4月19日微信记录、换签合同和发票（已作废）等证据，本院予以确认并在卷佐证。 对当事人有异议的证据分析如下：1、原告举证的2019年12月23日微信记录、样品门合同及付款凭证、样品门提货及现场安装照片、2020年3月6日微信记录、2020年3月17日至20日微信记录和明细表、现场量尺工作底稿、产品购销合同（正式）及预付款凭证、与**签订定作合同清单及付款凭证、与长春铸成签订定作合同清单及付款凭证、催提货邮件、**公司函、租赁库房及支付租金凭证、提货资料、PDF表、2020年4月29日微信记录等证据，结合双方庭审**，证据之间存在时间上的连续性，且符合实际产品定作流程惯例，对于上述证据的真实性均可以确认。合同中约定了被告负责图化审批、原告提供相应技术图纸交甲方审查。上述证据中涉及原、被告沟通经过的证据可以证实双方协商的具体过程，但现场量尺等涉及安装门具体参数要求的证据没有经被告签字或口头确认，不能作为原告定制产品的依据，原告在没有经被告确认的前提下向相关厂家订货而形成的合同、付款凭证、邮件、公司函、租赁库房等相关证据材料，不足以认定原告实际履行合同而被告违约。2、被告举证的交易凭条、微信记录、通话录音证据，原告对真实性予以认可，予以确认。2020年4月29日被告收到的产品购销合同电子版，真实性原告予以认可，原告承认是通过电脑对原合同进行了技术处理，用于发送给生产厂家。该份证据可以证实原告在经营活动中存在不诚信的行为，即使该行为是对公司内部，但因其伪造的合同在合同总价、定制门的平方米数、价款支付方式等实质条款均与原、被告之间的合同初稿或合同签字**版存在差异，凭此伪造合同厂家不可能完成符合原告实际需求的产品，进而否证了原告完成产品定制的事实。 经被告***申请，本院调取了相关证据，包括**厂家合同、转账凭证、库存单、**公司王**询问笔录。其中**公司王****原告没有发送过原告2020年4月29日伪造的合同。经核对在**厂家调取的证据，可以认定原告与**厂家签订了定作合同，合同工程项目中记载了建设工程项目为灯塔市中心医院，但**厂家生产制作的产品，不是依据经被告确认的产品需求，与被告没有关联性。 根据当事人**和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年1月始，针对灯塔市中心医院工程项目，原、被告之间就定制钢制平开门进行了采购协商，之后双方拟订了产品购销合同初稿，其中约定合同生效后被告支付合同总额的30%预付款，通知发货前支付合同总额60%的工程款，安装完毕支付10%工程款，双方均未在初稿上签字**。原告对工程现场进行了量尺，3月20日，原告方**通过微信与被告方***确认洞口尺寸及合同签订事宜，***让**等消息，没有对洞口尺寸进行确认。2020年3月30日上午，被告***向原告法定代表人冷多转账10万元预付款。2020年3月30日下午，原告方工作人员到被告一公司进行合同**，**的合同与合同初稿在合同总价、定制门平方米数量、价款支付方式均不同，价款的支付方式是，合同生效后，被告向原告支付10万元预付款，通知门框发货前被告支付原告合同总额100%工程款。原告、被告一均在该合同上**。2020年4月8日，原告与**（北京）贸易有限公司、长春铸成实业股份有限公司签订定作合同，其中向**公司定制钢质室内门448个，向铸成公司定制钢质门5个。2020年4月28日，***将开具发票信息及采购合同发送给**，该份合同没有**，其中付款方式约定是交付货物验收合格后支付总货款80%，剩余货款在工程所在年年底或工程竣工后一次性支付完成。2020年4月29日被告收到的原告发来的产品购销合同电子版，原告承认是通过电脑对原合同进行了技术处理，该合同为原告伪造，原告解释称用于发给**公司，在本院向**公司工作人员核实时，**公司工作人员表示没有收到过该份合同。2020年6月2日，**与***通电话，整个通话过程中**始终在道歉、央求，***在坚持拒绝**，通话中***讲“你如果全中国他要有一份像你家这样签合同卖东西的，你能行，好使就行”、“你说你和我加价我没吱声，然后合同还和我俩这么签”、“你说你一扇门没进来，就和我要85万，再加上我给你拿那个10万，95万啊。你什么玩意呀，哪有这么签合同的呀，完事你门框到现场磨身就要拨到100%”，通话中**对***针对合同付款方式提出的异议没有解释和反驳。 本院认为，本案的争议焦点在于原、被告之间唯一**的合同是否有效，双方是否应当依据该合同履行约定的义务。结合全案证据情况，可以基本厘清原、被告针对灯塔市中心医院项目定制钢质门的采购协商过程，原、被告共计举证了四份合同，合同初稿、合同**版、合同伪造版、合同开发票版，四份合同中的实质内容均不相同。被告***的观点是原告工作人员擅自更改了合同条款，是欺诈行为。以现有证据，不足以认定原告存在欺诈行为。但原告伪造合同一事，体现出其管理上存在的失信行为，原告缺少确实充分证据的主张，本院均不予采信。在后续的沟通过程中，双方依然就价款支付方式进行协商，***在电话中明确对合同**版的价款支付内容提出异议，可以认定双方在合同**版中约定的“合同生效后，被告向原告支付10万元预付款，通知门框发货前被告支付原告合同总额100%工程款”不是被告的真实意思表示。被告要求撤销合同，本院予以支持，合同撤销后，原告因该合同取得的财产应当返还被告，即原告应当返还被告***10万元。原告因已向相关厂家定制产品产生的损失，过错在于自身未征得被告确认后就自行采购，相关损失由其自己承担。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十七条之规定，判决如下： 一、撤销原告（反诉被告）沈阳市欧德门业有限公司与被告（反诉原告）辽阳市创实装饰工程有限责任公司签订的产品购销合同（合同总价1,365,587元，钢制平开门747.49平方米）； 二、原告（反诉被告）沈阳市欧德门业有限公司于本判决发生法律效力后十日内返还被告（反诉原告）***100,000元； 三、驳回原告（反诉被告）沈阳市欧德门业有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19,877元，反诉费2,300元，由原告（反诉被告）沈阳市欧德门业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省辽阳市中级人民法院。 审　判　长　　曹　凯 审　判　员　　*** 人民陪审员　　吴　悦 二〇二〇年十二月九日 书　记　员　　杨　鹏 附本判决所依据的相关法律 一、《中华人民共和国合同法》 第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销 五十七条：合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。