西安市新城区城市管理和综合执法局、西安徐环铭源城市服务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

陕西省西安市新城区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)陕0102民初12014号

原告：西安润洁环卫设备制造有限公司，住所地西安市浐河经济开发区工业区。（以下简称润洁环卫公司）

法定代表人：孙东林，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：杨晓林，陕西尧普律师事务所律师。

被告：西安市新城区城市管理和综合执法局，住所地西安市新城区。（以下简称城市管理和综合执法局）

法定代表人：张建平，局长。

委托诉讼代理人：陈大可，陕西联诺律师事务所律师。

被告：西安徐环铭源城市服务有限公司，住所地西安市新城区。（以下简称徐环铭源公司）

法定代表人：黄磊，董事长。

委托诉讼代理人：高嘉翊，陕西法正平安律师事务所律师。

原告润洁环卫公司与被告城市管理和综合执法局、徐环铭源公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告润洁环卫公司的委托诉讼代理人杨晓林，被告城市管理和综合执法局委托诉讼代理人陈大可，被告徐环铭源公司委托诉讼代理人高嘉翊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告润洁环卫公司向本院提出诉讼请求：二被告连带支付原告合同欠款100万元，并赔偿逾期付款给原告造成经济损失156324.08元（暂计算至2019年1月1日至2021年8月1日期间产生的利息）本息合计1156324元，及直至实际清偿完毕之日的经济损失。事实与理由：2017年11月28日，原告通过招投标活动，中标被告城市管理和综合执法局的果皮箱采购项目，双方签订了《西安市新城区城市管理局果皮箱采购项目采购合同》，合同总金额为1517590元。之后，按照合同及被告的要求，原告提供了合格的产品。在产品使用过程中，原告也按约定进行了相关售后。但被告城市管理和综合执法局未按约定付款。直到2020年1月，被告城市管理和综合执法局、被告徐环铭源公司与原告协商，三方签订了《新城区城市管理局果皮箱采购合同补充协议》。同年1月7日，被告徐环铭源公司向原告支付货款517590元，余款100万元至今未付。原告认为，原告与被告城市管理和综合执法局之间的合同，应严格遵守。被告徐环铭源公司依据三方协议加入债务，原告可以请求二被告承担连带责任。据此，原告诉至本院主张权利。

被告城市管理和综合执法局辩称，双方之间的合同合法有效，但原告与其及被告徐环铭源公司签订的补充协议已经明确约定，该采购项目合同已经纳入由被告徐环铭源公司实施的PPP项目，因PPP项目所产生的债权债务均由被告徐环铭源公司享受和承担，因此，其不应承担付款的责任和义务。原告尚未完成合同的全部义务，尚未达到付款条件，故不存在拖欠合同款项的情形。原告使用法律不当，本案不应适用民法典。故请求依法驳回原告的诉讼请求。

被告徐环铭源公司辩称，原告要求其连带支付合同欠款100万元没有事实和法律依据。根据《西安市新城区城市管理局果皮箱采购项目合同》（以下简称“采购项目合同”）约定，合同总价包括设备费用及调和安装、调试、验收、培训及维护保养、保修等全过程费用，设备为2686个RJ-G12153圆柱式果皮箱。合同签订后，全部交货安装完成并验收合格交付使用付至总价的95%；剩余5%作为质保金，自验收合格并移交采购人之日起开始计算，质保期满2年后无质量问题一次性支付（质保金不计算利息）。经了解，原告尚有部分圆柱式果皮箱未供货，故不具备合同约定的付款条件。故原告要求其连带支付合同欠款100万元，没有事实和法律依据。原告要求其承担连带赔偿经济损失，没有事实和法律依据。2019年12月23日，原、被告三方签订《新城区城市管理局果皮箱采购项目合同补充协议》（以下简称“补充协议”），后被告徐环铭源公司代为支付合同款项517590元，履行了补充协议约定的义务。但该补充协议仅就支付方式进行修改，而采购项目合同的双方主体并未变更。因此，根据合同相对性原则，原告要求其承担连带赔偿经济损失没有事实和法律依据。原告适用法律不当，本案不应适用《民法典》。综上，应驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

原告举证如下：1、原告营业执照，法定代表人身份证明。证明：原告是适格的诉讼主体。2、徐环铭源公司企业信用信息公示报告。证明：该被告是适格的主体。3、西安市新城区城市管理局果皮箱采购项目合同。证明：原、被告双方存在的买卖合同关系及合同双方的权利义务，被告付款时间应自2019年1月1日起算。4、补充协议。证明：被告徐环铭源公司加入被告城市管理和综合执法局债务中来，被告徐环铭源公司不履行债务或履行债务不符合约定，原告有权要求二被告连带支付货款。

5、增值税专用发票及客户首付款入账通知6页。证明：原告已经按约定出具发票，已经履行合同的随附义务，被告徐环铭源公司于2020年1月7日付款517590元，余款未付。6、对账函。证明：原告向被告一直催收欠款，被告确认的事实。7、微信聊天记录及项目验收单8页。证明：原告一直向被告催要货款至今，被告至2020年1月支付部分货款，2020年9月30日原告应被告要求补开验收单，被告表示愿意还款。被告城市管理和综合执法局质证意见：证据1、2真实性及证明目的认可；证据3真实性认可，证明目的不认可。证据4真实性不认可，无签章。根据补充协议约定，不是债的加入，其不应承担还款责任。证据5真实性认可，证明目的不认可。证据6真实性认可，证明目的不认可，不应再由其承担支付责任。证据7微信记录的真实性不认可，证明目的不认可；项目验收单未原告单方出具，未经其签字盖章确认，不能证明已经完成了全部的合同义务。被告徐环铭源公司质证意见：证据1、2：无异议，认可。证据3：真实性认可，证明目的不认可。原告尚未全部履行完毕合同约定的义务，尚不具备付款条件。证据4：《新城区城市管理局果皮箱采购项目合同补充协议》真实性认可，证明目的不认可。原合同的相对主体未变更，其余条款及权利义务也未变更。且原告尚未完成采购项目合同的全部责任和义务，不具备合同约定的付款条件。证据5：质证意见：真实性待核实，证明目的有异议，该证据证明其代为支付合同款项517590元，履行了补充协议。证据6：真实性无异议，证明目的有异议。证据7：真实性不认可，对证明目的不认可。

被告城市管理和综合执法局举证：证据1、果皮箱采购项目合同。证明：双方具有买卖合同关系。原告及被告徐环铭源公司质证意见：真实性认可，证明目的认可。2、补充协议。证明：根据补充协议的约定，因PPP项目所产生的债权债务均由另一被告承担，其不应承担付款责任。3、新城区环境提升综合治理PPP项目合同。证明：新城区环境提升综合治理PPP项目合同已经将本案涉及的果皮箱纳入合同范围，而且已经列入合同约定的设备购置费，此费用应当由另一被告列支。原告及被告徐环铭源公司质证意见：真实性认可，证明目的不认可

被告徐环铭源公司举证：1、果皮箱采购项目合同。证明：其不是该合同的主体。原告与另被告质证意见：真实性及证明目的均认可。2、果皮箱采购项目合同补充协议。证明：该补充协议仅修改了由徐环铭源代为支付采购项目合同中的金额，而对合同主体及其他权利义务均未做变更。原告质证意见：真实性认可，证明目的不认可。3、5张发票及汇兑往账凭证。证明：其按约定向原告支付了517590元货款，履行了补充协议的义务。原告质证意见：真实性认可，证明目的不认可。被告城市管理和综合执法局认可以以上三份证据。

根据原、被告的举证、质证及本院的认证，本院经审理查明以下事实：

2017年11月28日，原告与被告城市管理和综合执法局签订了《西安市新城区城市管理局果皮箱采购项目合同》（以下简称“采购项目合同”）约定，被告城市管理和综合执法局从原告处采购2686个RJ-G13153圆柱式果皮箱。合同约定，30天内交货安装完成。付款方式：签订后全部交货安装完成并验收合格交付使用付至总价的95%；剩余5%作为质保金，自验收合格并移交采购人之日起开始计算，质保期满2年后无质量问题一次性支付（质保金不计算利息）。后被告城市管理和综合执法局未向原告付款。2019年4月，甲方城市管理和综合执法局与乙方徐环铭源公司签订《新城区环境提升综合治理PPP项目》PPP项目合同。该合同载明：2018年5月30日，区政府同意以政府和社会资本合作模式实施新城区环境提升综合治理PPP项目。经采购结果确认谈判，最终确定徐州徐工环境技术有限公司、西安德润环境有限公司联合体为中标人。徐州徐工环境技术有限公司、西安德润环境有限公司联合体与基投公司根据本项目招投标文件和《合资经营合同》于2019年3月26日在新城区成立了西安徐环铭源城市服务有限公司。2019年12月23日，原告（乙方）、被告城市管理和综合执法局（甲方）、被告徐环铭源公司（丙方）三方签订《新城区城市管理局果皮箱采购项目合同补充协议》（以下简称“补充协议”）载明，甲方为实施“新城区环境提升综合治理PPP项目”于2017年11月28日委托乙方并签订《西安市新城区城市管理局果皮箱采购项目合同》，合同金额为1517590元。丙方为新城区环境提升治理PPP项目的项目公司。经甲、乙、丙三方协商一致，就“果皮箱采购项目”中修改如下：由丙方向乙方支付517590元，乙方按要求出具相应的发票。余款100万元下次付清。本项目1517590元计入项目总投资。本协议作为新城区城市管理局果皮箱采购项目合同的补充协议与原合同具有同等的法律效力。后被告徐环铭源公司于2020年1月8日向原告付款517590元。2020年11月3日，原告与被告城市管理和综合执法局就欠款进行对账，对账函载明：“我公司与贵单位与2017年11月签订了果皮箱采购合同，合同采购果皮箱2686个，单价565元，总计金额1517590元，截止2020年1月贵单位通过徐环铭源公司已支付我公司货款为517590元，剩余货款100万元未付”。现原告诉至本院，要求二被告承担连带付款责任。

本院认为，从原告诉称的事实理由及二被告的抗辩理由来看，双方争议的焦点为：原告与被告城市管理和综合执法局、被告徐环铭源公司之间的协议是否可以认定为原告与被告城市管理和综合执法局之间的合同进行了付款责任承担主体的变更。对此，本院认为，债务转移必须三方就债务转移达成了一致的意思表示，必须符合以下条件：新债务人与原债务承担人达成债务转让协议，经债权人同意；原债务承担人与债权人达成债务转让协议，经新债务人明确表示同意。从原告与被告城市管理和综合执法局、被告徐环铭源公司之间的付款的协议内容来看，该协议并未明确约定剩余货款100万元由被告徐环铭源公司予以承担，因此，本院认为，被告城市管理和综合执法局与徐环铭源公司并未将案涉买卖合同下欠的100万元货款进行债务转移。现结合被告城市管理和综合执法局与原告2020年进行对账的事实，根据合同相对性原则，本院认定，被告城市管理和综合执法局应对本案原告主张的货款承担付款责任；被告徐环铭源公司不承担付款责任。本案中，对于原告主张的被告辩称原告未完全履行合同义务，但从原告与二被告之间的协议及被告城市管理和综合执法局向原告确认欠款的事实可以确认，被告的抗辩依据不足，故本院不予采信。对于原告主张被告逾期付款造成经济损失一节，结合本院查明的事实，本院认定，被告城市管理和综合执法局自与原告最后一笔对账之日起届满两个月即2021年1月3日起按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率给付利息。截止2021年8月1日，被告城市管理和综合执法局应承担的利息为22458.33元。此后，被告城市管理和综合执法局应按照该利息标准付款款项付清之日止。本案中，原告主张被告自2019年1月1日承担付款利息，对此，本院认为，原告与被告之间的合同及双方对账过程中均未就付款时间及利息进行明确约定，且原告不能证明供货的验收合格时间，故其该部分请求，本院不予采信。被告城市管理和综合执法局的抗辩缺乏充分的事实依据，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告西安市新城区城市管理和综合执法局自本判决生效之日起十日内一次性支付原告西安润洁环卫设备制造有限公司货款100万元及逾期付款利息损失22458.33元。（利息计算至2021年8月1日）；此后的利息，该被告以100万元为基数按照按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。

二、驳回原告西安润洁环卫设备制造有限公司其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15206元，由被告西安市新城区城市管理和综合执法局承担13354元，由原告西安润洁环卫设备制造有限公司承担1852元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审判员　　肖海娟

二〇二一年十二月二十日

书记员　　杨　洋

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