某某与某某、某某平等股权转让纠纷一审民事判决书

江苏省东海县人民法院

民 事 判 决 书

(2017)苏0722民初8425号

原告：***，男，1972年8月21日出生，汉族，住新沂市。

委托诉讼代理人：杨冬成，江苏顺维律师事务所律师。

被告：***，男，1976年11月23日出生，汉族，住连云港市东海经济开发区。

被告：***，女，1967年2月11日出生，汉族，住东海县。

被告：张加久，男，1968年12月8日出生，汉族，住东海县。

被告***、张加久委托诉讼代理人：王健、朱翔，江苏东方金牛律师事务所律师。

被告：连云港润沃达环境技术有限公司，住所地连云港市东海经济开发区晶宸路38号。机构代码：91320722314037703P。

法定代表人：***。

被告：北京润沃达汽车科技有限公司，住所地北京市经济技术开发区经海三路109号院23号楼一层。机构代码：91110302696302479N。

法定代表人：***。

上述两被告委托诉讼代理人：孙阿丽，连云港润沃达环境技术有限公司财务主管。

第三人：连云港润沃达高新科技有限公司，住所地连云港市东海经济开发区晶宸路38号。机构代码：913207226638471227。

法定代表人：***。

原告***与被告***、***、张加久、连云港润沃达环境技术有限公司、北京润沃达汽车科技有限公司、第三人连云港润沃达高新科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年11月15日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人杨冬成、被告***、张加久的委托诉讼代理人王健、朱翔、被告连云港润沃达环境技术有限公司、北京润沃达汽车科技有限公司的委托诉讼代理人孙何丽到庭参加诉讼，被告***、第三人连云港润沃达高新科技有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告与被告***、张加久，被告***、张加久与被告连云港润沃达环境技术有限公司，被告连云港润沃达环境技术有限公司与被告北京润沃达汽车科技有限公司之间关于第三人股权转让协议无效；2、判决各被告及第三人连云港润沃达高新科技有限公司协助原告将第三人100%股权变更登记至原告处；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告因经营周转需要，经钮某、咸某等人介绍向被告***借款，被告***要求原告以连云港奔牛建材有限公司的100%股权以转移占有的方式作为担保。为此，双方签订了公司股权转让协议和补充协议，其中补充协议中对双方借款的事项进行了约定：借款900万元，借期6个月等。但该补充协议***要求必须全部放到自己的律师霍如华处保管。双方于2015年11月11日办理了第一次工商变更登记，股权变更后为被告***占股90%，被告张加久占股10%，法定代表人由原告***变更为***。被告***向原告陆续打款900万元。借款还没到一个月即2015年12月9日，被告***突然纠结社会人员强行侵占了原告所有的连云港奔牛建材有限公司的场地，随后又擅自办理了涉案公司的税务变更登记及更改了银行帐户。2016年9月28日，***擅自进行了第二次工商变更登记，法定代表人由***变更为***，股权变更后为被告连云港润沃达环境技术有限公司占股100%。2016年10月11日，被告***再次进行了第三次工商变更登记，将连云港奔牛建材有限公司企业名称变更为连云港润沃达高新科技有限公司。2017年7月11日，被告***进行了第四次变更，将被告连云港润沃达环境技术有限公司持有的100%股权，变更为北京润沃达汽车科技有限公司100%持有。原告认为，原告与被告之间实为民间借贷关系，以变更股权占有的方式作为借款的担保，被告***隐瞒真实法律关系，占有原告的财产，拒不返还并多次在关联人之间恶意流转股权，其间所形成的股权转让协议均系无效协议。

***、张加久辩称，一、答辩人与原告***签订的股权转让合同符合相关法律的规定，不存在无效事由，应为有效合同。双方所签股权转让合同是双方真实意思表示一致的结果，不属于合同法第五十二条规定的合同无效的情形。同时，双方还与保证人颜大勇、赵恩娟共同签订了保证担保合同，足以证明股权转让合同是双方的真实意思表示。此后双方都履行了合同义务，答辩人支付了900万无股权转让款，原告也协助办理了股权变更手续。二、答辩人没有义务协助原告将连云港润沃达高新科技有限公司股权变更至自己处。原告的诉求没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。

连云港润沃达环境技术有限公司辩称，一、答辩人与***、张加久之间的股权变更符合相关法律的规定，不存在无效事由，为有效合同。二、答辩人与北京润沃达汽车科技有限公司之间的股权变更是双方真实意思表示一致的结果，不存在无效事由，为有效合同。三、答辩人没有义务协助原告将连云港润沃达高新科技有限公司股权变更至原告处。四、答辩人作为被告主体不适格，答辩人受让及转让股权皆是合法、合规、有效的，与原告***无关，根据合同相对性原则，原告只能向其合同相对人主张权利。

北京润沃达汽车科技有限公司与连云港润沃达环境技术有限公司辩称，一、答辩人与连云港润沃达环境技术有限公司之间的股权变更符合相关法律的规定，不存在无效事由，为有效合同。二、答辩人无需将其合法持有的连云港润沃达高新科技有限公司的股权变更至自己处。三、答辩人作为被告主体不适格。

被告***、第三人连云港润沃达高新科技有限公司在法定期间内未提交书面答辩状。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对原告提交的连云港奔牛建材有限公司的工商登记档案一套、公司股权转让合同、本院依原告申请调取的东海县公安局经侦大队报案材料一组、被告提交的公司股权转让合同一份、保证担保合同一份、银行转帐回单及收条四份，本院予以确认并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：2015年11月11日，原告***与被告***签订了《公司股权转让合同》一份，约定原告将其所持有的连云港奔牛建材有限公司的100%股权以900万元转让给被告***。同日，颜大勇（连云港奔牛建材有限公司的实际持有人）、赵恩娟(颜大勇之妻)与***、***签订了《保证担保合同》一份，约定颜大勇、赵恩娟为***所签股权转让合同提供连带责任担保，承诺在***不能履行其在股东及法定代表人变更前经营管理公司期间所发生的一切债务、税费等时，保证人愿意按照约定代其履行债务或者承担责任。后原、被告双方办理了相应的工商变更登记，股权变更后为***占股90%、张加久占股10%。2015年11月11日、11月13日、11月19日、11月20日，被告***通过银行转帐方式向原告支付了人民币900万元。2016年9月28日，连云港奔牛建材有限公司再次进行了工商变更登记，法定代表人由***变更为***，股权变更后为被告连云港润沃达环境技术有限公司占股100%。2016年10月11日，连云港奔牛建材有限公司通过工商变更登记将企业名称变更为连云港润沃达高新科技有限公司。2017年7月11日，连云港润沃达高新科技有限公司进行了工商登记变更，将连云港润沃达环境技术有限公司持有的100%股权，变更为北京润沃达汽车科技有限公司100%持有。

庭审中，原告申请证人钮某、咸某出庭作证，证明连云港奔牛建材有限公司的实际持有人颜大勇因缺资金打算将该厂卖掉。后经人介绍与***协商向其借款900万元，借期半年，月息2分。并以该厂作为抵押，到期后，如果***同意买就按谈好的1350万元将该厂卖给他，双方同时签订了补充协议进行了约定。同时原告提供了四份录音资料，证明原告与被告***之间除签订了《公司股权转让合同》外还签订了补充协议，该补充协议是股权转让协议的配套协议，是双方签订股权转让的根本前提。针对上述证据，被告***、张加久辩称，证人证言不真实，其作证的相关内容也是通过猜测推断出来的。录音中也没有被告***与原告已经签订的所谓补充协议的相关表述。双方实际履行的股权转让合同，签订于2015年11月11日，相关变更手续也是在2015年11月11日办理，而原告提供的前三份录音据分别产生2015年11月9日和11月10日，双方怎么可能在股权转让协议未签订的情况下签订补充协议，明显不合常理，不是事实。

又颜大勇在2016年4月11日公安机关的询问笔录中称：2015年10月份左右，他通过咸某等人介绍认识***，当时因需要资金周转，与***商谈买卖连云港奔牛建材有限公司，因价格未谈好，向其借款900万元，借期六个月，并将连云港奔牛建材有限公司的100%股权过户在***名下作为抵押。双方签订了《公司股权转让合同》、《保证担保合同》、《补充协议》、《租赁协议》。2016年4月14日，颜大勇在公安机关称：2016年4月12日，他、***与陈成康（公司原股东）达成《有关连云港奔牛建材有限公司权转让分批还款协议》，他们同意由新股权受让方（连云港润沃达环境技术有限公司）直接支付给陈成康450万元。

***在2016年4月12日公安机关的询问笔录中称：2015年中秋节前后，北京润沃达汽车科技有限公司总经理丁政军让他联系在东海县买个厂，后通过咸某介绍打算购买连云港奔牛建材有限公司，达成协议以900万元成交。除签订股权转让合同及担保合同外，他与咸某签订过补充协议及租赁协议，因北京公司没有同意，就将协议扔了。补充协议的内容是***处理完公司债权、债务，他们公司另外补偿***450万元人民币，或者要求***退还900万元并赔偿损失。

本院认为：综合本案中原、被告各方的诉辩意见，本案的争议焦点是原告与被告***、张加久所签《公司股权转让合同》是否有效。对此，本院认为，该合同应当认定有效，原因如下：一、原告所举证据尚无法认定该合同存在无效的情形。从现有证据看，该合同应是双方真实意思的表示。首先，该公司的实际持有人颜大勇因资金周转原因有卖掉公司的打算，他与被告***经人介绍认识后也是在商谈买卖公司事宜。其次，颜大勇的行为也明确证实了***转让公司系其真实意思表示。如在他签订的《保证担保合同》中明确承诺对公司转让之前的债务承担保证责任，在签订的《有关连云港奔牛建材有限公司权转让分批还款协议》中，又同意由新股权受让方（连云港润沃达环境技术有限公司）直接支付给陈成康450万元。同时，如系提供借款担保，双方完全可以通过办理股权质押手续予以实现而无须办理程序较为繁琐的股权变更登记手续。二、即便如原告所述存在相应的补充协议，也不能否认股权转让合同的效力。因为根据原告的陈述并结合证人的证言以及各方在公安机关的陈述，该补充协议应是对双方所签股权转让合同的一种补充说明，即：***可以要求原告偿还相应的款项，并将公司股权变更回原告，也可以按双方约定的价格购买公司。显然被告***对于是否购买公司股权具有选择的权利，而本案中***在诉讼中已明确是购买了原告的股权，即便是双方对股权转让价格存在争议，双方所签股权转让合同也是有效的。退一步讲，即使如原告所称双方所签股权转让合同是对双方借款的担保，但结合本案的相关证据，该担保行为也并不存在无效的情形，应属有效。同样，被告***基于有效的股权转让合同将该股权再次转让，并不存在无效的情形。故原告要求法院认定上述股权转让合同无效的诉讼请求，不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费30600元、保全费5000元，由原告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于连云港市中级人民法院，同时向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费30600元。江苏省连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94，也可到农行东海县支行营业厅交款。

审　判　长　　朱光明

审　判　员　　蔺玉林

人民陪审员　　马长宜

二〇一八年三月十六日

书　记　员　　于胜虎