百色市银江水利建设工程有限公司、***买卖合同纠纷二审民事判决书

广西壮族自治区贵港市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）桂08民终72号

上诉人（原审被告）：百色市银江水利建设工程有限公司，住所地广西百色市右江区龙景区B地块06A-76号。

法定代表人：陈允星，总经理。

委托诉讼代理人：周吉英，广西广为律师事务所律师。

委托诉讼代理人：关怀，广西广为律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1986年8月15日出生，汉族，住广西平南县。

委托诉讼代理人：马勋雄，广西桂联律师事务所律师。

原审被告：罗森木，男，1979年11月25日出生，汉族，住广西北海市海城区。

上诉人百色市银江水利建设工程有限公司（以下简称银江水利公司）因与被上诉人***、原审被告罗森木买卖合同纠纷一案，不服广西平南县人民法院（2019）桂0821民初934号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

银江水利公司上诉请求：撤销广西平南县人民法院（2019）桂0821民初934号民事判决，依法驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。理由是：1.该院依据《联营施工协议书》认定银江水利公司与罗森木之间是联营合伙关系是错误的。该协议书不能证明上述双方存在合伙关系，只是证明罗森木是涉案项目的实际承包人；2.《百色市银江水利建设工程有限公司项目章使用管理制度》（以下简称《项目章使用管理制度》）是罗森木出具给银江水利公司使用项目章的承诺，而非银江水利公司传达任命罗森木为涉案工程的负责人。罗森木不是银江水利公司职员，公司也未授权其代表公司；3.***提供的《结算单》并不能证明银江水利公司与***之间存在债权债务关系，因为罗森木在该结算单上的盖章行为超越了其承诺的范围，且该项目章不具备结算权限，故应由罗森木承担该结算单的责任；4.本案属于买卖合同纠纷，不能突破合同相对性原则，应由买方罗森木负责偿还卖方***的货款。二、一审判决判令银江水利公司按年利率6%给付利息给***系适用法律错误。《结算单》并未约定利息，故无需支付利息。且本案为买卖合同纠纷，但一审法院却参照民间借贷案件的法律规定支持***的利息请求。本案即便存在应付利息，利息计算应当是按照银行同期同类贷款利率计付。综上，恳请二审法院查清事实后依法作出公正裁判。

***辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、***没有见过《联营施工协议书》以及《项目章使用管理制度》，其不知道银江水利公司与罗森木之间的内部约定，对其无约束力。二、银江水利公司出具的《证明》也证实了涉案项目的财务、业务、人员等由该公司直接进行统一核算和管理。三、银江水利公司将货款给罗森木，再由罗森木支付给***，且其中一次支付货款时，该公司法定代表人和财务人员均在场，足以证明该公司知道其与***存在买卖合同关系。综上，结合罗森木提供给***的一系列材料，***有充分理由相信罗森木是银江水利公司派出的管理人员，具有代理权。

***向一审法院起诉请求:判令百色市银江水利建设工程有限公司和罗森木共同支付货款243230元及从2018年3月23日起至还清日止按年利率6%计算的利息。

一审法院认定事实：银江水利公司在取得平南县2015年中央财政农田水利设施维修养护经费项目工程后，与罗森木等人签订了《联营施工协议书》，之后向罗森木传达了《项目章使用管理制度》，罗森木以负责人的名义进行签名。此后***陆续供应大孔砖、水泥、石灰、沙子等建设材料，罗森木出具相应的收条、结算凭证，加盖银江水利公司涉案项目经理部的印章。2018年3月23日结算，该工程尚欠***货款（包含部分人工款）共243230元。此后银江水利公司与罗森木均未给付款项。一审法院认为，根据***提供的《结算单》，该院依法确认***向涉案项目供应建设材料（包括部分人工款）等合计393634元，扣除已付部分，尚有243230元债权未能收回的事实。二、***供应建设材料后没有及时收到货款，客观上造成了一定的经济损失，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，***请求按年利率6％计算本案债权的利息，该院依法予以支持。但计息日应自***主张权利之日起计算。三、根据银江水利公司的主张及提供的《联营施工协议书》，其与罗森木等人是联营合伙关系，双方之间的债权债务关系，应另行内部处理。根据上述双方签订的《项目章使用管理制度》，银江水利公司任命罗森木为项目负责人。因此银江水利公司应对本案债务承担偿还责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：百色市银江水利建设工程有限公司应给付货款243230元并给付利息给***（利息计算办法：自2019年3月21日起按年利率6％计算）。

本院二审期间，当事人未提供新的证据。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，对于银江水利公司与***是否存在买卖合同关系的问题。首先，银江水利公司与***之间签订的《联营施工协议书》和《项目章使用管理制度》系内部协议，不可对抗善意第三人。结合到案证据，不能证明***知晓该项目章不具备结算权限。其次，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，罗森木向***出具的涉案项目相关材料皆表明银江水利公司涉案项目工程的承包人，罗森木是银江水利公司在委任的项目管理人员。***向银江水利公司供应涉案项目的建设材料，有罗森木出具相应的收条和结算单，并加盖有银江水利公司涉案项目经理部的印章，故***有理由相信罗森木能代表银江水利公司。第三，《结算单》上加盖有项目章，且***供应的建设材料皆为银江水利公司承包的涉案项目所用。因此，银江水利公司与***之间存在买卖关系，应向***支付货款。银江水利公司提出罗森木是涉案项目实际承包人，其未授权罗森木代表公司，项目章不具备结算权限，故该行为与银江水利公司无关的主张，与查明事实不符，本院不予采纳。

关于逾期付款利息的问题。双方当事人就案涉货款支付时间没有约定，根据合同法有关规定，买受人应当在收到货物同时支付货款。罗森木与***虽于2018年3月23日对所欠货款进行了结算，至2019年3月21日，***提起本案诉讼，银江水利公司此后仍未支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。***向一审法院起诉自结算之日起，按年利率6%计算逾期付款利息，一审判决确定上诉人自起诉之日起按年利率6％计算并不违反上述法律规定，应予维持。银江水利公司主张无需支付利息或按银行同期同类贷款利率计算，无事实和法律依据，本院不予采纳。

综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费4948元，由上诉人百色市银江水利建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈伟民

审 判 员　黄　奔

审 判 员　陈燕霞

二〇二〇年二月二十六日

法官助理　梁露露

书 记 员　林紫璇