安徽池州第三建设集团有限公司、***等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省池州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）皖17民终1214号 上诉人（原审被告）：安徽池州第三建设集团有限公司，住所地安徽省池州市杏花大道116号，统一社会信用代码913417027568324723。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：***，女，1956年12月22日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 委托诉讼代理人：***，安徽安贵律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：池州市贵池区皖江贸工农实业总公司，住所地安徽省池州市清风西路18号，统一社会信用代码913417021542398315。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：池州市城北建筑安装有限公司，住所地安徽省池州市青峰路与***交叉处，统一社会信用代码9134170079506789XB。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，安徽安贵律师事务所律师。 原审被告：***，男，1962年5月6日出生，汉族，户籍地安徽省池州市，现住池州市。 上诉人安徽池州第三建设集团有限公司（简称三建公司）因与被上诉人***、池州市贵池区皖江贸工农实业总公司（简称皖江实业公司）、池州市城北建筑安装有限公司（简称城北建筑公司）及原审被告***房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省池州市贵池区人民法院（2022）皖1702民初3839号民事判决，向本院提起上诉。本院2022年11月9日立案受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人三建公司法定代表人***及其委托诉讼代理人***、被上诉人***及其委托诉讼代理人***、皖江实业公司委托诉讼代理人**、城北建筑公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，原审被告***经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三建公司上诉请求：1、请求撤销一审法院作出的（2022）皖1702民初3839号民事判决书判决内容，改判驳回被上诉人***对上诉人的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院判决确认***与上诉人于2009年11月27日签订的《意向售房协议》合法有效，事实认定错误。《意向售房协议》是***与***签订，与上诉人没有任何关联性，上诉人从未见过该协议，该协议并没有上诉人盖章确认，上诉人与***之间没有房屋买卖关系。2、一审法院判决上诉人配合被上诉人***将涉案房屋过户至其名下，没有事实和法律依据。首先，上诉人对被上诉人***不负有协助配合义务。上诉人的协助义务是基于2011年4月27日三方《协议》和2××2年5月25日《关于翠柏北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》（以下简称“四方会议纪要”）的约定，该协助义务的对应主体是皖江实业公司、城北建筑公司、***。上诉人与***并未签订房屋买卖合同，上诉人对***不负有任何协助义务。同时，***并未支付购房款，无权要求办理过户手续。其次，因***违约，上诉人有权拒绝履行协助义务。***作为案涉房屋的实际权利人，在上诉人不知情的情况下，将未出售房屋（包括本案已售房屋）一并抵押至石台农商行，后导致石台农商行起诉，造成上诉人账户被查封、聘请律师应诉、差旅费等多项损失，***蒙骗上诉人将本案已售房屋进行抵押。根据三方协议和四方会议纪要约定，皖江实业公司、城北建筑公司、***应共同对上诉人损失承担责任。在损失未落实之前，上诉人有权拒绝***履行协助义务。2、本案相应税费应当由***自行承担，一审法院判决税费由***和***各自承担，***承担的税费，皖江实业公司、城北建筑公司应承担连带责任。首先，从其他购房户提供的《房屋买卖合同》第七条明确约定，办理房屋所有权登记手续缴纳相关手续费用由乙方（指购房户）承担，故本案过户产生的相关税费也应当由***自行承担。但一审法院判决税费由***和***各自承担，事实认定错误。其次，根据2××2年5月25日四方《会议纪要》第三条明确约定，该地块从受让开始至建设完毕及二手房买卖过户结束所发生的所有一切税费及责任均由***负责承担，皖江实业公司、城北建筑公司承担连带责任，与三建公司无关。故本案***承担的税费，皖江实业公司、城北建筑公司应当承担连带责任。***就涉案房产已开具销售发票，缴纳了卖方应承担的税费，卖方无需再缴纳税费，一审法院仍判决***承担税费不能成立。3、一审法院认定“三建公司要求皖江实业公司和城北建筑公司承担合同责任即突破合同相对性也不符合法律规定”，与事实不符。2011年4月27日三方《协议》对***公司城北分公司的权属、注销资产接收（包括涉案房屋）以及责任承担等作出明确约定。2××2年5月25日四方《会议纪要》，对翠柏北路服务综合楼产权、房屋销售以及责任承担等进一步作出了明确约定。一审法院对三方《协议》和四方《会议纪要》均作出了认定，且明确了四方《会议纪要》的合法效力（见一审判决第15页第四段），可见皖江实业公司、城北建筑公司与涉案房屋存在权利义务关系，应当承担相应法律责任。综上，上诉人在本案中不应承担协助义务，本案责任应当由***、皖江实业公司、城北建筑公司共同承担。请求二审法院查明案件事实，支持上诉人上诉请求。 ***辩称：1、***与上诉人***于2007年11月27日签订的《意向售房协议》合法有效，上诉人请求解除合同不能成立。一审已经查明，涉案的位于池州市贵池区××路××路××路综合楼实际所有人为***，各方当事人对该事实没有异议。因此，***将涉案的池州市贵池区××路××路××路××楼××室出卖给***，属于有权处分，是双方当事人的真实意思表示，双方签订的《意向售房协议》合法有效。上诉人诉称***构成根本违约，请求解除合同的理由不能成立。***未付清全款系因上诉人将涉案房屋抵押，侵害了***合法权益，***在不能办理产权登记情况下有权拒绝付款。上诉人虽请求解除合同但其未提出反诉，其上诉请求不属于人民法院受理范围。2、上诉人对涉案房屋负有协助过户义务。上诉人作为房屋买卖合同的当事人，有义务配合***办理涉案房屋的过户登记。逾期付款系房屋不能办理过户登记所致***的合理抗辩，现***已支付了全部价款，上诉人应当承担协助过户义务。因此，上诉人所称有权拒绝协助过户的上诉理由不能成立。3、办理房屋过户登记税费承担，一审判决根据交易习惯各自承担，并无不当。4、上诉人关于皖江实业公司及城北建筑公司应承担相应法律责任的上诉理由与***无关，***依法不予答辩。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉理由不能成立。请求二审驳回上诉，维持原判。 皖江实业公司辩称：1、一审法院查明事实清楚，判决正确无误。2、上诉人的上诉没有事实和法律依据。3、皖江实业公司和城北建筑公司是被三建公司追加参加诉讼的，皖江实业公司和城北建筑公司并非涉案房屋的产权登记人、实际权利人，并非合同的相对方。 城北建筑公司辩称：同皖江实业公司答辩。 ***经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 ***向一审法院提出诉讼请求：1、确认原被告2007年11月27日签订的《意向售房协议》合法有效；2、被告三建公司、***立即配合原告将坐落于池州市贵池区××路××路××路××楼××室房屋过户登记至原告***名下，并按交易习惯由原被告各自承担相应税费；3、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：三建公司于1984年6月成立，系池阳街道办事处下属集体企业，下辖红光、城北两个建筑分公司（独立核算）和百牙集贸市场。2003年三建公司改制为民营企业，但三建城北分公司未进行改制。2011年4月27日三建公司（甲方）、皖江实业公司（乙方）、城北建筑公司（丙方）三方就三建城北分公司的权益问题签订《协议》，约定：1、城北公司（全名为三建城北分公司）名义上是甲方分支机构，实为丙方投资设立、挂靠甲方经营，丙方同意名义上由甲方申请注销，注销后城北公司名下的资产、债权、债务，甲方及丙乙方均同意直接归属丙方享有和承担，丙方愿意接受；2、城北公司经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任均由丙方和乙方承担，与甲方无关，乙方和丙方愿意接收，甲方收取的管理费，实为乙方和丙方的自愿给付；3、乙方和丙方共同出具承诺，对城北公司名下的资产、债权予以接受，对债务及税收负责清偿，对城北公司经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任全部承担；4、甲方协助丙方办理前述土地、房产的备案变更登记手续，费用及责任由丙方自行承担等内容。后皖江实业公司和城北建筑公司向三建公司出具《***》，承诺城北公司注销后，其名下的资产、债权、债务均由承诺人享有和承担，其经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任均由承诺人承担。2011年12月30日池州市工商行政管理局贵池区分局作出同意注销三建城北分公司的通知书。2××2年5月25日，三建公司（甲方）、皖江实业公司（乙方）、城北建筑公司（丙方）、***（**）四方形成《关于翠柏北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》，会议纪要概述翠柏北路服务综合楼在2007年建设、2008年竣工、2009年正式入住使用，在2××2年办理房产证时，三建公司城北分公司已注销，按照相关规定该综合楼只能以三建公司名义办理登记，现该综合楼房产证已办理完毕，故四方协商如下：1、该综合楼产权名义上登记在甲方名下，土地使用权名义上登记在三建城北分公司名下，实际出资建设人为***，房屋产权及土地使用权实际所有人及使用人为***，乙、丙、***同意以甲方名义签订房屋买卖合同及申请土地变更登记，以甲方名义签订的房屋买卖合同及申请办理的土地使用权变更登记，仅作为甲方协助乙、丙、***完善该综合楼后期产权及土地使用权分户、过户之用，甲方并未实际取得土地使用权，也未获取任何销售收入，销售的收入全部归***所得，房屋买卖合同及土地变更登记的实际履行人也为***；2、该地块从受让开始至建设完毕及二手房买卖过户结束所发生的所有一切税费及责任均由***负责承担，乙方和丙方承担连带责任，与甲方无关；3、甲方负责协助办理该地块土地变更及该综合楼二手房交易产权分户、过户手续。四方还对其他事项进行了约定。协议签订后，2××2年6月8日三建公司办理了池州市贵池区区清风路与***西南侧综合楼土地使用权证，2××2年7月3日办理了房产证（房地权证池字第0×**号）。2007年11月27日，原告与***签订《意向售房协议》，约定：一、***将自建的***综合楼室住房出售给原告，房屋面积由房产局最后核准（含公摊面积），价格每平方米2200元；二、付款方法：在本协议签订后一周内首付15万元，主体封顶前再付5万元，余款在交房前一次性付清；三、交房时间2008年10月。协议签订后，2007年11月27日至2009年7月13日，原告向***支付购房款22万元。因签订《意向售房协议》时该房还没有开始建造，未确定房号，2009年***向原告交房，2011年经测绘确定该房房号为池州市贵池区清风路与***西南侧综合楼509室（现该房登记在三建公司名下，房地权证池字第0×**号项下），建筑面积132平方米，性质为办公用房。原告起诉时，尚有70400元房款未支付。诉讼过程中，原告向***支付了剩余房款70400元。因该房未能办理产权过户手续，原告遂向该院起诉。另查明：2017年10月20日，***隐瞒涉案房屋出售的事实，将该房屋抵押给安徽石台农村商业银行股份有限公司并签订抵押合同，该行为经安徽省石台县人民法院（2020）皖1722民初503号民事判决书确认为无效，现该判决书已生效。 一审法院认为：原告与***签订《意向售房协议》时，具有相应的民事行为能力，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定；协议虽未约定具体的房号，但通过后面的交房、测绘已明确了房号，原告根据双方约定的价格向***支付了购房款，且已付清，***已向原告交付了房屋，说明双方是按该协议来履行各自的义务的，意思表示真实；该协议名称虽不是房屋买卖合同，内容虽不完整，但具有房屋买卖合同的一般条款，对该协议的协力，该院予以确认。根据本案查明的事实，涉案房屋的产权登记人为三建公司，而实际权利人为***，原告虽未与三建公司签订房屋买卖合同，但根据四被告形成的《关于翠柏北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》的约定，三建公司负有协助原告办理房产过户的义务。因《意向售房协议》未约定房产过户应当缴纳的相关手续费的承担问题，考虑到原告迟延付款，房产未能过户的原因***虽有责任，但主要责任在于原告未能及时付清房款，所以该院确定相关手续费由原告承担，税款的缴纳根据交易习惯各自承担。又因***为涉案房屋的实际权利人，故应由其承担出卖人的相关税款义务。***辩称因原告未及时付清购房款应解除合同，该院认为，在原告起诉时，原告已履行了大部分付款义务，在原告起诉后，已付清了购房款，本案不符合解除合同的条件，对***的辩解，该院不予采信。三建公司辩称***隐瞒事实抵押涉案房屋造成其损失，故其拒绝履行过户义务，该院认为三建公司即便有损失也不是购房人造成的，其不能以与***之间的矛盾来对抗善意购房人协助过户的义务。因皖江实业公司和城北建筑公司并非涉案房屋的产权登记人也非合同的相对方，三建公司要求其承担法律责任没有事实和法律依据，对三建公司的辩解，该院不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零九条、第五百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决一、确认原告***与被告***2007年11月27日签订的《意向售房协议》合法有效；二、被告安徽池州第三建设集团有限公司、***于该判决生效之日起十日内配合原告***将坐落于池州市贵池区××路××路××路××楼××室房屋（房地产权池字第012047321Ｃ号项下）过户至原告***名下，过户所产生的所有手续费由原告***承担，过户所产生的税款按交易习惯由原告***和被告***各自承担。案件受理费100元，减半收取50元，由被告***承担。 本案二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：本案二审争议焦点为三建公司是否应承担协助过户责任。一审认定涉案房屋的产权登记人为三建公司而实际权利人为***，各方当事人对此无异议。***虽未与三建公司签订房屋买卖合同，但根据《关于翠柏北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》的约定，三建公司负有协助***办理房产过户的义务，并认定案涉房产过户相关手续费由***承担，由***作为涉案房屋的实际权利人承担出卖人的相关税款义务。三建公司认为根据三方协议和四方会议纪要约定，皖江实业公司、城北建筑公司、***应共同对三建公司损失承担责任，在损失未落实之前，三建公司有权拒绝***履行协助义务。一审认为三建公司即便有损失亦不是购房人造成，其不能以与***等之间的争议纠纷来对抗协助善意购房人过户的义务。三建公司的此节上诉理由不能成立。因案件审理限于原告诉求**，三建公司提出的损失问题可依据各当事人签订的《关于翠柏北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》的约定另行解决。***在一审判决后提起上诉，后又自愿撤回上诉，二审庭审中已口头裁定予以准许。 综上所述，安徽池州第三建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费150元，由安徽池州第三建设集团有限公司负担100元，由***负担50元。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　王　珺 二〇二二年十二月六日 书记员　　刘　铮