安徽池州第三建设集团有限公司、**发等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省池州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）皖17民终1218号 上诉人（原审被告）：安徽池州第三建设集团有限公司，住所地安徽省池州市杏花大道116号，统一社会信用代码913417027568324723。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，安徽始信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：**发，男，1949年1月22日出生，汉族，住池州市贵池区××路××路××路××楼××室。 委托诉讼代理人：**，安徽安贵律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：池州市贵池区皖江贸工农实业总公司，住所地池州市清风西路18号，统一社会信用代码913417021542398315。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：池州市城北建筑安装有限公司，住所地池州市青峰路与***交叉处，统一社会信用代码9134170079506789XB。 法定代表人：***，该公司总经理。 原审被告：***，男，1962年5月6日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 上诉人安徽池州第三建设集团有限公司（以下简称三建公司）因与被上诉人**发、池州市贵池区皖江贸工农实业总公司、池州市城北建筑安装有限公司、原审被告***房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省池州市贵池区人民法院（2022）皖1702民初3719号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 三建公司上诉请求：1、撤销（2022）皖1702民初3719号民事判决，改判驳回被上诉人**发对上诉人的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院判决上诉人配合被上诉人**发将涉案房屋过户至其名下，没有事实和法律依据。首先,上诉人对被上诉人**发不负有协助配合义务。上诉人的协助义务是基于2011年4月27日三方《协议》和2012年5月25日《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》（以下简称“四方会议纪要”）的约定，该协助义务的对应主体是皖江实业公司、城北建筑公司、***。上诉人与购房户签订房屋买卖合同，也是基于上述三方协议和四方会议纪要约定签订，上诉人对购房户不负有任何协助义务。其次，本案房屋由***销售，购房款由***收取，上诉人已经协助***签订了《房屋买卖合同》、并在《房地产权登记申请审批表》**，上诉人已经协助办理了涉案房屋过户的相关手续，现不再负有协助义务。最后，因***违约，上诉人有权拒绝履行协助义务。***作为案涉房屋的实际权利人，在上诉人不知情的情况下，将未出售房屋（包括本案已售房屋）一并抵押至石台农商行，后导致石台农商行起诉，造成上诉人账户被查封、聘请律师应诉、差旅费等多项损失，***蒙骗上诉人将本案已售房屋进行抵押。根据三方协议和四方会议纪要约定，皖江实业公司、城北建筑公司、***应共同对上诉人损失承担责任。在损失未落实之前有权拒绝***履行协助义务。二、本案相应税费应当由**发自行承担，一审法院判决税费由**发和***各自承担，***承担的税费，皖江实业公司、城北建筑公司应承担连带责任。首先**发提供的《房屋买卖合同》第七条明确约定，办理房屋所有权登记手续缴纳相关手续费用由乙方（指购房户）承担，故本案过户产生的相关税费应当由**发自行承担。但一审法院却错误理解合同对办理所有权转移登记手续应当缴纳的税费未作约定，进而判决税费由**发和***各自承担，事实认定错误。其次，根据2012年5月25日四方《会议纪要》第三条明确约定，该地块从受让开始至建设完毕及二手房买卖过户结束所发生的所有一切税费及责任均由***负责承担，皖江实业公司、城北建筑公司承担连带责任，与三建公司无关。故本案***承担的税费，皖江实业公司、城北建筑公司应当承担连带责任。最后，根据查明的事实，***就涉案房产已开具销售发票，缴纳了卖方应承担的税费，卖方无需再缴纳税费，一审法院仍判决***承担税费不能成立。三、一审法院认定“三建公司要求皖江实业公司和城北建筑公司承担合同责任即突破合同相对性也不符合法律规定”，与事实不符。2011年4月27日三方《协议》对***公司城北分公司的权属、注销资产接收（包括涉案房屋）以及责任承担等作出明确约定。2012年5月25日四方《会议纪要》，对**北路服务综合楼产权、房屋销售以及责任承担等进一步作出了明确约定。明确：1、综合楼产权名义上登记在三建公司名下，实际出资建设人为***，房屋产权及土地使用权实际所有人为***；2、皖江实业公司、城北建筑公司以及***同意以三建公司名义签订房屋买卖合同及申请土地变更登记，仅作为三建公司协助其三方完善该综合楼后期产权及土地使用权分户、过户之用，三建公司并未实际取得土地使用权，也未获得任何销售收入，销售收入全部归***所得，房屋买卖合同的实际履行人为***；3、该地块从受让开始至建设完毕及二手房买卖过户结束所发生的所有一切税费及责任均由***承担，皖江实业公司与城北建筑公司承担连带责任，与三建公司无关；4、皖江实业公司、城北建筑公司以及***确保该综合楼项目建设、销售、收益过程不能蒙骗三建公司，不能以三建公司名义实施违法行为，如有发生，一切法律责任均由皖江实业公司、城北建筑公司以及***承担，与三建公司无任何关系。一审法院对三方《协议》和四方《会议纪要》均作出了认定，且明确了四方《会议纪要》的合法效力（见一审判决第15页第四段），可见皖江实业公司、城北建筑公司与涉案房屋存在权利义务关系，应当承担相应法律责任，但一审法院未判决其承担责任，明显有误。综上，上诉人在本案中不应承担协助义务，本案责任应当由***、皖江实业公司、城北建筑公司共同承担。请求二审法院查明案件事实，支持上诉人上诉请求。 **发向一审法院提出诉讼请求：1、确认原被告2007年12月3日签订的《房屋买卖合同》合法有效；2、被告三建公司、***立即配合原告办理上述房屋相关备案登记手续，将上述房屋过户登记到原告**发名下，原被告各自承担相应税费；3、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：三建公司于1984年6月成立，系池阳街道办事处下属集体企业，下辖红光、城北两个建筑分公司（独立核算）和百牙集贸市场。2003年三建公司改制为民营企业，但三建公司城北分公司未进行改制。后三建公司分公司由皖江实业公司和城北建筑公司经营管理。2011年4月27日三建公司（甲方）、皖江实业公司（乙方）、城北建筑公司（丙方）三方就三建公司城北分公司的权益问题签订《协议》，协议约定：1、城北公司（全名为三建公司城北分公司）名义上是甲方分支机构，实为丙方投资设立、挂靠甲方经营，丙方同意名义上油甲方申请注销，注销后城北公司名下的资产、债权、债务，甲方及丙乙方均同意直接归属丙方享有和承担，丙方愿意接受；2、城北公司经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任均由丙方和乙方承担，与甲方无关，乙方和丙方愿意接受，甲方收取的管理费，实为乙方和丙方的自愿给付；3、乙方和丙方共同出具承诺，对城北公司名下的资产、债权予以接受，对债务及税收负责清偿，对城北公司经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任全部承担；4、甲方协助丙方办理前述土地、房产的备案变更登记手续，费用及责任由丙方自行承担等内容。后皖江实业公司和城北建筑公司向三建公司出具《***》，承诺城北公司注销后，其名下的资产、债权、债务均由承诺人享有和承担，其经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任均由承诺人承担。2011年12月30日池州市工商行政管理局贵池区分局作出同意注销三建公司城北分公司的通知书。2012年5月25日三建公司（甲方）、皖江实业公司（乙方）、城北建筑公司（丙方）、***（**）四方形成《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》，会议纪要概述**北路服务综合楼在2007年建设、2008年竣工、2009年正式入住使用，在2012年办理房产证时，三建公司城北分公司已注销，按照相关规定该综合楼只能以三建公司名义办理登记，现该综合楼房产证已办理完毕，故四方协商如下：1、该综合楼产权名义上登记在甲方名下，土地使用权名义登记在三建城北分公司名下，实际出资建设人为***，房屋产权及土地使用权实际所有人及使用人为***，乙、丙、***同意以甲方名义签订房屋买卖合同及申请土地变更登记，以甲方名义签订的房屋买卖合同及申请办理的土地使用权变更登记，仅作为甲方协助乙、丙、***完善该综合楼后期产权及土地使用权分户、过户之用，甲方并未实际取得土地使用权，也未获取任何销售收入，销售的收入全部归***所得，房屋买卖合同及土地变更登记的实际履行人也为***；2、该地块从受让开始至建设完毕及二手房买卖过户结束所发生的所有一切税费及责任均由***负责承担，乙方和丙方承担连带责任，与甲方无关等内容。2007年12月3日原告**发与被告三建公司签订《房屋买卖合同》，该合同约定：1、三建公司将其坐落于池州市贵池区××路××楼××室出售给**发，产权证证号为××号，证载面积132平方米，用途为办公；2、房屋成交总价款为198000元，房价款的支付时间为产权过户前将余款一次性付清；3、合同双方定于三建公司收到房款日正式交付该房屋；4、合同双方同意在该合同生效后十日内共同向房屋权属登记机关申请办理房屋所有权转移登记，办理房屋所有权转移登记手续应当缴纳的相关手续费由**发承担等约定（双方对办理所有权转移登记手续应当缴纳的税由谁承担，未作约定）。三建公司城北分公司于2012年5月11向**发出具《安徽省池州市地方税务局销售不动产统一发票（代开）》，注明收款***公司城北分公司收取付款方**发**综合楼309室购房款198000元。另被告***同日向**发（笔误为“法”）出具一份《收据》，收款1万元，收款事由为309室房款差额。因被告三建公司至今未履行过户义务，以致成讼。一审法院另查明：被告***隐瞒涉案房屋出售的事实，将该房屋抵押给安徽石台农村商业银行股份有限公司并签订抵押合同，该行为后经安徽省石台县人民法院（2020）皖1722民初503号民事判决书确认为无效，现该判决书已生效。 一审法院认为：根据本案查明的事实，涉案房屋的产权登记人为三建公司，而实际权利人为被告***，其借用被告三建公司的名义出售房屋在2007年与**发签订《房屋买卖合同》，该行为事后得到三建公司的追认，***、三建公司、皖江实业公司、城北建筑公司形成的《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》可以佐证，且该合同未违反法律、行政法规定强制性规定，本院确认该合同有效。原告**发已给付全部房款，被告三建公司应当按照合同约定履行过户手续。同时合同约定房屋所有权转移登记手续应当缴纳的相关手续费由**发承担。因双方对房屋所有权转移登记手续应当缴纳的税款未作约定，故税款的缴纳根据交易习惯各自承担。又因为***为涉案房屋的实际权利人，由其代三建公司承担出卖人的税款义务。三建公司辩称***隐瞒事实抵押涉案房屋造成其损失，故其拒绝履行过户义务，本院认为三建公司作为《房屋买卖合同》的合同相对方，其与***之间的矛盾不能对抗善意买受人在该合同享有的权利。被告三建公司要求追加皖江实业公司和城北建筑公司为本案被告以此共同承担本案的法律责任，经审理可知本案的原告**发知晓所出售的房屋名义为三建公司所有，实际权利人为***，而不论本案的三方协议和《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》均不在原告应知晓的范围，三建公司要求皖江实业公司和城北建筑公司承担合同责任即突破合同相对性也不符合法律规定，故该辩称不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、确认原告**发与被告安徽池州第三建设集团有限公司于2007年12月3日签订的《房屋买卖合同》合法有效；二、被告安徽池州第三建设集团有限公司配合原告**发座落于池州市贵池区××路××路××路××楼××室（房地产权池字第012047321Ｃ号项下）过户至原告**发名下，过户所产生的所有手续费由原告**发承担，过户所产生的税款按交易习惯由原告**发和被告***各自承担。案件受理费100元，减半收取50元，由被告安徽池州第三建设集团有限公司承担25元，被告***承担25元。 本案二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：本案争议焦点为上诉人三建公司是否应承担协助房产过户义务。案涉房屋产权登记人为三建公司，与**发签订房屋买卖合同，根据《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》及各方陈述查明该房屋买卖合同实为***出售该房屋，销售的收入归***所有，三建公司未获取任何销售收益，各方当事人对一审确认合同有效均无异议。因房产登记在三建公司名下，三建公司应配合**发办理相关过户手续，协助履行过户义务。三建公司认为根据三方协议和四方会议纪要约定，皖江实业公司、城北建筑公司、***应共同对三建公司损失承担责任，在损失未落实之前有权拒绝***履行协助义务，因案件审理应在原告请求范围就具体请求事项进行审理，三建公司认为因过户造成其损失，不属本案审理范畴，可根据各方签订的《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》另行解决。一审判决税费由***与**发承担并未涉及三建公司，三建公司提起上诉不具有上诉利益，三建公司对税费分担问题的上诉请求不予支持。 综上所述，上诉人安徽池州第三建设集团有限公司的上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人安徽池州第三建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　王　珺 二〇二二年十二月七日 书记员　　刘　铮