安徽池州第三建设集团有限公司、***等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省池州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）皖17民终15号 上诉人（原审被告）：安徽池州第三建设集团有限公司，住所地安徽省池州市杏花大道116号，统一社会信用代码913417027568324723。 法定代表人：***，执行董事。 被上诉人（原审原告）：***，男，1955年7月28日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 被上诉人（原审被告）：池州市贵池区皖江贸工农实业总公司，住所地池州市清风西路18号，统一社会信用代码913417021542398315。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：池州市城北建筑安装有限公司，住所地池州市青峰路与***交叉处，统一社会信用代码9134170079506789XB。 法定代表人：***，该公司总经理。 原审被告：***，男，1962年5月6日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。 上诉人安徽池州第三建设集团有限公司（以下简称三建公司）因与被上诉人***、池州市贵池区皖江贸工农实业总公司（以下简称皖江实业公司）、池州市城北建筑安装有限公司（以下简称城北建筑公司）、原审被告***房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省池州市贵池区人民法院（2022）皖1702民初3926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 三建公司上诉请求：1、撤销（2022）皖1702民初3926号民事判决，改判驳回被上诉人***对上诉人的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审判决上诉人配合被上诉人***将涉案房屋过户至其名下，没有事实和法律依据。首先，上诉人对被上诉人***不负有协助配合义务。上诉人的协助义务是基于2011年4月27日三方《协议》和2××2年5月25日《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》（以下简称“四方会议纪要”）的约定，该协助义务的对应主体是皖江实业公司、城北建筑公司、***。上诉人与购房户签订房屋买卖合同，也是基于上述三方协议和四方会议纪要约定签订，上诉人对购房户不负有任何协助义务。其次，本案房屋由***销售，购房款由***收取，上诉人已经协助***签订了《房屋买卖合同》并在《房地产权登记申请审批表》**，上诉人已经协助办理了涉案房屋过户的相关手续，现不再负有协助义务。最后，因***违约，上诉人有权拒绝履行协助义务。***作为案涉房屋的实际权利人，在上诉人不知情的情况下，将未出售房屋（包括本案已售房屋）一并抵押至石台农商行，后导致石台农商行起诉，造成上诉人账户被查封、聘请律师应诉、差旅费等多项损失，***蒙骗上诉人将本案已售房屋进行抵押。根据三方协议和四方会议纪要约定，皖江实业公司、城北建筑公司、***应共同对上诉人损失承担责任。在损失未落实之前，上诉人有权拒绝***履行协助义务。2、本案相应税费应当由***自行承担，一审判决税费由***和***各自承担，***承担的税费，皖江实业公司、城北建筑公司应承担连带责任。***提供的《房屋买卖合同》第七条明确约定，办理房屋所有权登记手续缴纳相关手续费用由乙方（指购房户）承担，故本案过户产生的相关税费应当由***自行承担，但一审法院却错误理解合同对办理所有权转移登记手续应当缴纳的税费未作约定，进而判决税费由***和***各自承担。其次，根据2××2年5月25日四方《会议纪要》第三条明确约定，该地块从受让开始至建设完毕及二手房买卖过户结束所发生的所有一切税费及责任均由***负责承担，皖江实业公司、城北建筑公司承担连带责任，与三建公司无关。故本案***承担的税费，皖江实业公司、城北建筑公司应当承担连带责任。一审规避该责任承担，存在偏袒行为。最后，根据查明的事实，***就涉案房产已开具销售发票，缴纳了卖方应承担的税费，卖方无需再缴纳税费，一审仍判决***承担税费不能成立。3、一审认定“三建公司要求皖江实业公司和城北建筑公司承担合同责任即突破合同相对性也不符合法律规定”，与事实不符。2011年4月27日三方《协议》对***公司城北分公司的权属、注销资产接收（包括涉案房屋）以及责任承担等作出明确约定。2××2年5月25日四方《会议纪要》，对**北路服务综合楼产权、房屋销售以及责任承担等进一步作出了明确约定。其中明确：综合楼产权名义上登记在三建公司名下，实际出资建设人为***，房屋产权及土地使用权实际所有人为***；皖江实业公司、城北建筑公司以及***同意以三建公司名义签订房屋买卖合同及申请土地变更登记，仅作为三建公司协助其三方完善该综合楼后期产权及土地使用权分户、过户之用，三建公司并未实际取得土地使用权，也未获得任何销售收入，销售收入全部归***所得，房屋买卖合同的实际履行人为***；该地块从受让开始至建设完毕及二手房买卖过户结束所发生的所有一切税费及责任均由***承担，皖江实业公司与城北建筑公司承担连带责任，与三建公司无关；皖江实业公司、城北建筑公司以及***确保该综合楼项目建设、销售、收益过程不能蒙骗三建公司，不能以三建公司名义实施违法行为，如有发生，一切法律责任均由皖江实业公司、城北建筑公司以及***承担，与三建公司无任何关系。综上，请求二审支持上诉人上诉请求。 被上诉人***、皖江实业公司、城北建筑公司、原审被告***均未提交书面答辩意见。 ***向一审法院起诉请求：1、确认原被告2007年10月31日签订的《房屋买卖合同》合法有效；2、被告三建公司、***立即配合原告办理上述房屋相关备案登记手续，将坐落于池州市贵池区××路××路××路××楼××室房屋过户登记至原告***名下，原被告各自承担相应税费；3、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：三建公司于1984年6月成立，系池阳街道办事处下属集体企业，下辖红光、城北两个建筑分公司（独立核算）和百牙集贸市场。2003年三建公司改制为民营企业，但三建城北分公司未进行改制。2011年4月27日三建公司（甲方）、皖江公司（乙方）、城北建筑公司（丙方）三方就三建城北分公司的权益问题签订《协议》，约定：1、城北公司（全名为三建城北分公司）名义上是甲方分支机构，实为丙方投资设立、挂靠甲方经营，丙方同意名义上由甲方申请注销，注销后城北公司名下的资产、债权、债务，甲方及丙乙方均同意直接归属丙方享有和承担，丙方愿意接受；2、城北公司经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任均由丙方和乙方承担，与甲方无关，乙方和丙方愿意接受，甲方收取的管理费，实为乙方和丙方的自愿给付；3、乙方和丙方共同出具承诺，对城北公司名下的资产、债权予以接受，对债务及税收负责清偿，对城北公司经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任全部承担；4、甲方协助丙方办理前述土地、房产的备案变更登记手续，费用及责任由丙方自行承担等内容。后皖江公司和城北建筑公司向三建公司出具《***》，承诺城北公司注销后，其名下的资产、债权、债务均由承诺人享有和承担，其经营期间发生的包括民事、行政责任在内的所有责任均由承诺人承担。2011年12月30日池州市工商行政管理局贵池区分局作出同意注销三建城北分公司的通知书。2××2年5月25日，三建公司（甲方）、皖江公司（乙方）、城北建筑公司（丙方）、***（**）四方形成《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》，会议纪要概述**北路服务综合楼在2007年建设、2008年竣工、2009年正式入住使用，在2××2年办理房产证时，三建城北分公司已注销，按照相关规定该综合楼只能以三建公司名义办理登记，现该综合楼房产证已办理完毕，故四方协商如下：1、该综合楼产权名义上登记在甲方名下，土地使用权名义上登记在三建城北分公司名下，实际出资建设人为***，房屋产权及土地使用权实际所有人及使用人为***，乙、丙、***同意以甲方名义签订房屋买卖合同及申请土地变更登记，以甲方名义签订的房屋买卖合同及申请办理的土地使用权变更登记，仅作为甲方协助乙、丙、***完善该综合楼后期产权及土地使用权分户、过户之用，甲方并未实际取得土地使用权，也未获取任何销售收入，销售的收入全部归***所得，房屋买卖合同及土地变更登记的实际履行人也为***；2、该地块从受让开始至建设完毕及二手房买卖过户结束所发生的所有一切税费及责任均由***负责承担，乙方和丙方承担连带责任，与甲方无关；3、甲方负责协助办理该地块土地变更及该综合楼二手房交易产权分户、过户手续。四方还对其他事项进行了约定。协议签订后，2××2年6月8日三建公司办理了池州市贵池区区清风路与***西南侧综合楼土地使用权证，2××2年7月3日办理了房产证（房地权证池字第0×**号）。2007年原告向***购买了坐落于池州市贵池区××路××楼××室的房屋，并于2009年办理了入住手续。2011年（实际落款时间为2007年10月23日），原告与三建公司补签了《房屋买卖合同》，约定：1、三建公司将其坐落于池州市贵池区××路××楼××室的房屋出售给原告，产权证证号为××号，证载面积115.43平方米，用途为办公；2、房屋成交总价款为173145元，房款的支付时间为产权过户前将余款一次性付清；3、合同双方定于三建公司收到房款日正式交付该房屋；4、合同双方同意在该合同生效后十日内共同向房屋权属登记机关申请办理房屋所有权转移登记，办理房屋所有权转移登记手续应当缴纳的相关手续费由原告承担等（双方对办理所有权转移登记手续应当缴纳的税由谁承担，未作约定）。三建城北分公司于2××2年5月11日向原告出具《安徽省池州市地方税务局销售不动产统一发票（代开）》，注明收款***城北分公司收取付款方原告**综合楼208室购房款173145元。因该房未能办理产权过户手续，原告遂向本院起诉。另查明：2017年10月20日，***隐瞒涉案房屋出售的事实，将该房屋抵押给安徽石台农村商业银行股份有限公司并签订抵押合同，该行为经安徽省石台县人民法院（2020）皖1722民初503号民事判决书确认为无效，现该判决书已生效。 一审法院认为：涉案房屋的产权登记人为三建公司，而实际权利人为***，***借用三建公司的名义与原告签订《房屋买卖合同》出售房屋，通过四被告形成的《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》可知，该行为事后得到三建公司的追认，且该合同未违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院确认该合同有效。原告已给付全部房款并已入住，三建公司应当按照合同约定履行过户手续。同时合同约定房屋所有权转移登记手续应当缴纳的相关手续费由原告承担。因双方对房屋所有权转移登记手续应当缴纳的税款未作约定，故税款的缴纳根据交易习惯各自承担。又因***为涉案房屋的实际权利人，故应由其承担出卖人的相关税款义务。三建公司辩称***隐瞒事实抵押涉案房屋造成其损失，故其拒绝履行过户义务，一审法院认为三建公司作为《房屋买卖合同》的合同相对方，其与***之间的矛盾不能对抗善意买受人在该合同享有的权利。因皖江公司和城北建筑公司并非涉案房屋的产权登记人也非合同的相对方，三建公司要求其承担法律责任没有事实和法律依据，对三建公司的辩解，一审法院不予采纳。***未到庭，视为其放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决：一、确认***与被告安徽池州第三建设集团有限公司（落款时间为2007年10月23日）签订的《房屋买卖合同》合法有效；二、安徽池州第三建设集团有限公司、***于判决生效之日起十日内配合***将坐落于池州市贵池区××路××路××路××楼××室房屋（房地产权池字第012047321Ｃ号项下）登记过户至***名下，过户所产生的所有手续费由***承担，过户所产生的税款按交易习惯由***和***各自承担。案件受理费100元，减半收取50元，由***承担。 本案二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：本案争议焦点为上诉人三建公司是否应承担协助房产过户义务。案涉房屋产权登记人为三建公司，与***签订房屋买卖合同，根据《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》及各方陈述查明该房屋买卖合同实为***出售该房屋，销售的收入归***所有，三建公司未获取任何销售收益，各方当事人对一审确认合同有效均无异议。因房产登记在三建公司名下，三建公司应配合***办理相关过户手续，协助履行过户义务。三建公司认为根据三方协议和四方会议纪要约定，皖江实业公司、城北建筑公司、***应共同对三建公司损失承担责任，在损失未落实之前有权拒绝***履行协助义务，因案件审理应在原告请求范围就具体请求事项进行审理，三建公司认为因过户造成其损失，不属本案审理范畴，可根据各方签订的《关于**北路服务综合楼产权及土地使用权的会议纪要》另行解决。一审判决税费由***与***承担并未涉及三建公司，三建公司提起上诉不具有上诉利益，三建公司对税费分担问题的上诉请求不予支持。综上所述，上诉人安徽池州第三建设集团有限公司的上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人安徽池州第三建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　王　珺 二〇二三年一月十二日 法官助理　**姣 书 记 员　刘　铮