锦丽酒店公司万州区锦云房地产公司与金磊建筑工程公司民间借贷纠纷二审民事判决书

重庆市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）渝02民终2450号

上诉人(原审被告):重庆锦丽酒店有限公司，住所地重庆市万州区王牌路**，统一社会信用代码91500101781591439E。

法定代表人：刘一丁，执行董事兼总经理。

上诉人(原审被告):重庆万州区锦云房地产开发有限公司，住，住所地重庆市万州区王牌路**一社会信用代码915001017116031589。

法定代表人：刘一丁，执行董事兼总经理。

两上诉人共同委托诉讼代理人：李海新，重庆天喜律师事务所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理人：刘淼，重庆天喜律师事务所实习律师。

被上诉人(原审原告)：重庆市**建筑工程有限公司，住所地，住所地重庆市万州区红光小区白岩路******会信用代码91500101678667810U。

法定代表人：刘建，董事长。

委托诉讼代理人：王毅，重庆思肯律师事务所律师。

原审第三人：刘建，男，汉族，1965年12月26日出生，住重庆市万州区。

委托诉讼代理人：王毅，重庆思肯律师事务所律师。

原审第三人：重庆市渝万建设集团有限公司，住所地重庆市，住所地重庆市万州区王牌路**代码915001012876229817。

诉讼代表人：重庆市渝万建设集团有限公司管理人。

负责人：穆川，重庆合纵律师事务所负责人。

委托诉讼代理人：李海新，重庆天喜律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘淼，重庆天喜律师事务所实习律师。

上诉人重庆锦丽酒店有限公司（以下简称锦丽酒店）、重庆万州区锦云房地产开发有限公司（以下简称锦云房产）因与被上诉人重庆市**建筑工程有限公司（以下简称**建司）、原审第三人刘建、重庆市渝万建设集团有限公司（以下简称渝万建司）民间借贷纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院（2020）渝0101民初1602号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

锦丽酒店、锦云房产上诉请求：1.撤销（2020）渝0101民初1602号民事判决，改判驳回**建司的全部诉求；2.一、二审案件受理费由**建司承担。事实及理由：1.一审法院认定已归还给**建司的法定代表人刘建530万元系支付的股权转让款，从而认定本案所涉借款530万元未偿还的事实错误。理由如下：首先，**建司向渝万建司实际借款为450万元，另80万元的出借人是刘建，刘建是债权人。不论刘建是否转让债权，在渝万建司未收到债权转让通知之前，将借款偿还原出借人，理所应当。其次，重庆市丽锦建筑劳务有限公司（以下简称丽锦劳务）出具的《情况说明》，仅就代渝万建司向**建司的法定代表人刘建偿还借款530万元，共计11笔的情况进行了说明。一审中，**建司、刘建未举示任何证据证明其与丽锦劳务之间还存在其他经济往来的情况下，如果丽锦劳务支付的款项不是偿还借款，一审法官在无任何证据证明530万元款项性质的情况下，何以认定丽锦劳务与渝万建司明显存在利害关系。最后，刘建与刘锦云关于渝万建司股权转让事宜，其双方当事人是刘建和刘锦云，和渝万建司没有关系。而股权转让款的支付义务主体是刘锦云而非渝万建司，刘锦云在2015年11月就不是渝万建司的法定代表人，渝万建司偿还借款的时间是从2016年9月才开始，在没有任何证据证明这530万元系渝万建司代刘锦云支付股权转让款的情况下，一审法官就擅自做主将案涉530万元说成是刘锦云应支付的部分股权转让款；且更重要的是，在530万元的银行付款回单中，在款项用途一栏明确备注“还借款”，一审法官视而不见，认定案涉530万元系股权转让款错误。2.刘建在2015年3月18日成为**建司的法定代表人，即在渝万建司归还借款的过程中，刘建已成为**建司的法定代表人。3.锦丽酒店、锦云房产仅在收据上盖章，未表明其身份，结合2020年3月25日**建司向锦丽酒店、锦云房产、渝万建司发出《债权转让通知书》后，锦丽酒店、锦云房产及渝万建司均向**建司回函答复，否认了锦丽酒店、锦云房产不是债务的相关方，**建司通知有误。以及从丽锦劳务出具的《情况说明》内容看，丽锦劳务系代渝万建司偿还借款，而并非代锦丽酒店、锦云房产偿还借款。根据民间借贷司法解释的第二十一条的规定，锦丽酒店、锦云房产连保证人的身份都不能界定，何从认定为借款人。

**建司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，对于锦丽酒店、锦云房产的上诉理由，一审判决在其认定过程中已经作了清楚明确的表述，均认为锦丽酒店、锦云房产的一审答辩理由以及现在的上诉理由都是不能成立的，请求二审法院维持一审判决，驳回上诉人的上诉请求。

刘建陈述称，一审判决正确。

渝万建司陈述称，赞同锦丽酒店、锦云房产的上诉理由，请求撤销一审判决，依法改判。

**建司向一审法院起诉请求：1.锦丽酒店、锦云房产共同偿还**建司借款530万元及利息（其中80万元从2016年1月19日起按年利率24%计算；200万元从2015年12月21日起按年利率24%计算；200万元从2014年10月11日起按年利率24%计算；50万元从2015年12月21日起按年利率24%计算。)；2.案件受理费由锦丽酒店、锦云房产负担。

一审法院认定事实：刘建自2016年8月起至今担任**建司的法定代表人。刘锦云在2014年10月17日前担任锦丽酒店、在2015年11月前担任锦云房产和渝万建司的法定代表人。2014年3月3日，锦云房产（甲方）、锦丽酒店（乙方）、渝万建司（丙方）、重庆市锦云环保科技有限公司（丁方）、A方（刘锦云）、B方（刘建）订立《协议》，约定：一、B方持有甲方、乙方、丙方股份全部转让给A方，转让后B方不再持有甲方、乙方、丙方股份；二、A方持有的丁方股份全部转让给B方，转让后，A方不再持有丁方股份，B方拥有丁方全部股份；三、A方支付B方转让丙方股份费用现金壹仟万元人民币；…八、B方转让给甲方、乙方、丙方股份后，所有债权债务清结。刘锦云代表锦云房产、锦丽酒店、渝万建司、重庆市锦云环保科技有限公司在该协议上签字。2014年12月9日，渝万建司召开股东会议，同意刘建将持有公司6.624%的股权（1656万元整）转让给刘一丁，免去刘建董事职务，并对该公司《公司章程》股东名字进行了修改。

2014年10月11日，**建司向渝万建司打款200万元，渝万建司于2015年10月22日出具《收据》一张，收款事由：补2014年10月11日借款。2015年12月21日，**建司向渝万建司打款250万元（其中50万元的银行业务凭证上附言：渝万建设集团借款），渝万建司于同日出具《收据》一张，该收据载明收款金额200万元、收款事由：借款。2016年1月19日，刘建向丽锦劳务打款80万元，渝万建司于同日出具《收据》一张，此款系付：借款。渝万建司及锦云房产、锦丽酒店均在上述《收据》上加盖公司的财务专用章。

庭审中，**建司与渝万建司提交的渝万建司向刘建的支付明细显示：刘建从2014年4月30日到2020年1月3日共收到19笔金额1091万元转款，其中渝万建司于2014年4月30日向刘建支付100万元，于2014年7月21日向刘建支付70万元；渝万建司于2016年9月26日、10月20日、12月8日、12月29日、2017年1月16日委托丽锦劳务向刘建银行账户打款100万元、150万元、50万元、100万元、130万元，合计530万元，上述银行付款回单的业务用途上均注明为还借款；渝万建司另于2017年1月16日、1月24日、2019年2月2日、4月29日、9月23日、12月23日、2020年1月13日委托丽锦劳务向刘建银行账户打款50万元、50万元、150万元、50万元、30万元、20万元、20万元，上述几笔打款，其中2017年1月16日、1月24日的打款用途上注明为还借款，2019年2月2日、4月29日注明为代渝万建司还崔玉婷款，9月23日、12月23日、2020年1月13日注明为还款。**建司称该明细表系渝万建司的财务总监陈翀发给刘建的微信，该微信记录中有刘建从2014年4月30日到2020年1月3日共19笔金额10910000元的支付明细，该微信中还有陈翀发给刘建的电子文档《协议》一份。

2020年3月25日，**建司向渝万建司、锦云房产、锦丽酒店发出《债权转让通知书》，通知三公司，刘建已将其对三公司的80万元借款及利息的债权已转让给**建司，上述三公司向**建司发送《关于债权转让通知的回函》，答复如下：1.根据有关法律规定，债权转让行为需债权人本人进行确认并行使有权，贵司的债权转让通知不符合有关法律规定；2.经查，重庆万州区锦云房产有限公司及重庆锦丽酒店有限公司不是该笔债权的相关方，债权转让通知有误。

另查明，渝万建司的法定代表人于2015年11月由刘锦云变更为刘一丁，该司于2018年6月向一审法院申请破产重整，一审法院于2019年1月作出民事裁定书，批准该司的重整计划。

一审法院认为，本案争议的焦点系案涉借款是否偿还完毕、锦丽酒店、锦云房产是否对案涉借款是否承担共同还款责任、**建司主张的利息是否应当支持。

关于案涉借款是否偿还完毕的问题。

**建司主张锦丽酒店、锦云房产及渝万建司至今没有偿还**建司的借款530万元，提供了收据原件、打款记录等相关证据予以证明，锦丽酒店、锦云房产及渝万建司则认为渝万建司通过委托丽锦劳务向**建司转款530万元进行了偿还，并提交了中国银行网上银行的电子回单予以证明。一审法院认为，根据《最高人民法院关于的解释》第九十条、第九十一条规定的举证规则，锦丽酒店、锦云房产对**建司向渝万建司出借款的事实无异议，但抗辩渝万建司已通过委托丽锦劳务向**建司转款530万元进行了偿还，故应对该抗辩事实承担相应的举证证明责任。锦丽酒店、锦云房产举示的刘建收款明细表，确能证明刘建自2016年9月26日起至2017年1月16日收款530万元，但**建司认为该款是渝万建司支付刘建的股权转让款，并举示了股权转让协议、渝万建司股东会议决议、公司章程等相关证据予以反证。结合渝万建司提供的其自2014年4月30日至2020年1月13日期间向刘建的打款明细表和电子回单、刘建的陈述等证据分析，一审法院认为，锦丽酒店、锦云房产举示的证据不足以证明其抗辩主张，**建司举示的证据证明的事实更具高度可能性，理由如下：首先，锦丽酒店、锦云房产举示的明细表虽能证明渝万建司虽自2016年9月26日起至2017年1月16日向刘建转款530万元，但**建司为渝万建司提供的借款实际只有450万元，另80万元系刘建于2016年1月转让给**建司，**建司于2020年3月才向锦丽酒店、锦云房产及渝万建司发送债权转让通知，锦丽酒店、锦云房产对该债权转让通知也提出了异议，故渝万建司在2017年1月前主动履行偿还**建司借款530万元的行为与生活常理不符；锦丽酒店、锦云房产举示的9份付款回单虽注明用途为还借款，但渝万建司提供的另外2份付款回单也同样注明为还借款，而渝万建司与**建司的法定代表人，即刘建除股权转让和借款债权债务关系外，并无其他经济纠纷，故可推断，渝万建司向刘建支付的股权转让款的单子回单也有注明为还借款，故锦丽酒店、锦云房产举示的付款回单并不足以注明该款系为还**建司的借款；锦丽酒店、锦云房产虽举示了丽锦劳务出具的《情况说明》，但该公司与渝万建司明显存在利害关系，该《情况说明》不具有证明力，不应作为定案依据。其次，**建司举示的股权转让协议、渝万建司股东会议决议、公司章程等证据，能够证明刘建将持有渝万建司的股份转让给刘锦云，刘锦云支付刘建转让渝万建司股份费用1000万元，股份转让后刘建与渝万建司不再存在其他债权债务关系，渝万建司事后召开股东会议，免去刘建职务，修改公司章程，该事实与刘建的当庭陈述一致，故渝万建司自2016年9月26日起至2017年1月16日向刘建的转款530万元系支付的股权转让款存在高度可能性。其三，案涉借款为**建司与渝万建司所借，该款亦由**建司账户打入渝万建司账户，刘建自2016年6月起虽系**建司的法定代表人，但在法律上刘建与**建司并不是同一民事主体，本案没有证据证明刘建的账户系**建司的收款账户，或者**建司已指示渝万建司将还款打入刘建账户的话，就不能推定刘建的收款就是**建司的收款。综合上述理由，锦丽酒店、锦云房产抗辩其已还款的意见，一审法院不予支持。

锦丽酒店、锦云房产是否承担共同还款责任。公司财务专用章是公司办理会计核算和银行结算业务时使用的专用章，对外能够代表公司承担所有财务相关的义务。在**建司向一审法院提交的收据上，收款事由均注明为借款，锦丽酒店、锦云房产与渝万建司在单位盖章栏上均加盖该公司的财务专用章，由此表明锦丽酒店、锦云房产、渝万建司对案涉借款均有共同借款的意思表示，且案款均已支付到位，与**建司形成民间借贷法律关系，应当对2015年12月21日的借款200万元、2014年10月11日的借款200万元，合计400万元，承担共同还款责任。锦丽酒店、锦云房产抗辩其加盖财务章只是见证人的身份，未提供相应证据证明，也与情理不符，一审法院不予采纳。对于刘建2016年1月19日向丽锦劳务的打款80万元，锦丽酒店、锦云房产及渝万建司也共同向刘建出具了收据，并确认为借款，锦丽酒店、锦云房产及渝万建司应当向刘建承担还款责任，且刘建将该债权转给**建司，**建司也依法向锦丽酒店、锦云房产及渝万建司进行了通知，该债权转让对锦丽酒店、锦云房产发生法律效力，故锦丽酒店、锦云房产亦应对该笔借款承担还款责任。对于渝万建司在2015年12月21日的另笔借款50万元，因**建司未提交证据证明锦丽酒店、锦云房产对该款有借款的共同意思表示，故**建司要求锦丽酒店、锦云房产偿还该笔借款的请求，缺乏依据，一审法院不予支持。

**建司是否有权按照月利率2%主张利息。**建司主张借款应当按照月利率2%支付利息，提供了锦丽酒店、锦云房产及渝万建司财务总监陈翀的微信记录予以证明，一审法院认为，陈翀不是锦丽酒店、锦云房产的法定代表人，本案也无证据证明锦丽酒店、锦云房产的法定代表人委托陈翀代为协商借款利息，且**建司所称的协议，双方均未签字，并未发生法律效力，故**建司请求按照月利率2%，缺乏事实依据，一审法院不予支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项关于“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；”的规定，二被告应自原告起诉之日，即2020年4月2日起至借款付清之日止按照年利率6%支付资金占有期间的利息。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、锦丽酒店、锦云房产自判决生效后十五日内偿还**建司借款480万元，并按年利率6%支付从2020年4月2日起至付清之日止资金占用期间的利息损失；二、驳回**建司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83600元，由锦丽酒店、锦云房产负担30868元，**建司自行负担52732元。

本院二审期间，锦丽酒店、锦云房产围绕上诉请求提交了以下证据：1.刘红的证人证言。拟证明刘红已经很清楚的陈述了丽锦劳务在2016年9月-2017年1月向刘建支付了530万元系替代渝万公司偿还**公司的借款。2.渝万建设股东出资情况、股东会决议、股东名册。拟证明渝万建司，锦丽酒店、锦云房产从2014年至今的股权结构及股东身份。3.渝万建司部分费用报销单、请款单。拟证明刘锦云在2015年12月30日之后不再是渝万建司的最终决策人，公司没有实际控制人，2016年1月1日之后变为刘一丁为最终决策人。

**建司、刘建质证认为：1.证人刘红的证词反映了以下几个事实：第一，刘红就是丽锦劳务的傀儡，并不是真正的股东，表现在刘红不知道自己的出资，不知道公司的股东，作为公司的法定代表人或者控股股东连基本事实都不清楚，也反映出丽锦劳务和渝万建司、锦丽酒店、锦云房产都是关联公司，这也真正反映了一审判决所认定的丽锦劳务和渝万建司、锦丽酒店、锦云房产的利害关系问题，丽锦劳务的曾经股东陈翀就是锦云房产、锦丽酒店，渝万建司的财务主管人员；第二，刘红证实的所谓受渝万建司委托还款的事实是不真实的，除委托支付530万元外还有其余的三四百万，其余的支付次数不是一次二次而是七次，对此刘红并没有陈述清楚。作为公司的法定代表人对于如此大额的金额竟然说不清楚，这与一般的事实逻辑不相符，而且后面的支付时间在530万之后，按人正常的逻辑和记忆顺序，时间久远的记忆力在衰减，我们认为证人的证词是虚假的。2.对股东出资情况的真实性无异议，但是仍证明刘锦云是渝万建司的最大股东占股60.968%，其子刘一丁占32.424%，表明刘锦云仍然是渝万建设的最大股东和控制人；锦丽酒店的股东会决议真实性无异议，虽然2014年刘锦云将全部股份转让给了儿子和儿媳，但刘锦云仍是家族公司的控制人和决策人；锦云房产股东名册真实性无异议，证实刘锦云的出资比例高达99.4%，刘锦云就是锦云房产的最大股东和控制人。3.渝万建司部分费用报销单、请款单的真实性认可，但达不到锦丽酒店和锦云房产的证明目的。根据**建司向法庭提供的工商资料，刘锦云是渝万建司的最大股东，刘一丁是按照公司法的要求通过选举为公司董事长担任法定代表人，他在报销单签字是正常的管理行为，不能反映他是公司的最终决策人和控制人，从而否定刘锦云是最大股东和实际决策人。

**建司举示以下证据：1.渝万建司工商注册信息和股东会决议、锦云房产股东会决议、工商章程。拟证明作为家族企业，刘锦云从台前走到幕后，但系最大股东的身份没有改变，刘锦云仍然是渝万建司、锦丽酒店、锦云房产、丽锦劳务的实际控制人。2.锦丽酒店的工商信息。拟证明2014年刘锦云把全部股份转让给了儿子和儿媳，从关系能反映出来，从前面两个公司的持股比例来看，这也能反映出来家族企业的最终决策和控制都是在刘锦云手里，四个公司都是为刘氏家族服务。3.丽锦劳务公司的工商信息。拟证明刘锦云为原始股东，他把股份转让给了他的亲家，对于丽锦劳务和锦丽酒店的转让，原来由刘锦云持100%的股权，通过他的操作让其他人成为股东，但是并没有改变公司的控制问题，包括载明的法定代表人刘红，刘红在第一次开庭出庭作证，他实际是不能管理公司的，丽锦劳务与渝万建隔等公司存在关联关系，这可以反映出四个公司都是刘锦云控制的家族关联企业。

锦丽酒店、锦云房产、渝万建司质证认为：对于这几份证据的真实性无异议，但不认同**建司的证明目的。刘锦云确实在渝万建司、锦丽酒店和锦云房产有原始或者现在持有股份，但是他仅仅是股东，而不是实际控制人。根据公司法的规定，实际控制人指不是公司股东但是通过投资关系协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人，刘锦云是股东，不符合实际控制人的要求，刘锦云不论占有这几家公司的多少股份，公司不是股东来经营，公司的所有行为要通过董事会、股东会以及法定代表人的决议、行为来体现。如果**建司认为刘锦云是大股东，有权支配这几家公司，这种理解不符合法律规定。退一步说，如果刘锦云真的利用股东身份在本案要求渝万建司代替他偿还欠刘健的股权转让款，那么这构成滥用股东权利，侵害了渝万建司的利益。同时也对渝万建司的债权人权利造成侵害，要承担赔偿责任。所以，刘锦云是否滥用股东权利，需要有确凿的证据而不是仅凭推测。作为股东是否必然会支配公司，根据民事诉讼证据规则的规定，这不属于众所周知的事实，也不属于通过日常生活习惯推定的事实，需要证据证明。

二审查明，锦云房产的股东为：刘锦云，占股99.4%；廖从君，占股0.6%。2015年11月3日股东会决议作出：免去刘锦云公司执行董事，不再担任法定代表人，选举刘一丁为公司执行董事，并为公司法定代表人。解聘刘锦云公司经理职务，聘任刘一丁为公司经理。

2014年10月16日，锦丽酒店作出股东会决议：同意刘锦云将持有本公司97.83%的股权（3600万元整）转让给刘一丁，2.17%的股权（80万元整）转让给汪晓蕾。2014年10月16日锦丽酒店股东会决议作出：免去刘建公司执行董事、法定代表人职务，选举刘一丁为执行董事，并为公司法定代表人；免去刘锦云监事职务，选举汪晓蕾为监事；解聘刘锦云公司经理职务，选举刘一丁为公司经理。锦丽酒店的股东为：刘一丁、占股97.83%，汪晓蕾、占股2.17%。

渝万建司公司章程载明：公司由8个股东共同出资设立，注册资本25000万元，股东有：刘锦云占股60.986%，刘一丁占股32.424%，黄国成占股0.832%，刘纯祥占股0.164%，高阳树占股1.284%，刘永川占股3.74%，刘东方占股0.424%，张树铭占股0.164%。

丽锦劳务成立于2007年1月17日，2014年7月22日、2015年11月13日，投资人（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等）发生变更，变更前为刘锦，现股东为向立美、汪世铜，刘红系执行董事兼总经理，汪世铜系监事。

本院在二审中查明的其他基本事实与一审查明的一致，本院对此予以确认。

根据双方当事人在二审中的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.案涉借款人是谁？2.借款是否已还清？

针对第一个争议焦点，本院认为，财务专用章是各单位办理单位会计核算和银行结算业务时使用的专用章，会计中心为各单位统一刻制了冠有单位名称和“会计中心（序号）”字样的财务专用章，并经单位领导授权后使用。案涉借款发生于2015年10月22日、12月21日，由**建司转入渝万建司账户内，共计借款450万元，除渝万建司在各200万元标明有“借款”的收据上加盖财务专用章外，锦丽酒店、锦云房产也在该收据上并列加盖有自己公司的财务专用章。锦丽酒店、锦云房产主张加盖财务专用章的行为仅为见证人，不是借款人，但纵观锦丽酒店、锦云房产的股东及变更情况，渝万建司、锦云房产的股东中，刘锦云分别占股60.986%和99.4%，锦丽酒店的股东刘锦云在2014年10月16日，将其100%的份额，转让给刘一丁97.83%，转让给汪晓蕾2.17%。渝万建司在借款时，锦云房产的大股东仍系刘锦云，只是在2015年11月3日，将公司执行董事及法定代表人变更为刘一丁，锦丽酒店的股东虽然已变更为刘一丁以及汪晓蕾，但刘一丁、汪晓蕾系刘锦云的儿子和儿媳妇，仍属家族关联企业，结合财务专用章的加盖系需经领导授权加盖的事实，锦丽酒店、锦云房产加盖财务公章的行为，系与渝万建司共同向**建司的借款，锦丽酒店、锦云房产系共同借款人。

针对第二个争议焦点，本院认为，本案的借款未偿还。其理由如下：1.刘锦云在渝万建司、锦云房产均持有占比较大的股份，其将锦丽酒店、丽锦劳务的股份转让给儿子或相关联的人，渝万建司、锦云房产、锦丽酒店、丽锦劳务属于关联企业，刘锦云系渝万建司、锦云房产的控制股东。2.刘锦云获得刘建转让的渝万建司股份时，刘锦云应当支付刘建股权对价款1000万元，该支付股权对价的时间在案涉借款发生前产生，且刘锦云与刘建除股权转让和借款债权债务外，并无其他经济纠纷，刘锦云作为渝万建司的控制股东，在案涉借款发生前委托渝万建司将部分股权转让款支付到刘建账户内，锦丽酒店、锦云房产并未提出异议。3.渝万建司委托关联企业丽锦劳务支付刘建的案涉530万元，但自2016年9月26日至2017年1月16日期间，渝万建司向**建司的借款为450万元，而刘建将80万元债权转让给**建司的时间发生在2020年3月，丽锦劳务支付的530万元与渝万建司的实际借款450万元金额不一致。锦丽酒店、锦云房产在收到债权转让通知书后，只是对承担借款的主体提出异议，并未提出借款已清偿。4.虽然该530万元转账凭证上载明有“还借款”，但刘锦云委托渝万建司、丽锦劳务支付刘建股权转让对价款的转账凭证上也同样载明有“还借款”。因此，不能证明530万元归还款项的性质。5.案涉借款系渝万建司向**建司所借，该款亦由**建司账户转入渝万建司，刘建虽系**建司的法定代表人，但其与**建司不是同一民事主体，锦丽酒店和锦云房产没有证据证明转账入刘建账户内的款项系**建司指定转入。6.2020年3月，渝万建司的财务总监陈翀与刘建的微信聊天记录中发给刘建的文件内容也没有确认借款已经还清。

综上所述，锦丽酒店、锦云房产的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费46084元,由重庆锦丽酒店有限公司、重庆万州区锦云房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　龙　　江　　莉

审 判 员　　李　　洪　　武

审 判 员　　刘　　　　　健

二〇二〇年十一月二十四日

法官助理　　柯进书记员易倩