山东众志电子有限公司、国心高科（北京）软件系统有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

山东省泰安高新技术产业开发区人民法院

山东省泰安高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁0991民初766号

原告：山东众志电子有限公司，住所地：泰安市高新区南天门大街**泰山科技创业城****。

法定代表人：李松和，董事长。

委托诉讼代理人：王楠，山东舜翔(泰安)律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘坤，山东舜翔(泰安)律师事务所实习律师。

被告：国心高科(北京)软件系统有限公司，住所，住所地：北京市西城区白纸坊北里****平房div>

法定代表人：姚宝军，任总经理。

被告：姚宝军，男，汉族，1970年6月27日出生，住山西省阳高县。

被告：***，女，1963年1月29日出生，汉族，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：缐金伟，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

原告山东众志电子有限公司（以下简称众志电子公司）与被告国心高科（北京）软件系统有限公司（以下简称国心高科公司）、姚宝军、***股权转让合同纠纷一案，本院于2021年6月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东众志电子有限公司委托诉讼代理人王楠、刘坤，被告***委托诉讼代理人缐金伟到庭参加诉讼，被告国心高科（北京）软件系统有限公司、姚宝军经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告众志电子公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令第一被告偿付原告代付的薪酬类债务113000元；2.请求判令第一被告支付违约金33900元；3.请求判令第一被告支付原告代付债务金额的利息损失(以113000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2021年4月7日计算至实际付清之日止)；4.请求判令被告姚宝军、***对上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用、保全费、担保费及律师费等由三被告承担。事实与理由：原告与第一被告国心高科公司因股权转让于2019年12月13日签订《和解协议》约定：关于泰山国心计算机系统有限公司(以下简称“泰山国心”)股权转让协议签订、公司交接等所有手续均完成前的泰山国心的所有债务(包括在职及离职人员的所有工资、社保等款项)均由第一被告承担。同时，《和解协议》附件二《国心高科承担泰山国心债务情况明细》中列名了欠薪员工的欠薪款项，第一被告加盖公章予以确认。后部分被欠薪员工杨绍军、何彦兵、藤萍及姚嘉伟四名离职人员通过法律途径要求泰山国心公司支付欠薪113000元。为解决纠纷，原告代第一被告向上述人员实际垫付113000元欠薪款项。根据《和解协议》，第一被告应立即清偿原告垫付的上述款项且应承担相应违约责任。因第一被告系自然人独资公司，故第二被告应对上述债务承担连带责任。同时，根据《和解协议》，第一被告当时的股东***应对上述债务承担连带清偿责任。

被告***辩称：原告要求答辩人承担连带清偿责任的事实依据和法律依据不清。原告没有证据证明诉讼请求中所涉款项的支付依据，无法证明原告支付款项的合法性、正当性，合理性。原告要求支付违约金、利息属重复主张，没有依据。答辩人目前已不是国心高科公司股东、法定代表人，与国心高科公司不存在法律关系。答辩人在和解协议上签字，不是对国心高科公司债务承担连带清偿责任的意思表示。

被告国心高科公司未到庭答辩。

被告姚宝军书面辩称：本人属于半文盲文化，因身份证丢失最近才知道成为国心高科公司股东及法人，是他人冒用本人身份证办理的工商变更手续及伪造本人的签名。

原告及被告围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。经庭审质证,原、被告对双方提供的证据，没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据,根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

泰山国心公司于2018年8月24日登记成立，发起人股东为原告众志电子公司和被告国心高科公司。2019年5月8日，原告与被告国心高科公司签订股权转让协议，协议约定原告将持有的泰山国心公司2%的股权，以人民币600万元的价格转让给被告国心高科公司。协议还约定了转让期限。

2019年12月13日，原告（甲方）与被告国心高科公司（乙方）签订了《和解协议》，协议约定：双方于2019年5月8日所签订的股权转让协议不再具有法律效力；乙方国心高科将持有的泰山国心66%股权以1元对价转让给甲方；乙方应积极配合甲方完成泰山国心公司的交接手续，包括印章、税务、公户、财务、营业执照、资料等，关于固定资产的交接，以附件一为准；公司交接手续等所有手续均完成之前，泰山国心的所有债务均由乙方承担，并向甲方提交付款证明，乙方应该提交书面的债务和应付款明细作为本调解协议附件二；甲方撤回对乙方的起诉并解除财产冻结，乙方在协议签订后30日内支付甲方因本次诉讼产生的诉讼费、保全费、律师费等费用30000元；乙方未严格履行本协议的，甲方有权要求乙方及其现有股东承担交接前的泰山国心公司所有债务，承担甲方及泰山国心为实现本协议约定所支出的诉讼费、保全费、担保费、律师费等所有费用并承担不超过200万元违约金。该协议由原告及被告国心高科公司盖章，法定代表人***签字。原告及被告国心高科公司签订了附件一及附件二，附件二为被告出具的承担泰山国心债务情况明细，其中薪酬类债务合计788934.35元（含员工欠薪11人，合计324211.47元）、报销类债务合计150920.77元、应付类债务合计541392.26元，三项债务合计1481247.38元。2019年12月13日，原告与被告国心高科公司又签订了股东会决议，被告国心高科公司将持有的泰山国心公司66%的股权即人民币3300万元，以人民币1元依法转让给原告，股权转让后，原告持有股权100%。2019年12月13日，泰山国心公司变更了企业登记，将股东原告和被告国心高科公司变更为原告众志电子公司。因被告国心高科公司未履行和解协议，原告于2020年8月18日诉至我院，我院经审理出具了（2020）鲁0911民初593号民事判决书。原告不服本院判决，提起上诉，山东省泰安市中级人民法院经审理出具了（2021）鲁09民终407号民事判决书，改判被告***承担共同还款责任，后被告***申请再审，山东省高级人民法院出具了（2021）鲁民申6961号民事裁定书，驳回了被告***的再审申请。

另认定，《和解协议》签署及泰山国心公司变更为原告独资后，依据有关协议书，原告支付了附件二中泰山国心债务的部分债务，其中员工欠薪类债务于2020年12月29日实际支付了杨绍军工资23000元，支付何彦兵工资36000元，于2021年3月31日支付藤萍工资18000元，于2021年4月28日支付姚嘉伟工资36000元，四人合计113000元。原告（甲方）与山东舜翔(泰安)律师事务所（乙方）委托代理合同，甲方委托乙方指派律师代理承办该案，甲方向乙方缴纳律师代理费1万元。

另认定，根据工商登记档案记载，被告国心高科公司的前身为北京优讯联科科技有限公司，于2010年8月19日由高燕杰出资20万元登记成立，2015年6月9日，股东高燕杰出资20万元变更为500万元。2018年5月17日，北京优讯联科科技有限公司名称变更为国心高科公司，由股东高燕杰出资。2018年10月12日，国心高科公司法定代表人变更为***，股东变更为安泱、赵亮、杜阳、***。2020年2月26日，国心高科公司股东变更为杜阳、***、赵亮。2020年4月10日，国心高科公司股东变更为杜阳、***、赵亮、任强。2020年7月14日，法定代表人***变更为姚宝军。2020年9月24日，国心高科公司变更为自然人独资公司，股东变更为姚宝军，原股东杜阳、***、赵亮、任强持有的出资均转让给了姚宝军，公司章程显示，姚宝军认缴出资3000万元，出资期限为2030年1月1日。

以上事实有原告与被告国心高科公司签订的《和解协议》及附件、协议书、收据、仲裁委决定书、银行电子回执、本院（2020）鲁0911民初593号民事判决书、山东省泰安市中级人民法院（2021）鲁09民终407号民事判决书、山东省高级人民法院（2021）鲁民申6961号民事裁定书及当事人陈述等予以证实，

本院认为,本案案由是股权转让纠纷，实质是股东之间在股权转让过程中因合同的履行问题而产生的纠纷。原告与被告国心高科公司在平等自愿基础上先后签订了《和解协议》及股东会决议,双方意思表示真实,不违反法律规定,双方之间的股权转让及《和解协议》依法成立,合法有效,受法律保护。本案中双方争议焦点是:1、原告偿还了被告国心高科公司股权转让之前泰山国心公司的部分债务,作为公司股东的原告是否可以向被告国心高科公司追偿及追偿的金额；2、被告国心高科公司是否违约，是否支付违约金33900元及欠款利息；3、被告国心高科公司股东姚宝军、***是否承担责任。

关于第一个争议焦点。2019年12月13日原告与被告国心高科公司签订的《和解协议》，权利义务主体是原被告双方，股权转让后，原告代泰山国心公司偿还了协议约定应由被告国心高科公司偿还的债务113000元，原告行使债务追偿权，本院予以支持。根据原告提供的付款证据，经比照附件二核实，系原告未主张的债务，现原告已支付四人工资合计113000元，根据《和解协议》的约定被告国心高科公司应当偿还。对原告主张的本案律师费1万元，协议约定了“乙方未严格履行本协议的，甲方有权要求乙方承担甲方及泰山国心为实现本协议约定所支出的诉讼费、保全费、担保费、律师费等所有费用”，该约定明确，被告国心高科公司应当支付律师服务费。庭后原告提供了支付1万元律师费的电子回单，对该诉求，本院予以支持。

关于第二个争议焦点。原告与被告国心高科公司签订的《和解协议》附件中，承担的泰山国心公司前期债务，虽然该协议没有明确约定履行期限，但在债权人申请仲裁后，被告国心高科公司不主动履行付款义务，最终导致原告付款，也属违约行为，故被告国心高科公司应承担和解协议的违约责任。但本院已在（2020）鲁0911民初593号民事判决中，判决认定了违约金的数额以造成损失的百分之三十为限，为582677.58元，已弥补了原告的损失，故该请求与事实不符，本院不予支持。对原告主张的利息损失，应自最后一次付款即2021年4月28日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。

关于第三个争议焦点。股东姚宝军、***是否应当承担连带清偿责任。首先，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据工商档案记载，2020年9月24日，***、赵亮、独阳持有的出资均转让给了姚宝军，被告国心高科公司成为自然人姚宝军独资公司，被告姚宝军没有证据证明公司财产独立于自己的财产，故应对公司债务承担连带责任。对被告姚宝军辩解的系他人冒用本人身份证办理的工商变更手续及伪造的签名答辩意见，因无证据支持，本院不予采信，且与本案不属同一法律关系，应另行处理。另外原告要求被告***承担连带清偿，本院认为，从《和解协议》第五条约定的内容来看，应系国心高科公司及其股东共同承担第五条债务的意思表示，属于债务加入的法律关系，被告***在协议上签字，虽然签字位置在法定代表人之后，但协议并未注明其仅以国心高科公司法定代表人而非股东的身份签字，因此，应视为***对协议中股东债务加入条款的认可，故被告***应承担共同偿还责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条,最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告国心高科（北京）软件系统有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告山东众志电子有限公司代付的薪酬类债务113000元；

二、被告国心高科（北京）软件系统有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告山东众志电子有限公司利息损失(以113000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2021年4月28日计算至实际付清之日止)；

三、被告国心高科（北京）软件系统有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告山东众志电子有限公司律师费10000元；

四、被告姚宝军对上述一、二、三项债务承担连带责任；

五、被告***对上述一、二、三项债务承担共同偿还责任；

六、驳回原告山东众志电子有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3238元，由原告山东众志电子有限公司负担700元，被告国心高科（北京）软件系统有限公司负担2538元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。

本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审　判　长　　王　勇

人民陪审员　　李宝清

人民陪审员　　安儒泉

二〇二一年十一月一日

书　记　员　　刘　阳