深圳市奥顺达实业有限公司
某某、某某等股权转让纠纷民事申请再审审查民事裁定书
来源：中国裁判文书网
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2021）最高法民申5520号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1968年11月21日出生，住河南省信阳市浉河区。
委托诉讼代理人：张基禄，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王曼清，上海锦天城（郑州）律师事务所实习律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1971年3月12日出生，住河南省信阳市平桥区。
委托诉讼代理人：张基禄，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王曼清，上海锦天城（郑州）律师事务所实习律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：段家宝，男，汉族，1971年9月5日出生，住河南省信阳市平桥区。
委托诉讼代理人：张基禄，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王曼清，上海锦天城（郑州）律师事务所实习律师。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：深圳市奥顺达实业有限公司。住所地：广东省深圳市福田区园岭街道南天社区笋岗西路2008号中成大厦10层。
法定代表人：罗植春，该公司董事长。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：罗植春，男，汉族，1970年1月6日出生，住广东省深圳市福田区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：信阳市奥顺达置业有限公司。住所地：河南省信阳市浉河区工区路302号金属公司二楼。
法定代表人：罗植春，该公司董事长。
一审被告：深圳市奥顺达（信阳）实业有限公司。住所地：河南省信阳市浉河区工区路302号金属公司二楼。
法定代表人：罗植春，该公司董事长。
再审申请人***、***、段家宝、深圳市奥顺达实业有限公司（以下简称深圳奥顺达公司）、罗植春因与被申请人信阳市奥顺达置业有限公司（以下简称信阳奥顺达公司）、一审被告深圳市奥顺达（信阳）实业有限公司股权转让合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2020）豫民终934号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
***、***、段家宝申请再审称，（一）二审判决对深圳奥顺达公司、罗植春是否构成根本违约的认定，与事实不符。罗植春消极对待土地性质的变更，以致于错过政策，进而明确表示不再履行《股权转让合同》义务。土地变性和股权变更登记是深圳奥顺达公司、罗植春最基本的合同义务。土地变性的前提是设立共管账户，***将余款支付到三方共管账户。但是，设立共管账户只有罗植春才能完成，因为共管账户只能以信阳奥顺达公司的名义设立，而信阳奥顺达公司的开户印鉴和营业执照均掌握在罗植春手里，其从未主动通知***一起去开立共管账户。共管账户没有开设，***也就无法向共管账户支付股权转让余款。“信阳市政府前期占用目标公司的补偿款，由甲乙方向信阳市政府申请返还，与丙方无关”，是深圳奥顺达公司、罗植春的单方利益，“与丙方无关”。以此较小的单方利益得失，否定合同主要权利义务履行的正当性，显然错误。（二）二审判决改判未提起上诉的信阳奥顺达公司不承担一审判决义务，适用法律错误，程序违法。本案二审信阳奥顺达公司未提起上诉，信阳奥顺达公司是否承担还款责任和违约责任不应是二审法院的审理范围，信阳奥顺达公司是否承担还款责任也不是二审法院归纳的该案的争议焦点，二审法院在判决的主文部分将原一审判决信阳奥顺达公司承担的还款责任和违约责任解除，程序违法。本案名为股权转让纠纷，实为土地使用权转让纠纷。而从《股权转让合同》的实质内容可以看出，交易标的物为“目标公司的股权及标的地块”。人民法院审理案件应秉持穿透性思维，而不能机械的审判案件。***、***、段家宝依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项规定申请再审。
深圳奥顺达公司、罗植春申请再审称，***、段家宝非本案合同签约主体，不具备原告主体资格。二审判决支付***等资金使用费属于适用法律错误。深圳奥顺达公司、罗植春依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第三项、第六项规定申请再审。
本院经审查认为，***、***、段家宝的再审申请事由符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项规定情形。本案应当再审。
根据案涉《股权转让合同》约定，***履行了前期付款义务，深圳奥顺达公司、罗植春并未按照合同约定通过补缴土地出让金的方式完成变更土地用途及变更股权登记。虽然深圳奥顺达公司、罗植春未积极缴纳土地出让金存在地上附着物损失未得到补偿等客观原因，但根据合同约定，向政府申请补偿款的义务人系深圳奥顺达公司、罗植春，与***无关。深圳奥顺达公司、罗植春怠于履行合同主要义务，有违诚信，应当承担责任。原审判决依据河南省信阳市人民政府、中共信阳市浉河区委员会、河南省信阳市浉河区人民政府等单位文件，认定深圳奥顺达公司、罗植春积极履行了合同义务，证据不足。另，原审法院在信阳奥顺达公司并未提出上诉的情况下，改判其不承担责任，不符合法律规定。
深圳奥顺达公司、罗植春的再审请求，可依照本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零三条第二款规定进行审理。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二款、第二百一十三条及本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第一款规定，裁定如下：
指令河南省高级人民法院再审本案。
审 判 长 冯文生
审 判 员 曾宏伟
审 判 员 于 蒙
二〇二二年七月二十四日
法官助理 王新田
书 记 员 时欣冉
