苏州锦鹏星聚贸易有限公司、贵州铭阳建设工程有限公司等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）黔01民终7914号

上诉人（原审被告）：苏州锦鹏星聚贸易有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区人民路1734号。

法定代表人：唐燕，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：丁苏杰，江苏恒则律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：贵州铭阳建设工程有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟第D10写字楼7层2号房。

法定代表人：张江，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：张烨丹，贵州麒翔律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周红，贵州麒翔律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，1994年8月15日出生，汉族，住福建省南安市。

上诉人苏州锦鹏星聚贸易有限公司（以下简称：锦鹏公司）因与被上诉人贵州铭阳建设工程有限公司（以下简称：铭阳公司）、***债权转让合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院（2021）黔0103民初3044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月15日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展诉讼程序繁简分流改革试点的工作决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。

上诉人锦鹏公司向本院提出上诉请求：1、请求依法改判上诉人无需承担任何责任；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人***承担。事实和理由：一审认定事实错误，上诉人与铭阳公司没有任何接触，也没有进行任何交易往来，上诉人一直与***进行交易结算，和铭阳公司没有任何关系。一审法院适用法律错误，本案中两被上诉人之间的相关协议，根据合同相对性原则对上诉人不产生效力，被上诉人应当依法向***主张权利，其要求上诉人承担责任没有任何法律依据。

被上诉人铭阳公司答辩称，1、铭阳公司为案涉票据的持票人，将案涉票据背书转让给上诉人锦鹏公司，上诉人应当向铭阳公司履行支付票据转让款的义务；2、一审庭审举证可知，上诉人工作人员已明知票据的实际权力人为铭阳公司，与***无关，***只是作为中间人促成双方达成交易，系因上诉人与***之间存在其他纠纷，所以上诉人才将被上诉人的票据转让款剩余部分扣留，铭阳公司认为，上诉人与***之间的纠纷另有法律关系，与本案无关；3、因上诉人恶意拖欠付款的行为已严重侵害了铭阳公司的合法权利，应该支付迟延期间的损失；4、***向铭阳公司出具的承诺函，承诺其愿意与上诉人一同承担偿还剩余债务，该承诺已构成债务承担，故***应对案涉款项承担连带还款责任，请求法院驳回上诉人上诉请求。

铭阳公司向一审法院起诉请求：一、请求依法判令二被告连带向原告支付承兑汇票价款553615元（票号230270104712620210113820057499230270104712620210113820424794）；二、请求依法判令二被告连带向原告支付迟延支付期间利息损失（以553615元为基数，按同年银行贷款利率计算，自2021年1月19日计算至被告实际支付之日止）；三、请求依法判令二被告连带承担本案原告支出的律师费18000元；四、本案诉讼费、保全费、诉讼保险责任费均由被告承担。

一审法院认定事实，贵阳新世界房地产有限公司为支付工程款，于2021年1月13日向原告铭阳公司出具电子商业汇票，票号为230270104712620210113820057499，票面金额248308.16元，承兑时间均为2022年1月13日。贵州集成房地产开发有限公司为支付工程款，于2021年1月13日向原告铭阳公司出具电子商业汇票，票号为230270104712620210113820424794，票面金额908329.57元，承兑时间均为2022年1月13日。上述两张电子承兑商业汇票均为可流通转让票据，票面总金额为1156637.73元。因上述两张电子承兑汇票尚未到期，铭阳公司为筹措资金，经被告***介绍，将两张电子承兑汇票票面金额折价22.5%后背书转让给被告锦鹏公司（折价后金额为896394.24元），原告铭阳公司于2021年1月18日将上述两张电子承兑汇票背书转让给被告锦鹏公司，被告锦鹏公司于同日向原告铭阳公司转账342779元，被告锦鹏公司因与被告***间存在债务纠纷，一直未将剩余票款553615.24元支付给铭阳公司。另查明，被告***于2021年1月22日向原告铭阳公司出具《承诺函》，承诺对介绍铭阳公司将电子承兑汇票背书转让给锦鹏公司，而导致铭阳公司五十五万元经济损失予以承担。上述事实，有原被告主体身份材料、电子商业承兑汇票、工程施工合同、贵阳银行电子回单、通话录音、《承诺函》等证据材料在卷佐证，并经庭审质证，一审法院予以确认。

一审法院认为，依法取得票据的持票人，其票据权利应受法律保护。本案原告铭阳公司因结算工程价款，合法取得贵阳新世界房地产有限公司和贵州集成房地产开发有限公司出具的电子商业承兑汇票两张，系该两张电子商业承兑汇票的合法持票人。《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”原告铭阳公司在将该两张电子商业承兑汇票折价22.5%背书转让给被告锦鹏公司后，锦鹏公司应当按折价后的票面金额将票款支付给原告铭阳公司。一审法院对原告铭阳公司要求被告锦鹏公司支付剩余承兑汇票价款的诉讼请求予以支持。被告***在2021年1月22日向原告铭阳公司出具《承诺函》，承诺对被告锦鹏公司未支付给原告铭阳公司的承兑汇票票款55万元予以承担。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”，被告***出具《承诺函》的行为，符合并存债务承担的要求，故一审法院对原告铭阳公司要求被告***与被告锦鹏公司承担连带还款责任的诉讼请求予以支持。被告锦鹏公司辩称，与被告***间存在债权债务关系，涉案票据的持票人系被告***，有关票据背书的事宜都是和***沟通联系，与原告铭阳公司没有关联。因被告锦鹏公司在获得两张电子承兑汇票背书转让后，直接转账付款342779元给原告铭阳公司，铭阳公司工作人员也为付款事宜与锦鹏公司有沟通联系，锦鹏公司也未提供相应证据证明被告***系案涉两张电子承兑汇票的实际持票人，故一审法院对被告锦鹏公司的辩解不予采信。因原告铭阳公司与被告锦鹏公司对逾期付款未约定违约责任，亦未对诉讼律师费承担有相应约定，故一审法院对原告铭阳公司要求被告锦鹏公司支付逾期付款利息和承担律师费的诉讼请求不予支持。考虑到被告锦鹏公司逾期支付承兑汇票票款确实给原告铭阳公司造成了资金占用损失，一审法院对本案起诉后原告的资金占用损失酌情予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国票据法》第十条，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百五十二条、第五百七十九条的规定，判决如下：一、被告苏州锦鹏星聚贸易有限公司，于本判决生效之日起十日内，向原告贵州铭阳建设工程有限公司支付电子商业承兑汇票款553615元，并支付资金占用损失（以553615元为基数，按照中国人民银行贷款基准利率计算，从2021年2月3日起支付至全部票款付清之日止）；二、被告***，以550000元为限，对被告锦鹏公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告贵州铭阳建设工程有限公司其他诉讼请求。案件受理费4758元、保全费3378元（原告已预交），由被告苏州锦鹏星聚贸易有限公司、被告***承担。

二审期间，当事人双方未提交新证据，本院二审查明事实与一审认定事实一致。

本院认为，本案的争议焦点为上诉人锦鹏公司是否应向铭阳公司支付票据对价553615元，被上诉人铭阳公司作为案涉票据的合法持票人，其票据权利应当受到法律保护。上诉人主张其与铭阳公司无交易往来，铭阳公司一直是与***进行交易结算，本院认为，据已查明事实，***并非案涉票据背书转让的当事人，本案亦无证据证明***系案涉两张电子承兑汇票的持票人，而在背书转让当日，上诉人锦鹏公司已支付票据转让的部分对价342779元给被上诉人铭阳公司，故对上诉人该主张本院不予支持。

关于上诉人与被上诉人铭阳公司是否存在合同关系的问题，本案中，铭阳公司将案涉两张电子商业承兑汇票折价22.5%背书转让给上诉人锦鹏公司，上诉人锦鹏公司从铭阳公司处受让汇票，取得票据权利，双方之间的转让合同关系成立，根据《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”故锦鹏公司负有向铭阳公司履行对价支付的义务，一审据此判决锦鹏公司支付给铭阳公司票款553615元，适用法律正确，本院予以维持。

综上所述，上诉人苏州锦鹏星聚贸易有限公司的上诉请求与理由均不能成立，不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费用9516元，由上诉人苏州锦鹏星聚贸易有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员　李云鹤

二〇二一年十月十二日

法官助理　钟　钦

书 记 员　李雪然