某某、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

葛洲坝人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鄂0592民初111号

原告：***，男，1950年4月5日出生，汉族，户籍所在地湖北省枝江市，现住同前。

委托诉讼代理人：刘建华，湖北三峡律师事务所律师。

被告：***，男，1974年5月10日出生，汉族，户籍所在地湖北省宜昌市夷陵区，现住宜昌市伍家岗区。

被告：牛桂群，女，1970年3月15日出生，汉族，户籍所在地湖北省宜昌市夷陵区，现住宜昌市伍家岗区。

被告：宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司，住所地宜昌市东山大道45号。

法定代表人：***，该公司总经理。

原告***与被告***、牛桂群、宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司（以下简称双河园林公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年2月25日立案后，由审判员郑雄心依法适用简易程序，于2022年3月29日公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人刘建华，被告***及双河园林公司到庭参加诉讼，被告牛桂群经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.判令***、牛桂群、双河园林公司向***连带给付购买苗木的货款168000元，并自2020年12月5日起以168000元为基数，按照全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至全部清偿之日止。2.本案诉讼费由***、牛桂群、双河园林公司承担。庭审中，***当庭变更第一项诉讼请求为：判令***、牛桂群、双河园林公司向***连带给付购买苗木的货款161000元，并自2020年12月5日起以161000元为基数，按照全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至全部清偿之日止。事实与理由：***系从事种植苗木的农户。2013年起，***找到***，告知其与妻子牛桂群共同经营双河园林公司并提出向***购买苗木，后***多次到***处购买苗木。截至2020年12月5日，经对账后***向***出具《欠条》一份，注明欠到树苗款168000元，署名为宜昌黑旋风双河园林***。后***多次拨打***电话催要货款，***拒绝支付。***认为，其与***之间的买卖合同关系客观真实，***应支付货款。因***与牛桂群系夫妻关系，且双河园林公司为二人共同经营，故牛桂群与双河园林公司应当对债务承担连带责任。***为维护自身合法权益，诉至法院。

***、双河园林公司共同辩称，尚欠***货款未支付属实，但《欠条》为***代表双河园林公司出具，款项应由公司偿还，且2021年已支付7000元，剩余货款金额为161000元；案涉苗木尚未使用，其对利息不认可。

牛桂群未作答辩，也未提供证据。

***围绕诉讼请求提交了《欠条》及供货清单等证据，对于上述证据，本院予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2013年起，***向***购买苗木，供货清单上载明供货时间、购买苗木种类、数量、单价及金额，“客户”一栏填写为***，***在供货清单上签名。***分别于2013年2月28日、2016年7月17日、2017年3月24日就欠付树苗货款向***出具《欠条》，均载明欠款人为***。***当庭认可，牛桂群个人曾向***支付过部分货款。经***与***对前期数次苗木买卖欠付货款进行对账结算，***于2020年12月5日再次向***出具《欠条》，载明“今欠到树苗款大写壹拾陆万捌仟元整，168000元，备注：2017苗木货到苗圃，宜昌黑旋风双河园林***代”，***在其姓名上捺印，并备注其公民身份号码。后***分别于2021年2月10日、2022年2月11日收到货款2000元、5000元，共计7000元。

另查明，***与牛桂群系夫妻关系，二人于1999年登记结婚，并于2004年9月21日共同出资设立双河园林公司，该公司法定代表人于2014年3月12日由***变更为牛桂群，于2022年3月7日变更为***。

本院认为，本案的争议焦点主要存在于以下三个方面：一、与***成立买卖合同关系的相对人为***个人还是双河园林公司；二、***诉请的利息应否支持；三、案涉债务是否为夫妻共同债务。针对以上争议焦点，本院分析评判如下：

一、关于与***成立买卖合同关系的相对人为***个人还是双河园林公司的问题。案涉买卖行为发生及欠条出具时，***具有双重身份，一是经工商行政管理机关登记的双河园林公司法定代表人、股东或员工的身份，二是自然人身份。首先，《中华人民共和国合同法》第十二条第一款第一项规定，“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所”；第一百二十五条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。本案中，***提交的2013年的供货清单中，部分抬头“客户”一栏填写为***，落款处也均由***作为个人签名确认；***于2013年2月28日、2016年7月17日及2017年3月24日向***出具的三份《欠条》，落款处也由***个人作为欠款人进行签名；***于2020年12月5日出具的《欠条》中备注有其公民身份号码，并在其姓名上捺印。综合上述证据反映的客观事实，本院认为，从合同条款载明的合同相对人、文意以及诚实信用原则来理解，本案所涉买卖苗木买卖合同为***与***个人订立，系二人的真实意思表示，***向***出具《欠条》的行为系***对其个人所负债务的确认。其次，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其后果由法人承受。但并非公司法定代表人的所有活动均应由公司承担民事责任，其限制条件为该公司法定代表人的行为必须属于从事公司经营活动。***及双河园林公司抗辩***向***购买苗木的行为系代表公司作出，所购苗木用于公司对外经营，但其未提供任何证据证明***在购买苗木时披露了双河园林公司的买受人身份，也未提交公司账务账目凭证或者其他证据证明案涉苗木买卖属于从事双河园林公司的经营活动。***更未举证证明其在购买苗木及出具欠条时，向***提交了介绍信、授权委托书等书面函件，证实***在客观上有理由相信***系代理且有权代理双河园林公司。且***在出具2020年12月5日的《欠条》时，其并非双河园林公司的法定代表人，故虽其在欠条上落款为“宜昌黑旋风双河园林***代”，本院对其《欠条》系代公司出具的抗辩不予采信。综上理由，本院认为，***与***订立买卖合同及出具《欠条》确认欠付货款的行为，并非代表双河园林公司进行的经营活动，不属于职务行为，而是***的个人行为，案涉买卖合同的相对人应为***个人。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。***以个人名义与***订立苗木买卖合同后，***依约提供了苗木，***应当对欠付货款161000元承担还款责任。

二、关于***诉请的利息应否支持的问题。***诉请的利息本质上为***逾期付款的违约行为造成的损失。因双方未对逾期付款违约金进行约定，故依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，结合***的诉讼请求，本院对以欠付货款金额161000元为基数，按照2020年12月5日一年期贷款市场报价利率（LPR）即年利率3.85%的标准计算的自2020年12月5日至全部清偿之日止的逾期付款损失予以支持。

三、关于案涉债务是否为夫妻共同债务的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案所涉买卖合同及《欠条》的出具发生在夫妻关系存续期间，且***当庭自认，牛桂群曾向***支付过货款，即***在案涉买卖合同中付款义务实际由***与牛桂群共同履行履行，***经营苗木所得收益用于家庭共同生活，故可认定该债务属于夫妻共同债务，牛桂群应对欠付货款及逾期付款损失承担责任。牛桂群经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对诉讼权利的放弃。

综上所述，对***的诉讼请求，本院依法予以部分支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第十二条、第六十条、第一百二十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下：

一、***、牛桂群于本判决生效之日起十日内向***支付货款161000元，并以161000元为基数，按照年利率3.85%的标准向***赔偿2020年12月5日至实际清偿之日止的逾期付款损失；

二、驳回***其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1760元，由***、牛桂群负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审 判 员　郑雄心

二〇二二年四月二十五日

法官助理　王　力

书 记 员　韩傲婕