某某与某某、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

葛洲坝人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鄂0592民初300号

原告（反诉被告）：***，男，1970年1月1日出生，汉族，五峰永俊园林绿化有限责任公司经理，户籍地湖北省五峰土家族自治县，现住同前。

委托诉讼代理人：周友谊，宜昌长江法律服务所法律工作者。特别授权。

被告（反诉原告）：***，女，1970年3月15日出生，汉族，宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司总经理，户籍地湖北省宜昌市夷陵区，现住宜昌市伍家岗区。

被告（反诉原告）：***，男，1974年5月10日出生，汉族，宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司职工，户籍地湖北省宜昌市夷陵区，现住宜昌市伍家岗区。

被告（反诉原告）：宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司，住所地宜昌市西陵区东山大道**。

法定代表人：***，系该公司总经理。

三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：梁德进，宜昌利民法律服务所法律工作者。特别授权。

三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：张倩倩，宜昌利民法律服务所法律工作者。特别授权。

原告（反诉被告）***与被告（反诉原告）***、***、宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司（以下简称双河园林绿化公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月29日立案后，依法由审判员郑雄心适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）***的委托诉讼代理人周友谊、三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人梁德进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.依法判令***、***、双河园林绿化公司共同支付***苗木款440000元及以440000元为基数，按照年利率4.15%，自2017年1月起计算至货款实际清偿之日止的逾期利息（暂计至2020年6月为62284.11元）。2.诉讼费、保全费由***、***、双河园林绿化公司承担。事实与理由：2013年3月30日，***向***提供白玉兰苗木，价款600000元。***与***、***于2015年4月11日签订《还款计划及协议》，双河园林绿化公司为该货款还款协议提供担保，并加盖公章。后***、***、双河园林绿化公司仅分期支付部分货款，至今尚欠苗木款440000元未付清。***认为，***、***、双河园林绿化公司的欠款行为严重侵害***的合法权益，特诉至人民法院，请求法院判如所请。

***辩称，1.***与***无任何买卖业务往来，***不是本案适格诉讼主体，双河园林绿化公司的员工***受公司委托与***业务往来，与***个人无关；2.关于***用自己的银行账户向***支付款项，***是双河园林绿化公司的法人，先行垫付货款，后凭发票报账，属于公司法人的职务行为，而不能因此认定***个人与***之间有业务和经济往来。故***起诉***没有事实和法律依据，请求法院驳回***对***的诉讼请求。

***辩称，1.***不是本案适格诉讼主体，***与***之间购买白玉兰苗木以及签订协议的行为均属于职务行为，是受双河园林绿化公司的委托，且代理权限均在公司授权范围内，未超越代理权限，故***与***之间买卖白玉兰苗木的行为及法律后果均由双河园林绿化公司承担。2.***与***之间的业务往来不是***的个人行为，***起诉***没有事实和法律依据，请求法院依法驳回对***的诉讼请求。

双河园林绿化公司辩称，1.双河园林绿化公司是本案适格的诉讼主体，双河园林绿化公司的经营范围适用本案法律。双河园林绿化公司未给任何个人提供担保，也未与***签订担保合同；2.2013年3月，双河园林绿化公司员工***与***就白玉兰苗木采购、签订合同等事宜进行洽谈，***与***为采购白玉兰苗木的一切法律后果由双河园林绿化公司承担；3.双河园林绿化公司与***之间的买卖合同目前尚在履行，***只履行了交付苗木的义务，根据相关法律规定，在使用过程中需持有两证一签，但***至今未履行交付两证一签法律文件的手续，导致购买的苗木无法再次销售；4.根据相关法律规定，***应当先履行交付两证一签的义务，但未履行，若***不能交付两证一签，那双河园林绿化公司将行使先履行抗辩权；5.本案纠纷是***未完全履行义务所致，请求法院查明事实后依法驳回其诉讼请求；6.因本案没有采取保全措施，请求法院驳回***要求保全费的诉讼请求。

***、***、双河园林绿化公司向本院提出反诉诉讼请求：1.依法解除双方于2013年3月30日订立的白玉兰苗木买卖合同及2015年4月17日双方所签《还款计划及协议》；2.依法判令***返还***、***、双河园林绿化公司已经支付的苗木款180000元。3.本案反诉费用由***承担。事实与理由：2013年3月30日，***向双河园林绿化公司提供白玉兰苗木一批，双方约定所购苗木均需要符合国家林业部门规定，标的物证件齐全，且***承诺标的物证件手续由其办理。2014年3月12日，双方对所供苗木款核算为636800元。后因***对标的物证件办理未果，双方于2015年4月17日签订《还款计划及协议》。后***、***、双河园林绿化公司共计向***支付苗木款180000元，但***至今未能将该批苗木的林业植物检疫证、木材运输许可证办理完毕，导致所购苗木无法再次出售。经查，***在2013年3月30日左右根本未到相关部门办理苗木采伐备案，故而无法办理上述证件。现因***无法履行相关法律手续的义务，导致苗木合同无法继续履行，特具状提出反诉，请求人民法院依法裁判。

***辩称，1.***、***、双河园林绿化公司所述的双方约定所购苗木均需要符合国家林业部门规定，且标的物证件齐全，与事实不符。双方达成的买卖苗木的合意及《还款计划及协议》中并未约定相关证件的办理，也未约定保证所购苗木再次出售的风险责任，证件的办理具有时效性，且属于另一个法律关系，不影响双方买卖合同的履行；2.***在自留地和房前屋后种植苗木进行自种自销，依法不需要采伐证，***、***、双河园林绿化公司在知晓无法办证的情况下执意购买后自行运输，现在提出办理“三证”的问题已经超过诉讼时效；3.双方之间的白玉兰苗木买卖合同已经履行完毕，提出解除合同及《还款计划及协议》不符合解除合同的条件，于法无据，属于捏造事实，滥用诉权。综上，应当驳回***、***、双河园林绿化公司的反诉诉讼请求，反诉诉讼费用由***、***、双河园林绿化公司承担。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2013年3月，双河园林绿化公司委托其员工***向***洽谈并购买白玉兰苗木，***按照约定向双河园林绿化公司提供白玉兰苗木。2014年3月1日，***向***出具《借支单》一份，载明购买***白玉兰费用计636800元。2015年4月17日，***、***作为甲方，***作为乙方，签订了《还款计划及协议》，双方约定：***向***购白玉兰苗木款600000元整，经双方友好协商达成如下还款计划（款项来自2014年3月1日借支单）：一、2015年5月31日前付款50000元，7月3日前付款50000元，2015年阴历年底付款100000元；二、所欠款项分三年全部付清，每年还款200000元；三、每年付款两次，2016年开始8月31日前付一次100000元，阴历年底付100000元；四、以上协议自双方签字之日起生效，共同遵守。双河园林绿化公司作为担保单位在该协议上加盖公章。后2015年5月31日双河园林绿化公司向***转款50000元，2015年7月27日双河园林绿化公司向***转款50000元，2016年2月6日双河园林绿化公司向***转款30000元，2016年5月20日***向***转款20000元，2018年2月10日***向***转款10000元。另***于2016年9月4日向双河园林绿化公司出具收据，载明收到付苗木款20000元（承兑汇票）。因双河园林绿化公司至今仍欠***白玉兰苗木款，***于2020年5月29日诉至人民法院。另查明，***与***系夫妻关系，***系双河园林绿化公司的法定代表人，***系双河园林绿化公司的自然人股东。

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，***与双河园林绿化公司之间白玉兰苗木买卖合同依法成立并有效，应予保护。***虽然是与***洽谈购买白玉兰苗木事宜，且由***向***出具《借支单》，但结合***在双河园林绿化公司股东的身份，以及双河园林绿化公司对***职务行为的认可，本院认定***系职务行为，与***形成买卖合同法律关系的系双河园林绿化公司，其法律后果应当由双河园林绿化公司承担。***系双河园林绿化公司的法定代表人，其在借支单上签字的行为应是履行的职务行为，而非其个人行为。***以个人名义向***付款的行为，也并未达到公司账簿和股东账簿不分致使公司财产和股东财产无法区分的情形，不构成公司和股东的人格混同。故对于***和***的辩称，本院予以采信；对于***要求***和***共同支付货款的诉讼请求，本院不予支持。***已按约定交付苗木，双河园林绿化公司亦予以认可，故双河园林绿化公司应当按照约定及时支付货款。现双河园林绿化公司已经支付货款180000元，仍欠付货款420000元，双方对于欠付货款的数额均无异议，本院予以确认。

对于***主张以440000元为基数，从2017年1月起按照年利率4.15%计算至实际清偿之日止的逾期利息，其利息标准符合法律规定，但实际欠付的货款数额为420000元，对于超出的部分本院不予支持，另按照双方签订的《还款计划及协议》，截止到2017年1月，尚有部分货款尚未到期，故对于***主张的利息部分，本院认为应当分段予以计算：1.2017年1月1日至2017年1月27日（2016年阴历年底）期间共计27天，逾期支付的货款为130000元，故利息计算为130000元×27天/365天×4.15%=399.08元；2.2017年1月28日（2016年阴历年底）至2017年8月30日期间共计215天，逾期支付货款为230000元，故利息计算为230000元×215天/365天×4.15%=5622.40元；3.2017年8月31日至2018年2月9日期间共计163天，逾期支付货款为330000元，故利息计算为330000元×163天/365天×4.15%=6115.85元；4.2018年2月10日至2018年2月15日（2017年阴历年底）期间共计6天，逾期支付货款为320000元，故利息计算为320000元×6天/365天×4.15%=218.30元；上述利息合计12355.63元。对于2018年2月16日（2017年阴历年底）之后的逾期支付货款利息，双河园林绿化公司应当以欠付的货款420000元为基数，按照年利率4.15%计算至实际清偿之日止。

对于双河园林绿化公司辩称因***提供的白玉兰苗木没有办理植物检疫证、植物检验证、苗木产地标签等单证故不支付剩余货款的观点，本案系买卖合同纠纷，出卖人和买受人的主要合同义务分别是交付货物和支付货款，而交付植物检疫证、植物检验证、苗木产地标签等单证仅是出卖人的从合同义务。对于一方当事人未履行从合同义务是否能够成为另一方当事人不履行主合同义务的抗辩理由，应视其对合同目的是否实现的影响而定。只有在一方当事人未履行从合同义务将导致主合同目的无法实现时，对方当事人才得以拒绝履行合同主义务。本案中，***已向双河园林绿化公司交付了苗木，其未交付植物检疫证书等单证的行为不影响主合同目的的实现，故双河园林绿化公司无权以此为由拒付剩余货款。另对于***主张的保全费用，因本案中并未采取保全措施，本院不予支持。

对于反诉部分，***、***、双河园林绿化公司要求解除双方之间订立的白玉兰苗木买卖合同和《还款计划及协议》并返还已经支付苗木款180000元的诉讼请求，***与双河园林绿化公司之间的白玉兰苗木买卖合同系双方的真实意思表示，依法成立并有效，双方并未约定合同解除的条件；***已经完成了全部苗木的交付，其未交付植物检疫证书等单证的行为并不影响主合同目的的实现，也不符合法定的合同解除条件。故对于上述反诉诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：

一、宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向***支付货款420000元及逾期利息12355.63元，并向***支付以420000元为基数，自2018年2月16日起按照年利率4.15%计算至实际清偿之日止的利息；

二、驳回***的其他诉讼请求；

三、驳回***、***、宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司的反诉诉讼请求。

如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本诉案件受理费8808元，适用简易程序减半收取计4404元，反诉案件受理费1950元，由宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司负担4228元，***负担176元，***、***、宜昌黑旋风双河园林绿化工程有限公司共同负担1950元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审判员　　郑雄心

二〇二〇年八月四日

书记员　　韩傲婕