***、山东**建筑设计有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁09民终2202号 上诉人（被上诉人、原审原告）：***，男，1956年2月24日出生，汉族，退休职工，住肥城市。 上诉人（被上诉人、原审被告）：山东**建筑设计有限公司，住所地：肥城市。 法定代表人：**，经理。 委托诉讼代理人：***，山东同成律师事务所律师。 上诉人***与上诉人山东**建筑设计有限公司（以下简称**公司）股东知情权纠纷一案，不服肥城市人民法院（2017）鲁0983民初1882号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销原审判决第三项，改判被上诉人于本判决生效之日起十日内将会计账目及凭证提供给上诉人查阅（复制）。本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审判决认定***要求**公司提供公司会计账簿、会计凭证由其复制的诉讼请求，无事实与法律依据。无事实属一审法院臆想。被上诉人没有证据证实不能查阅复制凭证。无法律依据不妥，《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第62条至66条讲的非常清楚，一审法院应当执行。 **公司辩称，1、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。根据该条规定，公司股东可以要求查阅的是公司会计账簿，其无权查阅会计凭证。2、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，合法行使知情权股东应首先向公司提出书面请求，经公司同意可以查阅会计账簿。但其无权复制会计账簿，更无权查阅和复制记账凭证、相关原始凭证等其他资料。在公司法明确了股东权利后，司法机关如要作出扩大解释，应慎重为之，避免公权力过分干涉公司内部经营管理，以免对公司经营效率、经营秩序等公司权益造成重大不利影响。因此，在法律明确规定股东知情权为“查阅公司账簿”的情况下，一审法院不应扩大其知情权范围而允许其查阅会计凭证。3、《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》第四条规定，民事裁判文书应当引用法律、法律解释或者司法解释。对于应当适用的行政法规、地方性法规或者自治条例和单行条例，可以直接引用。根据该司法解释的规定，《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》不属于法律、法律解释或司法解释，同样不属于行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例，因此其不能作为定案的依据，但是一审法院却依照该山东省高级人民法院的意见直接判决原审原告可以查阅上诉人会计凭证，属于适用法律错误。 **公司上诉称，一审法院适用法律错误。1、根据《中华人民共和国公司法》规定股东可以查阅会计账簿，无权查阅会计凭证。2、法律明确规定股东的知情权为查阅公司账簿，一审法院不应随意扩大知情权允许查阅会计凭证。3、一审法院依照《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》判决，属于适用法律错误。 ***答辩称，被上诉人公司侵犯了股东知情权会计账簿及凭证应当允许股东查阅复制。 ***向一审法院起诉请求：1、判决被告完整提供公司自成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务报告由原告予以复印；2、请求法院判决被告完整提供公司自成立以来至今的会记账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）由原告查阅并复制；3、本案的诉讼费等其他费用由被告承担。 一审法院认定事实，2000年1月16日原告***向肥城市建筑设计研究院交纳股金3000元，2000年3月15日山东**建筑设计有限公司正式注册成立，原告***为入股股东之一，登记于公司章程之中。2017年3月16日原告***到**公司递交书面申请书，主张行使股东知情权，要求于2017年3月24日前，在公司所在地，查阅并复制公司自成立以来至2016年12月底前的公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务报告、会计账簿、会计凭证等资料，旨在了解公司经营情况，参与公司的经营管理。到期后被告**公司并未向原告***提供上述资料。原告***认为被告**公司的行为严重损害了自己作为公司股东的知情权，于2017年4月19日诉来一审法院。 一审法院认为，原告***是被告**公司的合法股东，双方当事人对此并无异议。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第六十三条的规定，股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。原告***作为被告**公司的股东，依法享有作为股东的各项权利，包括查阅并复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等权利。由原告提交的申请书及送达申请书的视频资料可以证实原告***向被告**公司递交了书面申请书，已经构成了法律规定的股东行使知情权的前置条件。被告**公司辩称原告***多年来未参加**公司股东会，未尽到股东应尽义务，认为***具有不正当目的，所以不同意其查阅。一审法院认为，根据法律规定，股东是否参加股东会会议是股东的权利而非义务，即使没有参加股东会会议，亦与其行使其他股东权利并无冲突，不能作为**公司拒绝***行使股东权利的理由。其次，虽被告**公司辩称原告***具有不正当目的，但未向法庭提交证据予以证实，故一审法院对被告**公司的该项辩证意见不予采信。关于原告***要求被告**公司提供公司会计账簿、会计凭证由其复制的诉讼请求，无事实与法律依据，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十五条，《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告山东**建筑设计有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告***查阅、复制；二、被告山东**建筑设计有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司的会计账簿、会计凭证提供给原告***查阅；三、驳回原告***的其他诉讼请求。案件受理费50元由被告山东**建筑设计有限公司负担。 二审中，上诉人与被上诉人均无新证据提交。本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，***是**公司的合法股东，双方当事人对此并无异议。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第63条的规定，股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。上诉人博源公司主张***无权查阅原始凭证理由不能成立。原审法院在判决书引用《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》错误，但处理结果并无不当。上诉人***主张可以复制会计账簿、会计凭证，《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》并无股东可以复制会计账簿的规定。原审法院认为***主张复制会计账目、凭证的诉讼请求没有法律依据处理正确，本院予以支持。 综上所述，上诉人***、**公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回***、山东**建筑设计有限公司上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人***负担50元，上诉人山东**建筑设计有限公司负担50元。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　魏　军 审判员　　朱　峰 二〇一七年九月二十八日 书记员　　***