山东南洋电器有限公司、某某远变压器有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁07民终9799号 上诉人（原审被告）:山东南洋电器有限公司，住所地：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区秦淮河路12号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，山东宝都律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***远变压器有限公司，住所地：山东省青州市经济开发区荣利街1118号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东海岱律师事务所律师。 原审被告：***，男，1966年8月27日出生，汉族，住山东省烟台市福山区***天21号楼1**6号。 原审被告：***，女，1972年4月6日出生，汉族，住山东省烟台市福山区***天21号楼1**6号。 上诉人山东南洋电器有限公司（以下简称南洋公司）因与被上诉人***远变压器有限公司（以下简称捷远公司）及原审被告***、***买卖合同纠纷一案，不服山东省青州市人民法院（2021）鲁0781民初7033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年10月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 南洋公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判南洋公司无需支付9760元外壳货款；2.一、二审案件受理费由捷远公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。南洋公司对捷远公司提交的四份买卖合同均无异议，但捷远公司主张的9760元外壳货款并未在上述四份买卖合同中体现，捷远公司仅提交其员工与南洋公司前员工的电话录音予以证明，证据不足。南洋公司***在微信聊天中对该9760元货款未予认可，南洋公司不应向捷远公司支付该9760元货款。二、南洋公司与捷远公司并未对账，不存在拖欠捷远公司货款的问题，捷远公司要求南洋公司承担逾期付款损失缺乏依据。 捷远公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 ***、***均未提交书面答辩意见。 捷远公司向一审法院起诉请求：1.判令南洋公司偿还货款157315.28元及逾期付款利息(以157315.28元为基数，自起诉之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至欠款实际付清之日)；2.***、***对上述欠款及利息承担连带清偿责任；3.案件受理费和保全费由南洋公司承担。 一审法院认定事实：自2019年3月，南洋公司多次向捷远公司采购变压器及外壳等设备。经双方对账，截至2021年4月13日，南洋公司尚欠捷远公司货款177555.28元，后南洋公司于2021年4月30日向捷远公司支付货款30000元，剩余147555.28元未支付。另查明，南洋公司欠捷远公司外壳款9760元。综上，南洋公司尚欠捷远公司货款157315.28元未支付。同时查明，南洋公司于2001年3月30日成立，公司的股东为***、***，二者系夫妻关系，于1995年12月8日登记结婚，***持股比例为94.9955%，***持股比例为5.0045%。南洋公司系有限责任公司。 一审法院认为，捷远公司与南洋公司间的买卖合同系双方当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行各自义务。捷远公司向南洋公司交付货物，南洋公司应当按照合同约定支付货款。南洋公司工作人员在微信聊天记录中对欠款数额177555.28元进行了自认，双方均认可，同时通过捷远公司工作人员与南洋公司前工作人员的通话录音可以证实南洋公司收到两个外壳设备、欠外壳款9760元的事实，后南洋公司支付货款30000元，尚欠捷远公司货款157315.28元事实清楚、证据充分，故捷远公司要求南洋公司支付欠款157315.28元及逾期付款利息（以157315.28为基数，自起诉之日即2021年10月14日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日）的诉讼请求合法，予以支持。关于***、***是否应对上述欠款承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定:“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，***、***系夫妻关系，且未有证据证实二者对夫妻财产归属问题进行约定，应认定其夫妻财产为共同共有，夫妻二人作为该公司的股东持有的全部股权应视为不可分割的一个整体，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，故该公司应认定为实质意义上的“一人公司”。***、***为南洋公司的股东，本案未有证据证实该公司财产独立于股东自己的财产，因此***、***应对该公司上述债务承担连带责任。***、***经法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应当视为对自己所享诉讼权利的放弃。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，缺席判决如下：一、山东南洋电器有限公司于判决生效之日起十日内支付***远变压器有限公司货款157315.28元及逾期付款利息(以157315.28为基数，自2021年10月14日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日)；二、***、***对上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3446元，保全费1307元，均由山东南洋电器有限公司、***、***负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审另查明：二审中，双方当事人均对南洋公司欠付捷远公司147555.28元货款的事实没有异议，仅对外壳货款9760元存有争议。 二审查明的其他事实与一审判决认定的事实基本一致。 本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案买卖合同的签订及履行均发生于民法典施行前，故本案应适用合同法的相关规定。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是南洋公司是否应向捷远公司支付货款157315.28元及逾期付款利息。双方当事人对南洋公司欠付捷远公司货款147555.28元均无异议，本院予以确认。对于捷远公司主张的9760元外壳款，捷远公司提交了其员工***与南洋公司前员工的通话录音予以证明，该员工认可其任职时有该事实发生，在南洋公司未提交反驳证据的情况下，一审法院认定南洋公司应支付该9760元货款并无不当。关于南洋公司是否应支付逾期付款利息的问题。双方签订的买卖合同中均约定了货款支付方式及支付时间，双方于2021年4月份进行对账后，捷远公司多次要求南洋公司支付货款，南洋公司未予支付。前述9760元外壳款的支付时间虽无合同约定，南洋公司亦应根据双方的交易习惯及时支付，但南洋公司未及时支付。南洋公司上述迟延支付货款的行为构成违约。合同法第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。捷远公司要求南洋公司自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍支付逾期付款损失具有事实和法律依据。 综上所述，南洋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人山东南洋电器有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二二年十一月十五日 法官助理　*** 书 记 员　***