林州市凯泽建筑工程有限公司与某某股权转让纠纷一审民事判决书

河南省商水县人民法院

民 事 判 决 书

(2020）豫1623民初4273号

原告：林州市凯泽建筑工程有限公司，统一社会信用代码：91410581MA47FGCG3A。

地址：河南省安阳市林州市桂林镇行政街1号.

法定代表人：段瑞青，系该公司经理。

委托诉讼代理人：郭彩荣，河南锦实律师事务所律师，代理权限为一般代理。

被告：**，男，汉族，1959年4月15日出生，住商水县。

第三人：河南省广元建筑工程有限公司，统一社会信用代码：91410900589747499H。

地址：林州市大通物流园9号。

法定代表人：**，系该公司执行董事。

被告与第三人委托诉讼代理人：郭明明，河南浩盈律师事务所律师，代理权限为一般代理。

原告林州市凯泽建筑工程有限公司与被告**、第三人河南省广元建筑工程有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年9月9日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林州市凯泽建筑工程有限公司委托诉讼代理人郭彩荣、被告**及第三人河南省广元建筑工程有限公司委托诉讼代理人郭明明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告林州市凯泽建筑工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的关于河南省广元建筑工程有限公司股权的转让协议；2、判令被告赔偿原告损失3万元；3、判令被告将原被告已转让的股权恢复变更登记至被告名下归被告所有；第三人予以协助变更。4、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年6月9日，甲乙双方签订股权转让协议，协议约定甲方（原告）受让乙方（被告）在河南省广元建筑工程有限公司的100%股权，乙方仍为河南省广元建筑工程有限公司的法定代表人。股权转让后，乙方享有公司利润的10%。同时，乙方承诺河南省广元建筑工程有限公司股权没有抵押、质押，法院查封冻结等，也没有任何债权债务。股权变更后，原告发现在河南省广元建筑工程有限公司所持股权被濮阳市华龙区人民法院查封，另发现河南省广元建筑工程有限公司有巨额债务，并在濮阳市华龙区人民法院执行过程中。原告认为股权转让协议在签订时，存在严重欺诈，导致原告过分相信被告而签订合同，并进行股权登记，现被告己给原告损失至少3万元。故原告依据《合同法》第54条之规定，请求撤销原被告之间的股权转让协议。依照公司法及相关登记规定，将原被告已转让的股权恢复变更登记至被告名下时，第三人有对变更登记的协助义务。现原告为维护权益，特具此状，请判如所请。

被告被告**及第三人河南省广元建筑工程有限公司辩称：1、股权转让协议已经履行，不存在法定撤销事由。股权转让签订时，被告并未详细查看协议内容，原告也不懂相关法律规定，只知道自己享有河南广元建筑公司百分之百股权，该股权转让协议以及实际履行，被告也没有欺骗原告的故意，故不存在法定的撤销事由。2、原告主张的3万元损失，于法无据，不应支持。被答辩人没有直接证据证明其损失与答辩人有因果关系，在正常生产经营中盈利亏损本来就是不可预测的，并且在交易时双方当事人应该有注意义务，双方当事人签订协议时，因其本身存在严重的过失，没有尽到一个合理谨慎的当事人尽到的义务，该损失不应由被答辩人承担。3、股权转让协议已经履行，不存在法定撤销事由，不应办理股权变更登记，本案的诉讼费应由被答辩人承担。

原告林州市凯泽建筑工程有限公司向本院提交的证据材料有：第一组证据：股权转让协议。证明目的：2020年6月9日，原告与被告签订股权转让协议，被告承诺河南省广元建筑工程有限公司股权没有抵押、质押、法院查封、冻结等情况，也没有任何债权债务，协议签订后，被告将河南省广元建筑工程有限公司100％的股权变更到原告名下。第二组证据：河南省广元建筑工程有限公司的企业档案复印件一份，包含有变更登记审核表、公司变更登记申请书、委托人证明、企业名称变更核准通知书、股东会决议、章程修正案、营业执照。证明目的：2015年2月2日，河南省赛亿建筑工程有限公司将公司名称变更为河南省广元建筑工程有限公司。第三组证据：民事判决书四份。证明目的：被告隐瞒河南省广元建筑工程有限公司所承担的巨大债务的事实。第四组证据：濮阳市华龙区人民法院执行公告3份，执行通知书、执行裁定书、协助执行通知书各三份，执行案件立案登记表三份。证明目的：河南省广元建筑工程有限公司因巨额债务未偿还被濮阳市华龙区人民法院采取强制执行措施，工程款被查扣。第五组证据：天眼查上公布的司法协助信息一份。证明目的：因被告的欺诈行为，导致原告公司的股权被法院冻结，对原告公司的生产经营产生了很大影响，造成了无法弥补的损失。

被告**及第三人河南省广元建筑工程有限公司未向本院提交证据材料。

对原告提交的证据，其证据形式合法，内容客观、真实，能够证明原被告签订股权转让协议时，被告采取隐瞒事实的欺诈行为，使原告在违背真实意思的情况下作出民事法律行为，对上述证据及其证明目的，依法予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告林州市凯泽建筑工程有限公司系2019年9月27日依法设立的有限责任公司，被告**系第三人河南省广元建筑工程有限公司的法定代表人，第三人河南省广元建筑工程有限公司系2012年2月20日依法设立的有限责任公司，该公司注册资本5100万元，具有二级房建资质，被告**享有该公司100%股权。2020年6月9日，原告作为甲方（受让方），被告作为乙方（转让方），双方签订了股权转让协议，协议约定：原告受让被告在第三人河南省广元建筑工程有限公司的100%股权及二级房建资质，被告仍为河南省广元建筑工程有限公司的法定代表人。鉴于被告有管理经验，股权转让后由原告承接项目，被告享有公司利润的10%。同时，被告保证其在河南省广元建筑工程有限公司股权不存在抵押、质押、被法院查封、冻结等，并保证河南省广元建筑工程有限公司没有任何债权债务。协议签署后，原告发现在河南省广元建筑工程有限公司所持股权被濮阳市华龙区人民法院查封，另发现该公司有巨额债务，并在濮阳市华龙区人民法院执行过程中。濮阳市华龙区人民法院（2014）华法民初字第1254号、1255号、3261号、2980号民事判决书及（2020）豫0902执恢字第116号、254号执行通知书、（2020）豫0902执恢字第116号、395号执行裁定、（2015）华法执字第590号、597号、598号公告等文书载明了河南赛亿建筑工程有限公司债务的数额及被法院执行情况。原告称被告由于存在欺诈己给原告造成巨大损失至少3万元，未向本院提交相关有效证据。

另查明：2015年2月2日，河南赛亿建筑工程有限公司将公司名称变更为河南省广元建筑工程有限公司。

本院认为：2020年6月9日，原被告双方签订了股权转让协议，原告受让被告在第三人河南省广元建筑工程有限公司的100%股权及二级房建资质，被告仍为第三人河南省广元建筑工程有限公司的法定代表人。股权转让后由原告承接项目，被告享有公司利润的10%。同时，被告保证其在第三人河南省广元建筑工程有限公司股权不存在抵押、质押、被法院查封、冻结等，并保证第三人河南省广元建筑工程有限公司没有任何债权债务。协议签署后，原告发现在第三人河南省广元建筑工程有限公司所持股权被濮阳市华龙区人民法院查封，另发现该公司有巨额债务，并被濮阳市华龙区人民法院执行过程中。上述事实清楚，证据确凿充分，本院予以确认。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”、《中华人民共和国合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，迫使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”之规定，被告明知其在第三人河南省广元建筑工程有限公司享有100%股权，而签订股权转让协议时该公司已经存在多笔债务且处于被法院执行过程中，依然与原告签订股权转让协议，且协议中还明确约定被告在该公司不存在抵押、质押、被法院查封、冻结、没有任何债权债务，被告隐瞒事实真相的欺诈行为，使原告在违背真实意思的情况下实施了民事法律行为，损害了原告的合法利益，该合同属可撤销的合同，依法应予撤销。被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。民事法律行为被撤销，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。因原被告之间的股权转让协议依法应予撤销，对原告已经取得的被告在第三人河南省广元建筑工程有限公司100%的股权，应恢复变更登记在被告名下，并由第三人对于股权变更登记予以协助。故对于原告请求撤销其与被告签订的河南省广元建筑工程有限公司股权转让协议，及请求被告将原被告已转让的股权恢复变更登记在被告名下、第三人予以协助变更，于法有据，本院予以支持。对于原告请求被告赔偿经济损失3万元，因其未向本院提交相关有效证据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十二条、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

(2020）对原告林州市凯泽建筑工程有限公司与被告**于2020年6月9日签订的第三人河南省广元建筑工程有限公司股权转让协议予以撤销；

(2020）对被告**按照股权转让协议已转让给原告林州市凯泽建筑工程有限公司在第三人河南省广元建筑工程有限公司股权，恢复变更登记在被告**名下，第三人河南省广元建筑工程有限公司予以协助变更登记；

(2020）驳回原告林州市凯泽建筑工程有限公司其他诉讼请求。

案件受理费550元减半收取275元，由被告**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。

审判员　　李广真

二〇二〇年九月二十八日

书记员　　赵海铭