某某电影电视数字节目有限公司与山西广电网络集团有限公司著作权许可使用合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民事判决书

(2021)京0102民初8897号

原告：**电影电视数字节目有限公司，住所地北京市西城区北展北街5、7、9、11、13、15、17号6层5#701-1至701-6。

法定代表人：刘长江，董事长。

委托诉讼代理人：甄铁军，北京市广盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王剑强，北京市广盛律师事务所律师。

被告：山西广电网络集团有限公司，住所地山西省太原市学府街学府园区III-3号辰光大厦6层616号。

法定代表人：刘贵珍，董事长。

委托诉讼代理人：宋云龙，山西启合律师事务所律师。

第三人：中国广电山西网络有限公司[原山西广电信息网络（集团）有限责任公司]，住所地山西示范区长治路453号。

法定代表人：王雷，董事长。

委托诉讼代理人：石爱华，山西启合律师事务所律师。

原告**电影电视数字节目有限公司（以下简称**公司）与被告山西广电网络集团有限公司（以下简称山西广电公司）、第三人中国广电山西网络有限公司（以下简称中国广电山西公司）著作权许可使用合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序审理，由本院审判员黄秋平进行了独任审理。原告**公司委托诉讼代理人王剑强，被告山西广电公司委托诉讼代理人宋云龙，第三人中国广电山西公司委托诉讼代理人石爱华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告保底节目费980 000元；2、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2009年9月28日，原告与被告签订《**付费电视节目合作协议（**A、C包）》（编号SX090927），约定原告提供付费电视频道节目，授权被告在其有线数字电视网络传输并向最终用户销售，被告向原告支付保底节目费82万元（合作期一年，自2009年10月1日至2010年9月30日）。后因被告资金问题合作延期，双方又于2009年12月30日签订补充协议，将合作期间变更为2010年2月13日至2011年2月12日，双方正式开展合作。2010年12月6日，双方签署续约协议，约定在保持原合作模式和费用等条件不变的前提下，将合作期限延至2012年2月12日。2010年12月25日，双方签订《**付费电视节目合作协议（**A、C包）》（编号SX101225），仍约定保底费用82万元（合作期一年，自2011年2月13日至2012年2月12日）。依据上述合作协议，被告共应向原告支付保底节目费164万元，被告已经支付66万元，尚欠98万元。后第三人拟对被告进行资产整合，第三人和原告签订补充协议，约定待第三人与被告完成资产整合且经三方确认后，由第三人向原告支付上述拖欠的节目费。但被告、第三人之间的整合至今仍未能完成，被告、第三人也一直均未向原告支付上述98万元欠款。依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条、第六十条的规定，鉴于第三人对被告整合迟迟不能完成，且何时、是否能够完成亦不能确定，原告有权要求被告按照合同约定支付上述拖欠的98万元保底节目费。上述协议均未明确约定管辖和合同履行地等事项。对于第三人说对原被告之间的合作以及权利义务不知情，与事实不符，补充协议7里面第三人盖章确认足以说明第三人知晓相关情况。合作补充协议里面写明第三人同意在资产整合完之后，向原告付款。所以，原告才进一步与第三人合作，同时也就一直在等着他们完成资产整合，但是到现在也没有完成资产整合，也没有付款。基于这份补充协议，使得这些款项的支付期限已经不再有效，而是应当按照补充协议中双方完成资产整合这个时间来作为付款的时间节点。故原告诉至法院。

被告山西广电公司辩称：原告提交的证据四的合作协议是2010年的12月31日签订的，合作期限为2011年2月13日至2012年2月12日，合同期限截止是2012年2月12日，从这个时候开始，原告应当知道其权利受到损害。本案已经超过了诉讼时效。

第三人中国广电山西公司述称：对于原告与被告签订及履行合同的情况，中国广电山西公司不知情。对于他们之间的纠纷，中国广电山西公司不发表具体意见。对于被告的答辩意见，中国广电山西公司没有异议。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

2009年9月28日，原告与被告签订《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》，双方约定：一、双方资源1、原告拥有:1)付费频道CHC家庭影院》频道、《CHC动作电影》频道、《新动漫》频道、《中华美食》频道、《乒羽》频道,《网络棋牌》频道的独家销售代理权。2)可能取得其它付费电视频道的销售代理权。3)以上付费电视频道统称“**付费电视节目”(下同)。2、被告拥有:其所在城市和地区内所管辖的可以承载有线数字电视付费频道播出的数字广播城域网。二、合作内容1、双方根据各自拥有的资源,就“**付费电视节目”信号的传输、节目的销售和售后服务,收视费的收取和结算等方面进行合作。2、原告提供的产品:(1)产品界定:数字付费电视“**付费电视节目”的相关信息。(以下简称“产品”)（2）产品的内容：a)“**付费电视节目”的节目内容(包括电影片、电视专题片等)b)“**付费电视节目”的节目信息:包括频道和节目名称、所有节目开始时间和结束时间以及电影电视节目的其他相关信息(包括但不限于字幕、图文、数据等)。三、合作方式1、原告授权被告在山西省 (本行政区内被告所管辖的有线数字电视网络,原告已合作的太原网、运城网、长治网除外)传输及销售产品。2、被告负责接收原告提供的产品,并将原告提供的产品向最终用户销售、推广。通过被告自有的数字付费广播电视网络传输系统向最终用户传输,并向用户提供咨询和售后服务。3、根据被告实际情况,经双方协商同意,《CHC家庭影院》《CHC动作电影》《新动漫》《中华美食》《乒羽》《网络棋牌》频道实行被告预付节目费,与原告保底分成的合作形式,被告向原告预付上述频道合作期内保底节目费82万元(其中《CHC家庭影院》频道保底节目费25万元，《CHC动作电影》频道保底节目费25万元，其他四个频道合作期内每个频道保底节目费为8万元)。如在合作期限内上述各频道被告的实际收入额总和超过102万元,超出部分被告需与原告进行分成结算: 82-102万元间,作为被告保底宣传推广费用,不再与原告分成,如合作期内原告有新增集成频道,被告应同意按每频道8万元/年以保底分成形式合作,双方另行签定补充协议。……6、销售推广责任:双方共同利用自身优势资源推广原告提供的产品,原告负责在全国范围内推广;被告负责本地区的推广工作,在需原告参与时,需就个案双方另行协商并签定相关协议。……四、收视费结算与合作期限:1、合作期约定:双方同意协议涉及的业务合作期限自2009年10月1日至2010年9月30日止,本协议正式生效日期以被告支付第一笔保底节目费到达原告账户为准,双方业务合作期及约定的后续付款日期按本协议实际推迟生效时长同期顺延。如双方均对合作无异议,应在合作期满前2个月续签协议。在本合作期内,被告就原告节目与其它单位买断合作时,买断期不得超过一年。2、保底节目费支付方式:可分三次付款,首次付款:被告原则上于本协议合作期生效后10个工作日内向原告支付全额保底节目费的25%,即20.5万元整,根据实际情况,以被告实际付款时间为准;第二次付款:被告应于2009年12月31日前,向原告支付全额保底节目费的25%, 20.5万元整,两次付款共计41万元整,原告分别提供正式发票,如被告不能按上述约定时间进行保底节目费的支付,原告有权暂停除已开通外的节目信号的授权,在被告款项支付完毕后再行恢复:第三次付款:截止至2010年4月1日,如果被告企业网及行政网节目销售收入累计超过41万元,或整合地市级单位数已经达到6个,则被告需在2010年6月1日前,将剩余保底节目费41万元整一次性支付原告,原告提供正式发票;如果被告全部节目销售收入未能达到41万元,且整合地市级单位数未达到6个,剩余款项的支付由双方另行商议,并以补充协议确定。被告首付款20.5万元到账后5个工作日内,原告开通节目授权。

2009年12月30日，原告与被告签订《**付费电视节目合作协议补充协议》，双方约定：双方于2009年9月28日正式签署合作协议,以节目费的形式展开合作,原协议约定自2009年10月1日至2010年9月30日,由被告独家代理原告所拥有的《CHC家庭影院》《CHC动作电影》《新动漫》《中华美食》《乒羽》《网络棋牌》6套付费电视节目,在山西省有线数字电视网络内(除太原市网、运城市网、长治市网)的经营和销售工作,并分期支付原告全年节目费82万元。协议约定,全部节目费共分三次进行支付,首次款项支付的同时双方合作协议正式生效,由于被告资金尚未到位,无法按时支付第一笔节目费,也导致双方合作协议至今尚未生效。但近期被告已经正式开展**付费节目的销售洽谈工作。经双方协商,被告承诺于2010年2月14日前支付第一笔节目费20.5万元,以保证双方合作协议正式生效。同时,原协议合作时间变更为2010年2月13日至2011年2月12日。

2010年12月6日，原告与被告签订《“**付费电视节目”合作续约协议》，双方约定：经双方协商达成一致,本协议作为“**付费电视节目”合作协议(**A、C包,编号: SX090927)及补充协议的续约协议，具备与上述合作协议一样的法律效力。1、双方就“**付费电视节目”合作内容及双方的权利和义务保持不变,合作期延至2012年2月12日。2、新合作期内,双方保底分成合作模式保持不变,被告应向原告支付与上期合作同等金额的节目使用费,相应款项具体支付方式和时间由双方另行协商确定。3、如双方均对合作无异议,应在本合作期满前2个月(2011年12月13日前)续签协议。4、“**付费电视节目”在被告当地可延续2010年的销售政策,如有变动,应提前一个月双方协商确定,并以书面形式作为补充协议。5、本协议未尽事宜由双方协商解决,并另行签定补充协议。6、本协议一式四份,双方各执二份,由双方授权代表签字盖章生效。

2010年1月11日，被告支付原告20.5万元，2010年9月7日，被告支付原告20.5万元。

2010年12月25日原告与被告签订《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》，双方约定：四、收视费结算与合作期限:1、合作期约定:双方同意协议涉及的业务合作期限自2011年2月13日至2012年2月12月止,如双方均对合作无异议,应在合作期满前2个月续签协议。在本合作期内,被告就原告节目与其它单位买断合作时,买断期不得超过一年。2、保底节目费支付方式:1）双方上一合作期剩余第三笔保底节目费41万元，被告应于2011年3月31日前支付，原告提供正式发票。2）新合作期保底节目费分三次付款,首次付款:被告应于2011年5月31日前向原告支付保底节目费27万元整；第二次付款:被告应于2011年8月31日前向原告支付保底节目费27万元整;第三次付款:被告应于2011年11月30日前,将剩余保底节目费28万元整一次性支付原告,原告分别提供正式发票。如被告不能按上述约定时间进行保底节目费的支付,原告保留暂停节目信号授权的权利,在被告款项支付完毕后再行恢复。该合同其他条款同2009年9月28日签订的《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》。

2011年12月1日，山西广电无线电视传媒有限公司支付原告25万元，原告称此笔费用为被告支付的保底节目费。

原、被告双方均认可被告共应向原告支付164万元保底节目费，已经支付66万元，剩余98万元未予支付。

2012年6月8日，原告与第三人中国广电山西公司签订《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》，其中约定：四、收视费结算与合作期限:1、合作期约定:双方同意协议涉及的业务合作期限自2012年5月21日至2012年12月31月止,如双方均对合作无异议,应在合作期满前2个月续签协议。在本合作期内,被告就原告节目与其它单位买断合作时,买断期不得超过一年。2、保底节目费支付方式:第三人应于本协议签订后10个工作日内，一次性向原告支付保底节目费，原告应提供正式发票。第三人款到后5个工作日内，原告开通节目授权。该合同其他条款与2009年9月28日签订的《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》基本相同。

2012年6月8日，原告与第三人签订《“**付费电视节目”合作补充协议》，其中约定，该协议为“**付费电视节目”合作协议（编号SX120510）的补充协议,具备与上述合作协议一样的法律效力。一、除本协议特别约定外,双方就“**付费电视节目”合作内容及双方的权利和义务保持不变。二、原告与被告(原山西省网)合作至2012年5月20日止，自2012年5月21日起至2012年12月31日,被告如需“**AC包”节目(《CHC家庭影院》《CHC动作电影》《新动漫》《中华美食》《乒羽》《网络棋牌》频道),需与第三人商洽,原告根据第三人意见给予相应信号授权。三、因被告目前与第三人正处于资产整合阶段,暂无法向原告支付前期断欠节目费。第三人承诺,待双方完成资产整合,经三方认后,第三人支付该款项。四、本协议未尽事宜由双方协商解决,并另行签定补充协议。五、本协议一式四份,双方各执两份,由双方授权代表签字盖章生效。

为证明被告与第三人之间存在关联关系，被告同意并知晓原告与第三人签订《“**付费电视节目”合作补充协议》的内容，原告向本院提交了：1.山西广电信息网络(集团)有限责任公司网站公布的2011-2015年大事记，其中显示2012年8月17日山西省广播电视台系被告、第三人两大集团的第一大股东；2012年9月初第三人作为全省广电网络整合和统一规划、建设、运营、管理的唯一主体。2.流媒体网上转载的《山西晚报》的报道，其中提到被告与第三人是两家不同的公司，被告被称为“旧省网”，第三人被称为“新省网”。3.山西广播电视台介绍，其中载明山西有线广播电视台已被山西广播电视台合并。4.被告、第三人的企业信息查询结果，其中显示山西有线广播电视台系被告的股东，山西广播电视台系第三人的股东。被告、第三人对上述证据的证明目的不予认可。

上述事实，有各方当事人陈述和原告提交的《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》《**付费电视节目合作协议补充协议》《“**付费电视节目”合作补充协议》、付款凭证等在案佐证。

本院认为，《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告与被告之前签订的《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》《**付费电视节目合作协议补充协议》，原告与第三人签订的《“**付费电视节目”合作补充协议》等合同，系双方真实的意思表示，各方均应当按照合同的约定履行自己的义务。合同约定原告授权被告相应电视节目频道的播放权利，由被告向原告支付相应对价，经双方确认，截至庭审之日，被告尚欠原告节目保底费98万元未予支付。

对于尚欠原告的98万元节目保底费用，被告提出诉讼时效抗辩，其认为自合同约定的付款期限届满之时原告即应当知晓其权利受到侵害。本院认为，第一，被告对于原告与第三人之间签订的《“**付费电视节目”合作补充协议》内容不可能不知晓，理由如下：1.结合原告提交的证据可知，第三人与被告之间并非毫无关联，二者之间存在业务交叉、股东交叉、管理人员交叉关系，第三人2012年9月初时确实作为全省广电网络整合和统一规划、建设、运营、管理的唯一主体，该补充协议上所载的“资产整合”确有其事，此种情况下，作为债务人的被告，既未支付相应款项，又未收到原告催告付款，第三人必然向被告就其债权债务等情况进行充分了解，在充分了解后方可与原告签订《“**付费电视节目”合作补充协议》，综合协议签署的背景和条件，本院认为，对于第三人与原告签署该补充协议的情况，被告不知晓的可能性较低。2.在2012年2月12日原告与被告签订《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》到期后，2012年6月8日，原告与第三人中国广电山西公司签订《**付费电视节目合作协议(**A、C包）》，两份协议内容均为原告授权对方在山西省 (本行政区内被告所管辖的有线数字电视网络,原告已合作的太原网、运城网、长治网除外)传输及销售产品，协议均涉及《CHC家庭影院》《CHC动作电影》《新动漫》《中华美食》《乒羽》《网络棋牌》等频道，从运营业务和范围来看，地方有线数字电视网络具有一定的类似垄断性质，并非可随意地由市场主体介入，被告与第三人先后同原告签订内容相似的合同，二者之间业务范围和主体方面存在较大关联。3.从第三人与原告签署的《“**付费电视节目”合作补充协议》内容可知，其已经知悉被告与原告之间的合同情况及债权债务具体情况，并自行承诺负担，由此进一步证明其与被告具有较大关联关系，且其必然向被告进行过充分了解。因此，原告具有合理理由信赖第三人有权签署《“**付费电视节目”合作补充协议》，并且信赖被告对此明知，故而暂缓行使其债权。第二，原告与第三人之间签订的《“**付费电视节目”合作补充协议》中约定，因被告目前与第三人正处于资产整合阶段,暂无法向原告支付前期断欠节目费。第三人承诺,待双方完成资产整合,经三方确认后,第三人支付该款项。由此约定可知，该条系规定了第三人的付款条件，此种情况下，原告亦具有在“双方完成资产整合,经三方确认后”这一条件成就之前不向被告、第三人进行款项催要的合理期待，在案证据不能证明该条件已经成就，充分考量原告与被告、原告与第三人之间的合作情况，以及被告与第三人之间的特殊关联关系的情况下，如仍确认原告对于被告的债权已经过诉讼时效，则明显不符合诚实信用原则。故本院认为，不能得出原告怠于行使自身权利的结论。第三，原告与第三人之间签订的《“**付费电视节目”合作补充协议》中约定的推迟付款期限系对被告付款义务的宽限，被告理应知晓却未提出异议的情况下，应当认为原告知道或应当知道其权利被侵害的时间自其知晓条件成就或者不能成就时起算。

至于被告的付款时间，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，虽然原告与第三人之间签订的《“**付费电视节目”合作补充协议》中约定的付款条件为“双方完成资产整合,经三方确认后”，但该协议签订于2012年，至今已经近十年，如再坚持按照约定等待资产整合方确定被告的付款义务，明显有失公允。此外，第三人在本案中均未提交证据证明其与被告在2012年以后积极进行资产整合、促进资产整合，亦无证据表明此种资产整合完成能够在可以预见的期限内实现，故应当视为第三人、被告对于付款条件的实现存在懈怠，因缺乏正当性而属于阻止条件成就，应视为条件已经成就，故原告向被告主张权利之日应视为其知道或应当知道权利受到侵害，被告应在收到原告的起诉书之日立即支付剩余98万元款项，被告关于诉讼时效的抗辩不能成立，本院不予采信。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

被告山西广电网络集团有限公司于本判决生效后七日内支付原告**电影电视数字节目有限公司剩余节目保底费用980 000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13600元，由被告山西广电网络集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。

审　　判　　员　　　黄秋平

二〇二一年九月八日

法　官　助　理　　　高　天

书　　记　　员　　　赵冉冉

书　　记　　员　　　贺亚宁